Charlton Aria Acquisition Corporation - A 2024 Annual Report

请在需要的情况下通过勾选标记来表示注册人是否无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明是否（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交了所有必须290 ☑️ ☐ 请通过勾选标记表明，在该规定S-T（本章节第§232.405条）第405条规定的12个月内（或根据登记人提交此类文件的要求的较短期间），登记人是否已通过电子方式提交了所有必须提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件☐非加速申报人☒ 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期。☐ 请勾选，是否由注册的会计师事务所提供关于其财务报告内部控制的评估有效性报告及证明，该事务所负责编制或发布其审计报告，并依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)款）。☐ 如果根据该法第12(b)条进行了证券登记，请通过勾选标记表明所提交的注册人财务报表反映了之前发行财务报表的错误修正。☐ 标明是否有任何错误纠正为需要根据第240.10D-1(b)条款对注册公司任何高级管理人员在相关恢复期收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新陈述。☐ 请用勾选标记标明注册人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年3月24日，已发行并流通的注册人A类普通股为884万股，每股面值0.0001美元，B类普通股为212.5万股，每股面值0.0001美元。 引用文件 无。 目录 前瞻性陈述警示通知ii 第1项。商业1 项目4。矿山安全披露10 第5项市场注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股权证券。第11条 6款。[预留]第12项第7条管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析12 第7A项关于市场风险的定量和定性披露。16 项 8。财务报表及补充资料。16条款 9。会计与财务披露中的变化和分歧16 项目9A。控制与程序。第17项9B。其他信息。18 项 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露第18项 第10条董事、高级管理人员和公司治理。19 第11项。高管薪酬第24项 第12条特定受益所有人及管理层和股东相关事宜的证券所有权25 第13项。特定关系和关联交易，以及董事独立性。27 项目14。主管会计师费用和服务。29 项目15。陈列和财务报表附表30 项 16。10-K表格摘要30 注意：有关前瞻性陈述的说明 本报告包括但不限于“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”标题下的声明，包含了依据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条所述的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的声明，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”和类似的表达可能标识前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的声明： ●●我们的完成初步商业合并的能力我们对潜在目标企业或企业的业绩预期。 我们的保持或招聘官员、关键员工或董事的成功，或在我公司初步业务合并后所需进行的变动。 ●●●●我们获取额外融资以完成初步商业组合的潜在能力我们潜在的的目标企业库我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们产生利益冲突。商业或在批准我们的初始业务组合时；我们公共证券的潜在流动性和交易； 证券市场短缺； ●信托账户中未保留的资金或来自信托账户余额利息收入的可用于我们的资金使用。 ● 信托账户不受第三方索赔的影响；或者 我们的首次公开募股后的财务表现。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预测的。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的因素。如果在这些风险或不确定性中有一个或多个成为现实，或者我们的假设有任何错误，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的责任，除非根据适用证券法律的要求。 第一部分 本报告中提到的“我们”、“我们的”或“该公司”指Charlton Aria Acquisition Corporation。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们当前的公司董事和高级管理人员，而提及“发起人”指的是ST Sponsor II Limited。提及“发起人股份”指的是我们B类普通股的股份，这些股份是在我们首次公开募股前由我们的发起人在私募中购买的，以及根据本节规定由此转换生成的A类普通股的股份，提及“内部人”是指在我们首次公开募股前持有发起人股份的人士以及此类股份的任何受让人。 项目1. 业务。 一般 我们是一家开曼群岛豁免公司，成立目的在于实现涉及公司、一家或多家业务或实体（本报告中统称为“我们的初始业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似商业组合。截至目前，我们尚未进行任何经营活动或产生任何收入。根据我们的业务活动，根据《1934年证券交易法》修正案（以下简称“交易法”）定义，我们是一家“空壳公司”，因为我们没有经营活动，资产几乎全部为现金。 2024年10月25日，公司完成了其首次公开发行（以下简称“IPO”），共发行7,500,000个单位（以下简称“单位”）。每个单位包括一股A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“A类普通股”）和一股获得一份A类普通股八分之一的权利（以下简称“权利”），该权利在完成初步业务合并后可行使。单位以每股10.00美元的价格出售，总计产生7500万美元的毛收入。 公司还在IPO结束时向承销商（以下简称“承销商”）的代表（以下简称“代表”）Clear Street LLC发行了75,000股A类普通股作为承销补偿（以下简称“代表股”）。代表股与包含在单位中的A类普通股相同，只是代表已同意不得转让、转让、出售、抵押或质押任何此类代表股，或使此类代表股受到任何可能导致证券经济处置的交易，包括套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，直至根据FINRA规则5110(e)(1)在IPO销售开始后的180天内，并根据FINRA规则5110(e)(2)的例外情况。代表已同意，在完成公司的初始业务组合之前，不得未经公司事先同意转让、转让或出售任何此类代表股。此外，代表还同意（i）在完成公司初始业务组合时放弃其对相关股份的赎回权（或参与任何要约收购的权利）以及（ii）如果公司未能在其第二修正案和重述备忘录及章程规定的期限内完成初始业务组合，放弃其对相关股份的信托账户清算分配权。 与此同时，公司在首次公开募股和单元销售完成后，完成了240,000个单元（“私募单元”）的私募发行（“私募发行”），以每个私募单元10.00美元的价格向发起人出售，总共筹集到2,400,000美元。 在首次公开募股（IPO）结束后，管理层同意，在IPO中每售出1个单位，至少将收取10.025美元存入一个美国信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户与信托公司担任受托人。存入信托账户的资金将仅投资于到期日为185天或更短的美国国债，或在符合《投资公司法》下颁布的2a-7规则适用条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于直接购买美国国债。除非是将存入信托账户的资金产生的股息和/或利息释放给公司以支付公司的税务义务（如有），否则，IPO的收益以及存入并保留在信托账户中的私募单位销售收益，将不会从信托账户中释放，直到以下情况最早发生：（i）公司完成其初始业务合并；（ii）在股东投票修改公司章程和公司章程时，正确提交的任何公开股份的赎回，以修改在特定时间点赎回公司100%公开股份的义务（如果公司在合并截止日期之前未能完成公司的初始业务合并），前提是发起人和/或指定人必须在适用截止日期之前或当天，为每个三个月的延期向信托账户存入相当于每单位0.10美元的金额；（iii）如果公司无法在合并截止日期之前完成其初始业务合并，赎回所有公开股份，受适用法律约束。在其他情况下，公开股东对信托账户不享有任何权利或利益。存入信托账户的资金可能成为公司债权人（如有）的债权主张对象，这些债权主张可能优先于公开股东的债权主张。 关于首次公开募股（IPO），承销商获得一项购买至多1,125,000额外单位的选择权，以覆盖可能的超额配售（“超额配售选择权”）。2024年11月19日，代表行使其部分超额配售选择权，购买了1,000,000个单位（“选择权单位”），产生总收益1,000万美元。与选择权单位的发行和销售同时，公司向赞助商完成了15,000个私人配售单位（“额外私人配售单位”）的私人配售，购买价格为每个单位10美元，产生总收益15万美元。公司还向代表发行了额外的10,000股代表股份。 关于期权单位发行和额外私募单位销售，从期权单位发行和额外私募单位销售所得的10,025,000美元已存入为该公司公开股东和首次公开募股承销商设立的信托账户。 我们的寻找潜在目标企业的努力不会局限于某一特定行业或地理位置。自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的潜在目标企业。目前我们还没有收入，自成立以来一直亏损，这是由于承担了成立和运营成本。我们依靠出售我们的证券以及来自发起人和其他方面的贷款来为我们的运营提供资金。 初步业务组合 纳斯达克规则要求，我们必须在我们签署有关初始业务合并的最终协议时，完成一笔或几笔初始业务合并，其总公允市价至少为保管在信托账户中所持有的资产价值（扣除任何递延保荐人费用以及在信托账户利息收入上应缴纳的税款）的80%。我们将其称为80%净资产测试。如果董事会认为无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们可能从独立投资银行或独立估价或评估公司那里获取关于满足这些标准的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并必须获得我们独立董事的大多数批准。 我们目前打算构建我们的初始业务组合，使交易后的公司，其中我们的公众股东持有股份，将拥有或收购目标业务或业务的全部或100%的未偿还股权利益或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务组合，使交易后的公司拥有或收购的目标业务或其利益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的一定目标或其他原因，但只有在交易后的公司拥有或收购目标50%或以上的未偿还投票证券，或以其他方式获得对目标业务的控制权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法案》注册为投资公司时，我们才会完成此类初始业务组合。 即使交易后公司拥有或收购了目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，我们最初的业务合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的一小部分股权，这取决于在最初业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可能进行一笔交易，发行大量新股份以换取目标公司所发行和流通的股份。在这种情况下，我们将获得目标公司的100%控制权。然而，由于大量新股份的发行，我们最初的业务合并前的股东在我们的业务合并后可能拥有的股份不足一半。如果目标业务或企业的未偿股权或资产中，交易后公司拥有的或收购的比例低于100%，则对该业务