查尔顿阿利亚收购公司-A 2024年度报告

请通过勾选标记指示，如果注册人根据该法案的第13条或第15（d）条不需要提交报告。是 否 目录 关于前瞻性声明的警示性说明 本报告，包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营成果的分析”下的声明，包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意向或战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基础假设的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预计”、“认为”、“继续”、“可能”、“估计”、“期待”、“意图”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能会识别前瞻性陈述，但即使没有这些词语，也不能说明某项陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的声明： ● 我们完成初步商业合并的能力；● 我们对拟议的目标业务或业务的业绩预期；● 我们在初步商业合并后保持或招募我们的高级管理人员、关键员工或董事的成功，或对其进行的变动；● 我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们业务产生利益冲突或在批准我们的初步商业合并中产生利益冲突；● 我们获得额外融资以完成初步商业合并的潜在能力；● 我们拟议的目标业务池； ●我们的公共证券的潜在流动性和交易。 ● 我们证券市场缺失； ● 使用所得款项未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中向我们提供的款项； ● 信托账户不受第三方索偿请求的影响；或 ●我们首次公开募股后的财务表现。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，在标题“风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有实质性差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法要求。 第一部分 报告中对“我们”“我们的”“我们公司”或“本公司”的提及均指Charlton Aria Acquisition Corporation。对“我们的管理”或“我们的管理团队”的提及是指我们目前的董事会成员和高级管理人员，而对“赞助商”的提及是指STSponsor II Limited。“创始股份”是指在首次公开募股前，我们的赞助商通过私募购买的本公司B级普通股，包括在此规定下因其转换而发行的A级普通股，而“内部人”是指在首次公开募股前持有创始股份的股民以及此类创始股份的任何受让人。 项目 1. 业务。 一般 我们是一家按照开曼群岛豁免公司成立的“空白支票”公司，旨在实施涉及公司、一家或多家业务实体或实体的合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似的商业组合，其中包括我们的“初始业务组合”。截至目前，我们尚未开展任何运营或产生收入。根据我们的商业活动，根据美国1934年证券交易法（经修订）（以下简称“交易法”），我们被视为“空白公司”，因为我们没有运营且资产微不足道，基本上由现金组成。 2024年10月25日，公司完成了其750万单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。每个单位包含一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及一股权利（“权利”），在完成首次业务合并后，有权获得八分之一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总共筹集了7500万美元的毛收入。 该公司还在IPO结束时向承销商Clear Street LLC的代表人（以下简称“代表人”）发行了75,000股A类普通股作为承销补偿（以下简称“代表人股份”）。代表人股份与包含在单位中的A类普通股相同，但代表人已同意不转让、转让、出售、抵押或设定任何此类代表人股份，或不将此类代表人股份用于套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，以导致任何人在FINRA规则5110(e)(1)规定的IPO销售开始后的180天内对证券的经济处置，除非根据FINRA规则5110(e)(2)的规定有例外。代表人已同意在完成公司初始业务合并之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类代表人股份。此外，代表人已同意（i）在与公司初始业务合并完成时放弃其关于该等股份的赎回权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如果公司未能按照公司第二次修订和重述的备忘录及章程规定的期间完成其初始业务合并，放弃其关于该等股份的信托账户清算分配权。 与此同时，公司在首次公开募股和出售单位的过程中，完成了240,000个单位（以下简称“私募单位”）的私募（“私募发行”），将这些单位以每单位10.00美元的价格出售给赞助商，共筹集资金2,400,000美元。 在首次公开募股（IPO）完成后，管理层同意将至少以每单位10.025美元的价格在IPO中售出的单位存入一个美国信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户与信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件（该规定仅投资于直接美国政府国库券）的货币市场基金。除非涉及信托账户中持有的资金产生的股息和/或利息可能释放给公司以支付公司的税务义务（如果有的话），首次公开募股的收益及存入并保留在信托账户中的私募单位销售收益将不会从信托账户中释放，直到以下最早发生的情况：（i）公司完成其初始业务合并，（ii）赎回与股东投票修改公司章程和公司条例相关的任何适当提交的公众股份，该修改在有效时（A）修改如果公司在组合截止日期（如下定义）之前未完成公司的初始业务合并，则赎回公司100%的公众股份的义务实质或时间，（B）与股东权利或与商业合并前活动相关的任何其他条款，（iii）如果公司在组合截止日期之前无法完成其初始业务合并，赎回全部公众股份，符合适用的法律。在其他任何情况下，公众股东对信托账户不会拥有任何形式的权利或利益。存入信托账户的收益可能会成为公司债权人（如果有的话）的债权，这些债权可能会优先于公众股东的债权。 关于首次公开募股（IPO），承销商获得了购买最多1,125,000个额外单位的选择权，以涵盖任何可能的超额配售（“超额配售选择权”）。2024年11月19日，代表部分行使了超额配售选择权，并购买了1,000,000个单位（“期权单位”），产生了1,000万美元的毛收入。与此同时，公司与发起人完成了15,000个私募单位（“额外私募单位”）的私募销售，购买价格为10.00美元私募单位，产生了15万美元的毛收入。公司还向代表额外发行了10,000股代表股份。 关于期权单位和额外私募单位发行，以及额外私募单位的销售，从期权单位发行和额外私募单位销售中获得的1,002,500美元收入。 存放到为公司的公众股东和IPO保荐人利益设立的资金信托账户中的托管单位。 我们的努力识别潜在的目标企业，不仅限于特定的行业或地理位置。自我们上市以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的目标企业。目前，我们没有收入，自成立起就因承担成立和运营成本而出现亏损。我们依靠出售我们的证券、赞助商和其他方的贷款来资助我们的运营。 初始企业合并 纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项初始商业合并，其总公平市场价值至少为信托账户中持有的资产价值（不包括任何递延承销费用和在信托账户利息收入上应支付的税费）的80%，在我们与初始商业合并相关的最终协议签署时。我们将此称为“80%净资产测试”。如果董事会确定其无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们可能从独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得意见，以确认这些标准。此外，根据纳斯达克规则，任何初始商业合并必须得到我们独立董事中的多数批准。 我们目前计划构建我们的初始业务合并，使得交易完成后，我们的公开股东持有的公司将拥有或收购目标业务或业务的全部股权或资产。然而，我们可能将初始业务合并的结构调整为，交易完成后公司仅拥有或收购目标业务部分股权或资产，以实现目标管理团队或股东的一定目标或其他原因，但只有在交易完成后公司拥有或收购目标公司50%或以上的表决权证券，或者以其他方式获得对目标业务的控制权，使其无需根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法登记为投资公司的情况下，我们才会完成此类初始业务合并。 即使交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或以上的已发行投票证券，我们最初的业务合并前的股东可能集体持有交易后公司的少数股权，具体取决于在最初业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可能会进行一项交易，我们发行大量新股份以换取目标公司的所有已发行和流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司的100%控制权。然而，由于大量新股份的发行，我们最初的业务合并前的股东在我们最初的业务合并后可能持有的已发行和流通股份不足多数。如果交易后的公司未拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产，则将评估该业务或业务的部分股权或资产，以用于80%净资产测试。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则80%净资产测试将基于所有目标业务的总体价值。如果由于任何原因我们的证券当时未在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%净资产测试。 在程度上，如果我们与一个可能存在财务不稳定或处于早期发展阶段或增长阶段的公司或业务进行初步的业务合并，我们可能会受到该公司或业务内在的诸多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务内在的风险，但我们不能保证我们能够恰当地确定或评估所有重要的风险因素。 所需选择和评估目标企业以及构建和完成我们的初始商业合并的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与未能最终完成的初始商业合并相关的潜在目标企业的识别和评估产生的任何成本将导致我们蒙受损失，并减少我们可以用来完成另一项商业合并的资金。 商业策略与收购标准 我们的管理层意在通过利用其在企业管理运营方面的经验来提升运营效率，并实施策略以通过自然增长和/或收购来扩大收入，从而创造股东价值。根据我们的策略，我们已经识别出以下一般性标准和指导原则，我们认为这些标准和原则在评估潜在的待购企业中是必不可少的。虽然我们打算在评估潜在的待购企业时使用这些标准和指导原则，但如果我们认为适当，我们可能偏离这些标准和原则： ● 强大的管理团队 我们将寻求收购那些拥有理性且强有力的管理团队、具备推动增长和盈利能力记录的企业；或者拥有可能被公众投资者广泛接受的企业提案。 ●细分市场交易规模及增长潜力 我们打算寻求那些尚未充分利用扩展机会的目标公司。这种扩展可以通过加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标来实现。我们的管理团队在识别此类目标以及协助目标管理层评估战略和财务匹配方面拥有丰富的经验。同样，我们的管理层具备评估可能的协同效应并帮助目标公司整合收购的专业知识。 ● 长期收入可见性与可防御的市场地位 管理层认为，目标公司应接近预期的转折点，例如那些需要额外管理专长、能够通过开发新产品或服务进行创新或我们认为通过收购旨在帮助促进增长的那些公司。 ● 作为美国上市公司的好处（价值创造和市场营销机会） 我们打算搜寻我们认为将有助于为股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。除了其他标准，我们期望根据以下方面评估财务回报：(i)现金流的有机增长潜力，(ii)实现成本节约的能力，(iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会，以及(iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景。我们还计划评估目标业务未来收益增长和改善资本结构的潜在增值。 这些标准并不旨在详尽无遗。任何涉及特定初始商业合并优缺点的评估，在相关程度上，可能基于这些一般性指南