启动两家收购公司-A 2024年度报告

或者 (注册人名称，如其在章程中指定)启动两家收购公司。 指示，通过勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是 ☐ 否 ☐ 请用勾选标记表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节提交了所有应提交的报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 请指明，注册人在过去12个月内（或根据S-T规则405（本章节第232.405段）要求提交此类文件所需的最短期限内）是否已通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 指明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报告文件提供者☐非加速报告人☐新兴成长公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明该注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准规定的延长期限。☐ 指示是否由注册公共会计师事务所（为其准备或发布审计报告的会计师事务所）就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部财务报告控制有效性评估的报告和证明进行了提交。☐ 如果证券根据法案第12(b)节进行登记，请通过勾选标记表明，该注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了对先前发行财务报表中错误的更正。 ☐ 指示是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 指出是否该注册人是一家壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 注册人的股份未在任何交易所上市，截至2024年第二财政季度的最后一个交易日，其股份无任何价值。注册人的单位于2024年10月8日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，注册人的A类普通股和认股权证于2024年11月29日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易。因此，截至2024年第二财政季度的最后一个交易日，注册人的上市证券没有市场价值。根据注册人未发行的A类普通股的总市值，扣除可能被视为注册人关联方的持股人持有的股份，以2024年12月31日的收盘价计算，总市值为2.2885亿美元，该数据由纳斯达克股票市场有限责任公司报告。 截至2025年3月25日，发行人已发行并流通的普通股为2300万股，每股面值0.0001美元，以及575万股B类普通股，每股面值0.0001美元。 目录 页面第一部分1 关于前瞻性声明的警示性说明 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的证券法第27A节和交易法第21E节所界定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“意图”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“预测”、“继续”或“应该”，或在每个案例中，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于，关于我们完成任何收购或 其他业务合并（如下定义）以及任何其他非当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层（如下定义）的当前预期，但实际结果可能会因各种因素而实质性地有所不同，包括但不限于： ●我们的完成初步业务合并的能力； ●我们对拟收购目标企业或企业群绩效的预期； ●我们保持或招募官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更。在我们的初始业务合并之后； ●我们公司的董事和高管将时间分配给其他业务，并可能存在潜在的利益冲突。对我们的业务感兴趣或在批准我们的初步业务合并方面所采取的行动，因此他们则会收到费用报销； ●潜在的激励措施，以完成与收购目标的初步商业合并。随后，由于初始价格低，价值下降或对公众投资者无利可图。创始人股份（如下定义），由我们的赞助商（如下定义）支付； ●我们的潜在能力获取额外融资以完成我们的初步商业合并； ●我们管理层（如下定义）产生并执行潜在机会的能力。收购机会将为我们的股东创造价值； ●我们公共证券的潜在流动性和交易情况； ● 用于未存入信托账户（如下定义）或未从信托账户余额的利息收入中向我们提供的收益的使用； ●信托账户不受第三方索赔的约束； ●创始人股份在完成我们的初始商业合并后很可能具有的价值显著高于所支付的票面价格，即使是我们公股的交易价格也是如此。（如以下定义）在此时点与以下定义的赎回价（如以下定义）相比，数量显著少于。 ●若我们根据适用法律、法规和证券交易所规则，寻求延长（以下定义）组合期，则将对信托账户中持有的金额、我们的资本化、主要股东以及其他对我们公司（以下定义）或管理团队的影响产生影响； ● 我们的财务表现；或 ●以下列出的“第1A项：风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。 此外，在2024年，美国证券交易委员会（SEC）（如下定义）通过了针对特殊目的收购公司（SPACs）（如下定义）的额外规则和规定。2024年SPAC规则（如下定义）要求，在其他事项中，（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（ii）关于SPAC业务合并交易的额外披露；（iii）关于在拟议的业务合并交易中涉及发起人和其关联方的稀释和利益冲突的额外披露；（iv）关于在拟议的业务合并交易中包含在美国证券交易委员会（SEC）文件中的预测的额外披露；（v）要求SPAC及其目标公司在拟议的业务合并交易的注册声明中共同注册。此外，美国证券交易委员会的采纳发布提供了关于特殊目的收购公司（SPAC）在以下情况下可能受到《投资公司法案》（如下定义）监管的指导，包括其持续时间、资产构成、业务目的以及 SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能实质性影响我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加相关成本和时间。 本报告中所包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前期望和信念。影响我们的未来发展可能并非我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及众多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的实质不同。如果其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法可能要求。 除非本报告另有说明，或上下文另有要求，关于以下内容的引用： ●《行政服务协议》是指《行政服务协议》，签订日期为10月7日，2024年，我们与我们的赞助商的关联方签订了一项协议，涉及特定办公空间、公共事业和秘书服务。行政支持； ●“修正和重述章程”系指我们的修正和重述备忘录及章程。协会，经修改和重述，目前有效； ●“ASC”是指美国财务会计准则委员会（FASB）的《会计准则汇编》（Accounting Standards Codification）； ●“ASU”指的是FASB会计准则更新。 ●审计委员会是指我们董事会下的审计委员会（如下定义）； ●董事会或“Board”是指我们的董事会； ●“Business Combination”是指合并、资本份额交换、资产收购、股份购买等。重组或与一家或多家企业类似的业务合并。 ●“Cantor”指的是Cantor Fitzgerald & Co.，它是几家承销商的代表性机构。公开发行（如定义所示）； ●A类普通股是我们公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。 ●“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值为0.0001美元； ●“组合期间”是指从首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）结束之日起的24个月期间。2026年10月9日（或董事会确定的更早时间），我们必须完成一个初始业务合并，或（ii）我们必须完成初始合并的任何其他期间。根据我们对修改后的章程修订案的修正，进行业务合并，并与此一致。关于适用法律、法规和证券交易所规则； ●《公司法》是指开曼群岛的《公司法（修订）》，以及可能进行的任何修订。 时不时地； ● “公司”、“启动两”、“我们”或“本方”指的是启动两收购公司，一家开曼群岛豁免公司； ● “Continental”系指Continental Stock Transfer & Trust Company，为我方信托账户的受托人和公共认股权证（如下定义）的代理人； ● “延期费用”是指附加的1,095万美元费用，这是首次公开募股的承销商有权获得，且仅在完成初始业务合并后支付。 ●“DWAC系统”是指存托信托公司的存取保管系统； ●《证券交易法》是指修正后的1934年证券交易法； ● \"消费税\"适用于美国联邦对特定公开交易的美国国内公司以及某些公开交易的境外外国公司在国内的子公司在2023年1月1日及以后发生的股票回购的1%消费税，如《2022年通货膨胀削减法案》所述； ● “FASB”代表的是财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）。 ● “FINRA”代表金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority）。 ●“创始人股份”是指在我们首次公开募股之前，由我们的赞助商最初购买的B类普通股，以及（i）在业务合并时，由于B类普通股的自动转换而发行的A类普通股，或者（ii）在业务合并之前任何时间，根据本说明中描述的持有人选择转换B类普通股而发行的A类普通股（为了避免疑问，此类A类普通股将不属于“公众股份”）； ● “GAAP”是指美国普遍接受的会计原则； ● “IFRS” 指的是国际财务报告准则，由国际会计准则理事会发布； ● “首次公开募股”或“IPO”指的是我们在2024年10月9日完成的首次公开募股。 ●《投资公司法》是对《1940年投资公司法》及其修正案的简称； ● “IPO Promissory Note”是指于2024年5月13日向我们的发起人发行的，本金总额最高为300,000美元的特定无担保借据。 ●“首次公开募股注册声明”是指最初以S-1表格提交的注册声明。美国证券交易委员会于2024年7月24日修订并通过，并于2024年10月7日生效（文件编号：333-280965）； ●《JOBS法案》是指2012年的《初创企业增长加速法案》。 ●“Letter Agreement”系指2024年10月7日签订的《书信协议》，该协议为我方与[此处应填写相关方名称]所签订。我们的官员、董事和赞助商； ●管理层或我们的“管理层团队”指的是我们的执行官员和董事。 ●纳斯达克（Nasdaq）归纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq Stock Market LLC）所有； ●纳斯达克36个月要求是指根据纳斯达克规则（如定义）的要求。以下）一家SPAC必须在成立后的36个月内完成一项或多项业务合并。其首次公开募股注册声明之有效性； ●纳斯达克“规则”是指纳斯达克持续上市规则，如同本报告所述日期所存在的状态； ●“期权单位”是指我们公司被承销商购买的300万单位。根据整体超额配售选择权（定义如下）的全面行使而进行的首次公开募股以下）； ▲ “普通决议案”系指在我们公司通过，由享有表决权的股东以简单多数进行投票所通过的决议，这类股东有权亲自投票或，在允许代理投票的情况下，通过我们公司的股东大会或由所发行股份的全体持有者以书面形式批准的决议（或根据不时适用的《公司法》可能允许的更低门槛）。 ●“普通股”是指A类普通股和B类普通股的总和； ● “超额配售选择权”是指承销商在首次公开募股中根据承销协议（如