丹纳利资本收购公司-A 2024年度报告

是 否 请用勾选标记表示，注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告。 是 否 请在以下方框内勾选，以表明注册人（1）是否已在前12个月（或注册人需提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否已受此类报告要求的约束。 是 否 请通过勾选标记来表明，注册人是否已按照S-T条例第405条（本节第232.405条）的要求，在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的有效期间）内，电子提交了所有必需提交的互动数据文件。 是 否 请通过勾选来表明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速提交公司加速申报者非加速报告人较小的报告公司；新兴增长公司 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表示注册人是否选择了不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。 请勾选，是否由制备或发出其审计报告的注册公众会计公司对其管理对遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C. 7262(b)）第404(b)节下内部财务报告控制有效性评估的报告和证明。 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了先前发行财务报表中的错误纠正。 指示是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间内注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 标明是否注册人是空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。 是 否 注册人非关联方持有的普通股的合计市值，以2024年6月28日（注册人最近完成第二财季的最后交易日）计算，为8,413,056美元。 截至2025年4月1日，发行人已发行并流通的A类普通股为1,261,837股，B类普通股为2,062,500股。 目录表 关于前瞻性陈述的警示说明 本报告，包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”下的声明，包含根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明，包括关于我们与Semnur（如下定义）的业务合并。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着一项陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●●●●●●●我们的选择恰当目标企业或企业的能力；我们完成初始业务组合的能力，包括与业务组合，斯美鲁制药，公司（“赛姆纳”）（《业务合并》）。关于潜在目标业务或业务的业绩预期；我们保持或招募高级管理人员、关键员工或董事的成功，或对他们的变化需求。在完成我们最初的业务合并之后；我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。对我们业务的兴趣；我们的潜在能力获取额外融资以完成我们的初始业务组合；我们的潜在目标企业池； ● 因中东持续冲突、俄罗斯联邦和白俄罗斯在2022年2月开始的针对乌克兰的军事行动、一般经济行业和竞争条件的不利变化，或政府法规或现行市场利率的不利变化，导致我们完成初始商业合并的能力存在不确定性； ● 我们公共证券的潜在流动性和交易； ● 我们证券的市场缺失； ● 收入的使用不保留在信托账户中或未从信托账户余额的利息收入中向我们提供；或 ● 信托账户不受第三方索赔影响。 本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展趋势及其对我们潜在影响目前期望和信念。无法保证影响我们的未来发展趋势将与我们所预计的一致。这些前瞻性陈述涉及到多种风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在本年10-K报告“风险因素”标题下及其他地方所描述的因素，以及我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的其他提交文件中（包括我们在2025年3月27日提交的最终 proxy statement 文件编号001-41351和2024年11月6日向SEC提交的关于与我们拟议的业务合并有关的初步 prospectus/proxy statement 文件编号333-283019，以及可能不时修订的关于与 Semnur拟进行的业务合并的 Semnur Disclosure Statement）。如果在这些风险或不确定性中的任何一种或多种成为现实，或任何我们的假设证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。除非适用的证券法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。 本报告中提及的“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Denali”或“公司”均指Denali Capital Acquisition Corp.提及的“管理层”或“管理团队”均指我们的官员和董事，提及的“发起人”指Denali Capital Global Investments LLC。提及的“创始人股份”是指在我们首次公开募股前，由我们的发起人在私募中购买的B类普通股，以及根据本条款转换而成的A类普通股，提及的“初始股东”是指在首次公开募股前持有创始人股份的股东。 项目1. 业务。 一般 我们是作为开曼群岛豁免公司注册成立的一家空白支票公司，旨在进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业并购，我们在本报告中将此类并购活动称为我们的初始商业并购。迄今为止，我们尚未进行任何业务运营也未曾产生任何收入。根据我们的业务活动，根据《1934年证券交易法》（“证券交易法”），我们被视为“壳公司”，因为我们没有任何运营和几乎完全由现金组成的名义资产。2022年4月11日，我们完成了8,250,000单位的首次公开募股（“IPO”），包括根据承销商部分行使超额配售选择权而发行的750,000单位（“单位”），每个单位包含一份公司的A类普通股（每股面值0.0001美元，称为“公众股”）和一份可赎回权证（每份称为“公众权证”），每一整份公众权证赋予持证人以每股11.50美元的价格购买一份A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，IPO产生的总收入为8,250万美元。同时，在IPO关闭的同时，我们完成了与我们的发起人的私人配售（“私募”）共510,000单位（“私募单位”）的交易（包括根据承销商部分行使超额配售选择权而购买的30,000个私募单位），每个私募单位以10.00美元的价格出售，产生的总收入为510万美元。每个私募单位由一份A类普通股（“私募股”）和一份权证组成。私募单位中权证的条款和规定（“私募权证”）与公众权证相同，但根据某些有限例外情况，私募权证在完成首次商业并购后的30天内受到转让限制。2022年4月11日，IPO和私募的净收入总额为8,415万美元，存入了一个专为公司的公众股东利益在美国设立的信托账户（“信托账户”），由Wilmington Trust National Association担任受托人。 2023年1月25日，我们与Longevity Biomedical, Inc.（“Longevity”）、特拉华州公司Denali SPAC Holdco,Inc.（“Holdco”），Company的直接、全资子公司，以及Denali SPAC Merger Sub, Inc.（“Denali MergerSub”），Holdco的直接、全资子公司，以及Longevity Merger Sub, Inc.（“Longevity Merger Sub”），Holdco的直接、全资子公司，以及Bradford A. Zakes（仅作为卖方代表）（“卖方代表”）签订了合并协议及计划（“Longevity合并协议”）。根据Longevity合并协议，各方同意与Longevity进行一项商业合并（“Longevity商业合并”）。 2023年10月11日，我们的股东召开了一次特别股东大会（“延期会议”），以投票支持批准对公司修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的修正案，其中包括延长我们必须完成首次业务合并的日期，从2023年10月11日延长至2024年7月11日。这是通过选择每月延期一次，最多延期九次，每次额外一个月的方式实现的，条件是发起人（或其关联公司或获准指定的代表）为每次一个月的延期向信托账户存入以下两者中较小的一项：（a）总计50,000美元或（b）每保持未赎回的公众股份0.03美元，除非我们的首次业务合并已经完成。 此外，与延期会议相关，持有3,712,171股公开发行股份（考虑了赎回的撤回影响）的股东行使其按比例赎回这些股份以获取信托账户中相应资金的权利。因此，大约40.5百万美元（约合每股10.92美元）的资金被赎回。 从信托账户中提取用于支付此类持有人。在赎回之后，我们持有的流通在外的普通股为4,537,829股。 2024年1月9日，我们的股东举行了一次特别股东大会（以下简称“长寿业务合并会议”），并投票赞成批准长寿业务合并。 2024年6月26日，根据《长寿合并协议》第11.1(a)条，长寿合并协议的各方签订了终止协议（以下简称“终止协议”），据此，长寿合并协议自终止协议签订之日起终止。由于终止协议的签订，长寿合并协议不再具有任何效力（除非根据长寿合并协议的条款，某些习惯性的有限条款在终止后仍有效）并且与长寿合并协议相关的附属协议也根据各自的条款自动终止。由于长寿合并协议的终止，Holdco于2024年8月9日提交了注册撤回请求，以撤回其于2023年3月29日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交的修改后的S-4表格注册声明。 2024年7月2日，公司发布了一项新闻稿，宣布与Scilex Holding Company（“Scilex”）的全资子公司Semnur达成了意向书，旨在进行可能的商业合并。 2024年7月10日，我们的股东举行了一次特别股东大会（“第二次延期会议”），以审议并投票表决一项提案，通过特别决议修改章程，将我们必须（i）完成涉及丹纳利和一家或多家业务或实体合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合的日期；（ii）停止其运营，但出于清算目的除外，如果未能完成此类初始业务组合；（iii）自2024年7月11日起至2025年4月11日赎回100%的公众股份，通过每月一次最多九次（每次额外一个月）延长完成初始业务组合的日期（延长的日期称为“延期日期”），除非初始业务组合已经完成，无需股东进一步批准，前提是发起人（或其关联方或允许的指定人）将为每次一个月的延期将以下两项中较小的一项存入信托账户：（a）总计20,000美元；（b）未赎回且在每次一个月延期之前未赎回的每份公众股份0.02美元，除非初始业务组合已经完成，以此换取在完成初始业务组合时支付的、不计利息的承兑汇票。在第二次延期会议上，持有3,785,992股公众股份的股东（在考虑赎回撤回后）行使了赎回这些股份以换取信托账户中相应比例资金的权利。因此，大约4340万美元（约每股11.47美元）从信托账户中取出，用以支付这些持有人。 2024年7月10日，我们向发起人发行了一张总额最高为18万美元的票据（即“发起人延期可转换票据”）。该发起人延期可转换票据的初始本金余额为15,037美元，剩余的164,963美元可在我们的要求下，并在发起人同意的情况下，在发起人延期可转