Dannely Capital Acquisition Corporation - A 2024 Annual Report

是的 ☐ 不是 ☒ 请在需要的情况下，通过勾选标记来表示注册人不需要根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告。 是的 ☐ 不是 ☒ 请在括号内勾选，以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）按照S-T规则405（本章第232.405节）的规定，已通过电子方式提交了所有必须提交的交互式数据文件。 请在括号内用勾选标记表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，登记注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 标明勾选是否由负责编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供关于注册人按照萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节注册，请通过勾选来表明提交的注册人财务报表反映了以前发布财务报表中错误的更正。☐ 标明是否有任何错误修正为重述，这些重述在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款需要恢复性分析任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。 是的 ☒ 不是 ☐ 截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后工作日），非关联方持有的普通股的累计市值计算为8,413,056美元。 截至2025年4月1日，发行人已发行和流通的A类普通股为1,261,837股，B类普通股为2,062,500股。 参考纳入的文件 None. 目录 页面 注意声明前瞻性陈述ii 条目1。商务1项目1A。风险因素8 项目1B。未解决的员工评论10项目1C。网络安全10 项 2。属性第10项 3.法律诉讼10 项 4。矿山安全披露第10项 5.市场注册人普通股、相关股东事项及发行人对股权证券的购买第11项 6.[保留]12 第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析第13项7A。定量和定性披露关于市场风险21 项目 8。财务报表及补充资料22 项目9变动与会计师在会计和财务披露上的分歧第22项 9A条控制系统和程序23 项目9B。其他信息23 条款 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区披露第23条 项10董事，高级管理人员和公司治理24 项 11。执行薪酬第28条 项12安全所有权、特定受益所有人及管理层与相关股东事宜28 项目13。某些关系及相关交易，以及董事独立性30 第14项主管会计师费用和服务33项目15。展品和财务报表附表34 条目 16。表10-K摘要34 注意声明前瞻性陈述 本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分中的陈述，包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条的定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括关于与Semnur（如下定义）的业务合并的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况进行预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”以及类似表达可能表明前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括例如关于： ●●●●我们的选择适当目标企业或企业的能力；包括the商业组合与。Semnur我们的完成初始商业组合的能力制药公司（“Semnur”）（“业务合并”）我们对预期目标企业或企业群业绩的预期。我们保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对我们官员、关键员工或董事所需进行的变更。初步商业合并 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们业务产生利益冲突。 ●●我们潜在的靶企业池我们获取额外融资以完成初步企业合并的潜力； 由于中东持续冲突带来的不确定性、俄罗斯和白俄罗斯于2022年2月对乌克兰发起的军事行动、一般经济产业和竞争条件的不利变化，或政府监管或市场利率的波动，我们完成初始商业合并的能力受到影响。 我们的公共证券的潜在流动性和交易。 我们的证券市场缺失； ●收益未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中向我们支付的用途；或者 ● 信托账户不受第三方主张。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念，以及这些发展可能对我们产生的影响。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的实质性不同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本年度10-K表格报告的“风险因素”部分以及其他我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的因素，包括2025年3月27日提交的最终代理陈述（文件编号001-41351）以及2024年11月6日提交的与Semnur拟议业务合并相关的初步招股说明书/代理陈述（文件编号333-283019）。如果其中任何一个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的实质性不同。除非适用证券法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 第一部分 本报告中对“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Denali”或“公司”的提及均指Denali Capital Acquisition Corp.对“我们管理层”或“我们管理团队”的提及指我们的高级管理人员和董事，对“赞助方”的提及指Denali Capital Global Investments LLC。对“创始人股份”的提及是指在我们首次公开募股之前，由我们的赞助方在私募中首次购买的我们B类普通股股份，以及根据本条款转换而发行的我们A类普通股股份，对“初始股东”的提及是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股份的股东。 项目1. 商务。 一般 我们是一家开曼群岛豁免公司，成立之初便是一家空白支票公司，旨在实现与一家或多家企业的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。在本报告全文中，我们将其称为我们的初始业务组合。迄今为止，我们尚未进行任何运营，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，根据1934年证券交易法（“交易所法案”）的定义，我们是一家“空壳公司”，因为我们没有运营，且名义资产几乎全部为现金。2022年4月11日，我们完成了8,250,000个单位的首次公开募股（“IPO”），其中750,000个单位是根据承销商部分行使超额配售选择权发行的（“单位”），每个单位包含一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“公众股”）和一份可赎回认股权证（每份，称为“公众认股权证”），每份完整的公众认股权证赋予持证人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。单位以每单位10.00美元的价格出售，IPO产生了8250万美元的总收入。同时，与IPO的关闭同步，我们完成了与我们的发起人的私募（“私募”）交易，共计510,000个单位（“私募单位”）（包括承销商部分行使超额配售选择权购买的30,000个私募单位），每单位价格为10.00美元，产生了510万美元的总收入。每个私募单位包含一股A类普通股（“私募股”）和一份认股权证。私募单位中的认股权证（“私募认股权证”）的条款和条件与公众认股权证相同，除了一定限制性例外，它们在初始业务组合完成后的30天内受转让限制。2022年4月11日，IPO和私募的净收益共计8415万美元存入了一个为公司的公众股东设立的美国信托账户的信托账户（“信托账户”），由位于美国的Wilmington Trust,National Association担任受托人。 2023年1月25日，我们与长寿生物医学公司（“长寿”）、特拉华州公司Denali SPAC Holdco, Inc.（“Holdco”），及其直接全资子公司、特拉华州公司Denali SPAC Merger Sub, Inc.（“Denali Merger Sub”）、长寿合并子公司，一家特拉华州公司，Holdco的直接全资子公司（“长寿合并子公司”）以及布拉德福德·Z·扎克斯（仅作为卖方代表）（“卖方代表”）签订了合并协议及计划（“长寿合并协议”）。根据长寿合并协议，各方同意与长寿进行一项商业合并（“长寿商业合并”）。 在2023年10月11日，我们的股东们召开了特别股东大会（以下简称“延期会议”），以投票赞成批准对公司修订和重述的备忘录和公司章程（以下简称“章程”）的修正，其中包括将必须完成初始商业组合的最后期限从2023年10月11日延长至2024年7月11日，通过选择每月延长一次，最多延长九次，每次额外延长一个月的方式，前提是发起人（或其关联公司或受许可的指定代表）在每次这种一个月的延期期间将以下两项金额中的较小者存入信托账户：（a）累计50,000美元；（b）按未赎回且在上述一个月延期之前未被赎回的每股公共股票的0.03美元，除非我们初始商业组合已完成。 此外，与延期会议相关，持有3,712,171股公众股份（在考虑赎回提取后）的股东行使了按比例赎回这些股份并获得我们信托账户中相应比例资金的权利。因此，大约4050万美元（约为每股10.92美元）从信托账户中提取，以支付这些持有者。赎回后，我们持有4,537,829股公众股份。 2024年1月9日，我们股东召开了特别股东大会会议（”并投票赞成批准长寿企业合并。 （“长寿企业合并 2024年6月26日，根据《长寿合并协议》第11.1（a）条款，长寿合并协议的各方达成了一项终止协议（以下简称“终止协议”），根据该协议，长寿合并协议自终止协议生效之日起终止。鉴于终止协议的签署，长寿合并协议不再具有任何约束力和效力（除非根据《长寿合并协议》的条款，某些惯例性有限条款在终止后继续有效）并且与长寿合并协议相关联的辅助协议也根据各自的条款自动终止。由于长寿合并协议的终止，Holdco于2024年8月9日根据表格RW提交了注册撤回申请，撤回其在2023年3月29日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交的经修改的表格S-4的注册声明。 2024年7月2日，公司发布了一则新闻稿，宣布与Scilex Holding Company（“Scilex”）的全资子公司Semnur达成一项意向书，旨在探讨可能的业务合并。 2024年7月10日，我们股东召开了一次非常规股东大会（即“第二次延期会议”），审议并表决了一项提案，通过特别决议修改章程，延长以下日期：（i）完成涉及丹尼利和一家或多家业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合；（ii）停止其运营，除非为了清算，如果未能完成此类初始业务组合；（iii）从2024年7月11日至2025年4月11日赎回100%的公众股份，通过每月延期一次至多九（9）次，每次额外一个月（延长的日期，称为“延期日期”），除非首次业务组合已经完成，无需股东进一步批准，前提是发起人（或其关联方或允许的指定人）将每月延期的最低金额存入信托账户，即（a）总额为20,000美元或（b）每保留在外的未赎回的公众股份0.02美元，除非首次业务组合已经完成，以换取在完成首次业务组合时支付的、不