Newbury Street II Acquisition Corp-A 2024 Annual Report

或者 委员会文件编号：001-42391 960185 Gateway Blvd, 201号室，弗农达因海滩，FL32034（主要行政办公地址）（邮政编码） 登记者的电话号码，包括区号：（617）334-2805 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 标明是否为根据《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 否 ☒ 请通过勾选标记来表明注册人是否不需要根据该法第13条或第15(d)款提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明复选框，说明登记人（1）是否在前12个月（或登记人被要求提交此类报告的更短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章第232.405条） ☑️ ☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示该注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否已由负责编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请在附表中勾选，说明注册人的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下错误更正中用勾选标记标明，是否有任何重述需要根据《第240.10D-1(b)节》对相关恢复期间任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 标明是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☒ 否 ☐ 注册人的股份未在任何交易所上市，截至2024年第二财季最后一个交易日，其股份无价值。注册人的单位将于2024年11月1日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，注册人的A类普通股和认股权证将于2024年12月27日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易。因此，截至2024年第二财季最后一个交易日，注册人的普通股没有市场价值。根据2024年12月31日在纳斯达克股票市场有限责任公司公布的A类普通股收盘价，计算出的注册人未偿还的A类普通股的总市值（不包括可能被视为注册人关联方的持有人的股份）为1.70775亿美元。 截至2025年3月31日，有17998375股A类普通股，每股面值0.0001美元，和6118000股B类普通股，每股面值0.0001美元，由登记人发行并在流通中。 目录 页 第一部分1项目1。商业1 条目1A。风险因素。16 项目1B。未解决员工意见20 条款 1C。网络安全20 项 2属性。20 项 3。法律程序。20 条目 4。矿业安全公开20第二部分21 项 5。市场注册人普通股、相关股东事项及发行人对股权证券的购买。21 项目 6。[预留]22 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析22 项目7A。关于市场风险的定量和定性披露25 第8项财务报表及补充资料25 项 9。会计与财务披露中的变化及分歧25 项目9A。控制和程序。25 条款 9B。其他信息。26 条目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露26第三部分27 条目 10。导演，高管与公司治理。27 项目11。高管薪酬32 第12项某些受益人及管理层的所有权与股东相关事务。32 条款 13。某些关系及相关交易，以及董事独立性。35 条款 14。主要会计费用与服务。37第四部分第38项 第15条陈列和财务报表附注38 项 16。表10-K摘要。38 注意事项：关于前瞻性声明 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的证券法第27A节和交易所法第21E节所述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜力”、“预测”、“继续”或“应该”等词语，或它们的否定形式或其他类似术语。不能保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于任何涉及我们完成任何收购或其他业务合并（如下定义）的能力的陈述，以及任何其他非当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层（如下定义）的当前预期，但实际结果可能因各种因素而与预期有重大差异，包括但不限于： 我们的完成初始商业合并的能力 我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期； 我们的在保持或招聘，或在我们的初始商业合并后对官员、关键员工或董事所需变更方面的成功。 我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们业务或批准我们的初步业务合并产生利益冲突，因此他们将随后获得费用报销。 ● 对与收购目标完成初始商业合并的潜在激励，该目标随后因创始人股份（如下定义）和代表股份（如下定义）的初始价格低而价值下降或对公众投资者无利可图（如下定义）； ●我们的获取额外资金以完成初步业务合并的潜在能力； 我们管理团队（如下定义）产生和执行潜在收购机会的能力，这些机会将为股东创造价值。 ●我们的公共证券的潜在流动性和交易； ●所得款项中不属于信托账户（如下定义）或来自信托利息收入的款项账户余额 信托账户不受第三方债权主张的影响。 创始股份在完成我们初始业务合并后的价值很可能远高于其名义购买价，即使在我们所定义的公开股份在那时的大宗交易价格远低于赎回价。 对公司（如下定义）或管理团队若寻求延长组合期限（如下定义）符合相关法律法规和证券交易所规则，对信托账户持有金额的影响、我们的资本化、主要股东及其他影响； 我们的财务表现；或者 以下是“1A. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。 此外，在2024年，美国证券交易委员会（以下简称SEC）采用了关于SPAC（以下简称SPAC）的额外规则和规定。2024年SPAC规则（以下简称2024年SPAC规则）要求（除其他事项外），（一）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（二）关于SPAC商业合并交易的额外披露；（三）关于商业合并交易中涉及发起人和其关联方稀释和利益冲突的额外披露；（四）关于在商业合并交易中涉及SEC备案中包含的预测的额外披露；（五）要求SPAC及其目标公司在商业合并交易的相关注册声明中共同登记。此外，美国证券交易委员会的采纳发布提供了关于在以下情况下的指导，即SPAC可能成为以下规定的监管对象，包括持续时间、资产构成、商业目的，以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成初次商业合并的能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能并非我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其它假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性的不同。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有实质性差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用证券法的要求。 除非本报告另有说明，或者情况另有要求，本报告中关于以下内容的提及： ●“2024年SPAC规则”是指美国证券交易委员会（SEC）于2024年1月24日通过的针对特殊目的收购公司（SPAC）的规则和规定，该生效日期为2024年7月1日。 ●\"行政支持协议”是指2024年10月31日的《行政支持协议》，我方与我们的赞助商（如下定义）的附属机构签订 ●《修订和重申的章程》系指我们的《修订和重申的备忘录及协会章程》。修订并重新表述，目前有效； ●“ASC”指的是FASB（如下定义）的会计准则编码； ●ASU指的是FASB会计准则更新。 ●“审计委员会”是指我们董事会审计委员会（如下定义）； ●“董事会”或“理事会”均指我们董事会。 ●“BTIG”指的是BTIG, LLC，即以下定义的首次公开募股的承销商； “商业合并”是指与一个或多个企业的合并、资本股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业合并。 ●●“A级普通股”是指我们的A级普通股，每股面值0.0001美元。“B级普通股”即我们的B级普通股，每股面值为0.0001美元。 “组合期”是指从首次公开发行结束至2026年11月4日的24个月期间，我们必须完成初始业务组合；前提是组合期可根据修改后的章程修正案予以延长，并符合相关法律法规和证券交易所规则。 ●《公司法》是指开曼群岛的《公司法》（修订版），随时可能修订。 ●“公司”，“我们”，“我们公司”或“ ours”均指新伯里街II收购公司，一家开曼群岛免税公司。 ●“Continental”指的是Continental Stock Transfer & Trust Company，它是我们信托账户的受托人和我们的认股权证代理人。公共证书（如下定义）； ●“递延折扣”是指向首次公开募股的毛收益额外收取的3.5%费用。承销商有权获得支付，但仅在完成初始业务后可支付。组合 “DWAC系统”指的是存款信托公司的存取款托管系统。 ●“权益关联证券”是指我公司可转换为、可交换或可执行的任何证券。对于，我们公司的股权证券，包括任何股权或债务的私募； ●《ExchangeAct》参照经修订的1934年证券交易法。 ●消费税是指对在美国证券交易所上市的国内公司进行股票回购时征收的美国联邦政府的1%消费税。公司及其在公开上市的国外公司中的某些美国国内子公司，自2023年1月1日起发生的情况2023年，根据2022年通胀削减法案规定。 ●\"FASB\" 指的是财务会计准则委员会。 ●FINRA指的是金融行业监管局。 “创始人股份”是指在我方发起人在首次公开募股之前最初购买的B类普通股以及根据以下描述，在以下任一情况下发行的A类普通股：（i）在我方初始业务合并时，B类普通股自动转换；（ii）根据股份持有人的选择，如上所述（为了明确起见，此类A类普通股将不属于“公众股份”）。 ●GAAP是指美国普遍接受的会计原则。 ●“首次公开发行”或“IPO”指的是我们于2024年11月4日成功完成的首次公开发行； ●“初始股东”指在我们首次公开募股之前持有我们的普通股的股东。 ●《投资公司法》是指经修订的《1940年投资公司法》。 “内部交易政策”是指规范董事、高级管理人员及员工购买、出售和/或其他处分我们证券的内部交易政策和程序。 “首次公开募股（IPO）借据”是指2024年6月4日向我们的赞助人发行的一笔最高300,000美元的无担保借据。 ●●●●●●“首次公开募股登记声明”是指最初于8月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-1表格登记声明。2024年修订版，自2024年10月31日起生效（文件编号：333-281456）。“JOBS Act”是指2012年的《Startup Our Business Startups法案》。“Letter Agreement”是指与我们的赞助商于2024年10月31日签订的《信函协议》，我们已就此事达成一致。我们的董事和高级管理人员；“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。纳斯达克属于纳斯达克证券交易所有限责任公司；纳斯达克36个月要求是指根据以下定义的纳斯达克规则的规定，一家特殊目的收购公司（SPAC）必须在初始公开上市后36个