Newbury Street II Acquisition Corp-A 2024年度报告

指出是否该注册人是一家根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记指示，如果注册人根据该法案的第13条或第15(d)条不需要提交报告。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来指示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已符合此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或根据规定S-T第405条（本节第232.405条）要求的更短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则405要求提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选来表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速报送企业☐非加速申报人☐新兴增长公司 ☐ 加速申报者☐较小的报告公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请在注册人选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期限的情况下，通过勾选标记表示。☐ 指示是否由注册公共会计师事务所提交了关于其对其财务报告内部控制有效性的评估报告及其认证，该报告由制作或发布其审计报告的会计师事务所编制。 ☐ 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请通过勾选标记表明登记人包含在文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中错误的更正。 ☐ 请用勾号表示，是否任何这些错误更正是根据第240.10D-1(b)条款，在相关恢复期间需要恢复分析注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬的重新表述。☐ 指示是否注册人是空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☐ 该注册人的股份未在任何交易所上市，截至2024年第二财政季度最后交易日，其股份无价值。注册人的单位将于2024年11月1日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，而注册人的A类普通股和认股权证将于2024年12月27日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易。因此，截至2024年第二财政季度最后交易日，注册人的普通股无市场价值。注册人未偿还A类普通股的合计市场价值，除由可能被视为注册人关联方的人士持有的股份外，根据2024年12月31日纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价计算，为1.70775亿美元。 截至2025年3月31日，注册人已发行并流通的普通股为17,998,375股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,118,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 目录 关于前瞻性陈述的警示说明 本报告（如下定义），包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的证券法第27A节和交易所法第21E节中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜力”等词语。 “项目”，“预测”，“继续”，“应当”，或者在每个情况下，它们的否定或其他变体或相似术语。不能保证实际结果不会实质性地与预期不同。此类陈述包括但不限于以下任何陈述：关于我们完成任何收购或其他业务合并（如下文定义）的能力的任何陈述以及任何其他不是当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层（如下文定义）的当前预期，但实际结果可能会由于各种因素而实质性地有所不同，包括但不限于： ● 我们完成初始商业合并的能力； ●我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期； ●我们保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对其进行的必要变更在我们进行初始业务合并之后； ●我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。对我们业务感兴趣或在批准我们初步的商业合并中发挥作用，因此他们然后将收到费用报销； ●潜在的激励措施，以与收购目标完成初始商业合并随后，价值下降或由于初始价格低而对公众投资者无利可图。创始人股份（如下定义）和代表股份（如下定义）由我们的初始投资者支付股东（如下定义）； ●我们获得额外融资以完成我们初始业务合并的潜在能力； ● 我们管理层（如下定义）生成和执行潜在收购机会的能力，这些机会将为我们的股东创造价值； ● 我们公共证券的潜在流动性和交易； ● 收入中未保留在信托账户（如下定义）内或未从信托账户余额的利息收入中可供我们使用部分； ●信托账户不受第三方索赔的影响； ● 创始人股份在完成我们的初始商业合并后的价值很可能远高于其名义购买价格，即便在那时我们的上市股份（如下定义）的交易价格远低于赎回价格（如下定义）。 ●如我们根据适用的法律、法规和证券交易所规则，寻求延长（下定义）的合并期限，这将影响信托账户中所持有金额、我们的资本化、主要股东以及对我们公司（如下定义）或管理团队的其他影响； ● 我们的财务表现；或 ●下文“1A. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。 此外，2024年，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）采纳了针对特殊目的收购公司（以下简称“SPAC”）（以下简称“2024年SPAC规则”）的附加规则和法规。2024年SPAC规则要求，包括但不限于：（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（ii）关于SPAC业务合并交易的额外披露；（iii）关于拟议业务合并交易中发起人和其关联方的稀释和利益冲突的额外披露；（iv）关于拟议业务合并交易中包括在美国证券交易委员会文件中的预测的额外披露；（v）要求SPAC及其目标公司在拟议业务合并交易的相关注册声明中共同注册。此外，美国证券交易委员会的采纳 发布的指引描述了一家SPAC可能根据以下定义的投资公司法案受到监管的情况，包括其持续时间、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能会实质性影响我们谈判和完成初始商业合并的能力，并可能增加相关的成本和时间。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展趋势可能并非我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性的差异。如果其中一项或多项风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用证券法律要求。 除非在本报告中另有说明，或根据上下文要求，以下内容参照：除非在本报告中另有说明，或根据上下文要求，以下 ●2024年SPAC规则是指美国证券交易委员会（SEC）于1月24日通过的关于特殊目的收购公司（SPAC）的规则和2024，自2024年7月1日起生效； ●《行政支持协议》是《行政支持协议》，日期为10月31日。2024年，我们与赞助商的关联方（如下定义）进入的； ●“修订和重述的章程”与我们的修订和重述的备忘录及章程条款相关协会，经修订和重述，目前有效； ●“ASC”是指FASB（如下定义）的会计准则汇编； ●“ASU”代表FASB会计准则更新。 ●审计委员会系指我们董事会下的审计委员会（下述定义）； ● “董事会”或“董事会”指的是我们董事会； ● “BTIG”指代BTIG，LLC，即首次公开募股的承销商（下文定义）； ● “商业结合”指与一家或多家企业进行的合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业结合； ●A 类普通股是指我们的 A 类普通股，每股面值 0.0001 美元。 ●“B类普通股”指的是我们公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元； ● “合并期间”是指从首次公开募股结束至2026年11月4日这24个月期间，我们必须完成初步的商业合并；前提是，根据修正后的章程的修订以及适用法律、法规和证券交易所规则，合并期间可以延长。 ● “公司法案”是指开曼群岛的《公司法案》（经修订），该法案可能随时进行修订； ● “公司”、“我们”、“本方”或“我们公司”指Newbury Street II Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司； ●●●●●“Continental”是指定给Continental Stock Transfer & Trust Company的，它是我们信托账户的受托人，以及担保代理我们的公共担保（如以下定义）；“递延折扣”是指初始公开募股所得总收益的3.5%作为额外费用。提供的是首次公开募股（IPO）的承销商有权获得的付款，仅在该付款发生时。我们完成初始业务合并；“DWAC系统”是指托管信托公司的存/取款托管系统；“Equity-Linked Securities”是指我们公司可以转换成或其他证券的任何证券。可交换或可执行的，为公司股权证券，包括任何私募发行。股权或债务；《交易所法》指的是经修订的1934年证券交易法；● “消费税”是指根据2022年《通胀减免法案》规定，对2023年1月1日或之后发生的某些公开交易的美国国内公司及其公开交易的外国子公司在国内的股票回购行为征收的1%的美国联邦消费税； ●●FASB指的是财务会计准则委员会；“FINRA”代表金融业监管局。 ●“创始人股份”是指在我们首次公开募股之前，我们的赞助商最初购买的B类普通股，以及在此之后（i）在初始业务合并时自动转换的B类普通股或（ii）根据持有人在此处所述的选择（为避免疑问，此类A类普通股将不是“公众股份”）； ● “GAAP”代表美国普遍接受的会计原则； ● “IFRS”指的是国际财务报告准则，由国际会计准则理事会发布； ●4, 2024;首次公开募股，或称为“IPO”，指的是我们于11月份完成的首次公开募股。 ●“Initial Shareholders”是指在我们首次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）之前持有我们普通股的股东； ●《投资公司法案》指的是经修订的1940年《投资公司法案》。 ●内部交易政策是关于管理购买、持有和出售公司证券的内部交易政策和程序。销售、及/或董事、官员和雇员对我们的证券的其他处分； ●“IPO Promissory Note”是指那份特定金额最高可达的未担保本票。 $300,000 issued to our Sponsor on June 4, 2024; ● “IPO注册声明”是指于2024年8月9日最初向美国证券交易委员会（SEC）提交并经修改的S-1表格注册声明，并于2024年10月31日生效（文件编号：333-281456）； ●《 JOBS 法案》指的是2012年的《创业企业加速法案》。 ●●管理层或我们的“管理层团队”指的是我们的执行官员和董事。纳斯达克归纳斯达克股票市场有限责任公司所有；● “纳斯达克36个月要求”指的是纳斯达克规则（如下定义）规定的，特殊目的收购公司（SPAC）必须在其实际上市注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并的要求；● “Letter Agreement”系指于2024年10月31日订立的《书信协议》，该协议是我们与我们的赞助人、董事和高级管理人员所签订。 ●“纳斯达克规则”是指纳斯达克的持续上市规则，其具体规定按照本报告所述的日期实施。 ●“期权单位”对应于我公司向承销商购买的2,250,000个单位。根据全面行使超额配售选择权（如定义）的首次公开募股以下）； ● “普通决议”是指本公司通过以下方式通过的决议：（1）由有权投票的股东以个人身份投票或在允许代理投票的情况下通过公司的一般会议代理投票；（2）所有有权就此事投票的已发行股份的持有者以书面形式批准的决议（或根据不时适用的《公司法》允许的更低门槛）； ●“普通股”包括A类普通股和B类普通股，合称为； ● “超额配售选择权”是