FutureTech II Acquisition Corp - 2024年度报告

表10-K （第一项） 截至2024年12月31日的财年 或者 委员会文件编号：001-41289 未来科技II收购公司 (注册人名称，须与章程中规定的一致) 特拉华州87-2551539(州或其他管辖区）（美国国税局雇主注册或组织）Identification No. (证号) (914) 316-4805 (登记人的电话号码，包括区号） 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 课程名称 单位，每个包含一股A类普通股和一股可赎回认股权证，每股面值0.0001美元的可赎回认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使，兑换一股A类普通股 注册人于2025年2月26日被纳斯达克暂停交易。注册人于2025年2月25日获得FINRA的批准，可以开始使用“FTII”、“FTIIU”和“FUIIW”这些符号进行场外交易。 根据《法案》第12(g)条注册的证券： None 请在括号内勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请勾选，如果注册人无需根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请用勾号勾选，说明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）的规定，提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。查阅《交易所法案》第12b-2条中关于“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 加速文件提交者☐ 小型报告公司☒ ☒ 大型加速报告企业，非加速报告企业，新兴成长企业 如果是一家成长中的公司，请在方框内勾选，表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新修订的财务会计标准。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）下其内部控制对财务报告有效性的评估报告和证明。☐ 如果证券根据《法案》第12(b)条注册，请通过勾选标记表明，包含在提交文件中的注册人财务报表是否反映了之前发布财务报表中的错误纠正。☐ 请通过勾选标记来表明，上述任何错误更正是否为需要根据《240.10D-1(b)》规定，对相关恢复期间内任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。☐ 请勾选是否该注册人为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月30日，即最近完成第二个财政季度最后一个营业日，除注册人可能被视为关联方的个人持有的证券外，流通普通股的总市值，以6月30日纳斯达克全球市场的收盘销售价格为基础计算，为A类普通股在当日交易，为32588000美元。 截至2025年4月8日，共有约4,289,961股A级普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通，由11名有权登记的股东持有，包括779,886可赎回公众股份，2,875,000不可赎回创始人股份，115,000代表股份和520,075私募股份；以及零股B级普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。这些数字不包括通过代名人名义持有股份的DTC参与者或有权益所有者。 目录 第一部分 注意：关于前瞻性陈述的警示说明；风险因素概要 本年度报告包含构成前瞻性声明的陈述，这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款约束。非历史性的陈述，根据1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的规定，属于前瞻性声明。本年度报告中的一些陈述构成前瞻性声明，因为它们与未来事件或我们的未来表现或未来财务状况有关。这些前瞻性声明不是历史事实，而是基于对我们公司、我们行业、我们的信念和我们的假设的当前期望、估计和预测。我们的前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性声明。词汇“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”和类似的表达可能标识前瞻性声明，但缺少这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性的。本年度报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于以下方面的陈述： 我们的能力选择合适的靶企业或多个靶企业；完成我们的初步商业并购的能力； 我们对拟收购企业或多个企业的预期业绩；在初步商业并购后，我们保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，或需要的变动；我们的官员和董事将他们的时间分配给其他企业，并可能在我们业务中产生利益冲突或在批准我们的初步商业并购中的利益冲突；我们获得额外融资以完成我们的初步商业并购的潜在能力；我们潜在靶企业池；我们的官员和董事创造许多潜在收购机会的能力；我们的披露控制程序和财务报告的内部控制，以及上述控制的任何重大缺陷；不存入信托账户或从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益的使用；信托账户不受第三方主张的约束；或我们的财务业绩。 本年度报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前期望和信念。我们无法保证影响我们的未来发展趋势将与我们预期的相符。这些前瞻性陈述涉及到许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其它可能使实际结果或表现与这些前瞻性陈述中的表述或暗示实质上不同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于在本年度报告“风险因素”章节中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性实现，或者我们的假设有任何错误，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用证券法律的要求。 我们使用“预计”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”等类似词汇来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能会因任何原因与前瞻性陈述中暗示或表达的结果有显著差异，包括在本年度报告“第一部分——第1A项。风险因素”中列出的事实。 尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，本年报中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们对我们计划和目标的实现作出保证。 我们本《年度报告》中包含的前瞻性陈述是基于报告发布日期我们所获得的信息，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务。虽然我们不对修订或更新本《年度报告》中的前瞻性陈述承担义务，无论是因为新的信息、未来事件或其他原因，但仍建议您查阅我们可能直接向您提供的或未来向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的报告中的其他披露信息，包括10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及8-K表格定期报告。 风险因素摘要 作为一个根据1934年证券交易法案第12b-2条定义的小型报告公司，我们不需要提供本项要求的信息。因此，本节下的信息可能不完全。 投资我们的证券涉及高度风险。标题为“”的章节中描述的一个或多个事件或情况发生时，可能会导致损失。风险因素“单独或与其他事件或情况结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在此情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：” 我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初步业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这种合并，我们仍可能完成我们的初步业务合并。 您影响有关潜在企业合并的投资决策的唯一机会将限于行使您从我们这里用现金赎回股份的权利，除非我们寻求股东批准初始企业合并。 ●如果我们寻求股东对初始业务组合的批准，我们的初始股东已同意投赞成票，支持无论我们的公众股东如何投票，这种初步的商业合并都将进行。 我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们在与目标达成初步企业合并时遇到困难。 我们的公众股东行使其大量股份的赎回权可能不允许我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。 如果我们寻求股东对我们初始业务合并的批准，我们的赞助商、董事、高管及其关联方可能会选择从公开股东处购买股份或认股权证，这可能影响对提议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通量。 如果股东未能收到我们关于赎回我们与初始商业合并相关的上市股份的通知，或者未能遵守其股份投标的程序，这些股份可能无法赎回。 ● 我们可能无法在美国任何证券交易所挂牌上市后合并公司的证券，即使我们的上市申请获得批准，也可能无法维持上市状态。 ●您对信托账户中的资金不享有任何权利或利益，除非在特定有限的情况下。因此，您可能被迫出售您的上市股份或认股权证，可能还会亏损。 ●纳斯达克可能将其证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者在我们证券上进行交易的能力。证券并将使我们面临额外的交易限制。 由于我们资源有限，以及商业合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初步业务合并。如果我们无法完成初步业务合并，我们的公开股东在回购我们的公开股票时可能只能获得约10.20美元的每股收益，或在某些情况下少于这一金额，而且我们的认股权证将变得一文不值。 ●过去我方管理团队成员或其关联方的表现可能不代表未来业绩。投资我们。 我们的赞助商FutureTech Partners II LLC（以下简称“赞助商”）此前由非美国个人控制，并与中国的非美国个人有实质性联系。因此，我们可能无法与美国目标公司完成初步的商业合并，因为此类初步商业合并可能受到美国外国投资法规和美国政府机构（如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查，并最终被禁止。 项目1.商业 在本报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Future Tech II Acquisition Corp. 构成。 我们是一家成立于2021年8月19日的特拉华州注册的空白支票公司。公司成立的目的在于实施与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合，我们在此年度报告中将其称为我们的初始商业组合（“商业组合”）。 尽管我们针对的目标在行业或地理区域上没有限制或限制，但我们的意图是追求在美国颠覆性技术领域的潜在目标，例如人工智能，或AI，机器人流程自动化，或机器人技术，生物医学生命科学，以及其他相关技术创新市场。我们不会与中国（包括香港和澳门）主要业务运营的任何实体进行初始商业合并。虽然我们可能会在任何一个商业行业或领域寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队在技术行业中寻找、收购和管理企业的差异化能力。 首次公开募股 公司的发起人是FutureTech Partners II LLC，一家特拉华州有限合伙公司（以下简称“发起人”）。2022年2月18日，我们完成了11,500,000个单元（以下简称“单元”以及包含在所提供单元中的A类普通股，以下简称“公众股份”）的首次公开发行，每个单元价格为10.00美元，产生了1.15亿美元的毛收入（以下简称“首次公开发行”），包括从承销商额外购买单元的期权完全行使所得的收益。 同时，随着首次公开募股的完成，我们完成了向发起人总计发行520,075单位（“发行单位”）的私募发行，每单位发行价格为10.00美元，产生了总计520万美元的毛收入（“私募发行”）。发行单位是根据1933年证券法修订案第4(a)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开募