FutureTech II Acquisition Corp - A 2025 年年度报告

表 10 - Q / A（ 修改 1 号) 根据该法第 12 (G) 条注册的证券 ： None 如果注册人是《证券法》第 405 条规定的知名的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。 Indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Act. 是 ☐ 否 ☐ 通过勾选标记方式表明，（1）注册人是否在过去的12个月中（或根据规定需提交报告的较短期间内），已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告；（2）注册人在过去90天内是否处于需提交此类报告的状态。是 ☐ 否 ☐ 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§ 232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节要求提交的每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果为新兴成长型企业，请勾选以表示注册人已选择不使用《证券交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期进行合规。 表明是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）由准备或出具审计报告的注册会计师事务所对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行了备案。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年5月15日，公司已发行并流通的A类普通股数量为2,954,510股，每股面值为0.0001美元；已发行并流通的B类普通股数量为2,875,000股，每股面值为0.0001美元。 解释注释 本次对FutureTech II Acquisition Corp截至2024年3月31日季度报告（Form 10-Q）的第1次修正（本“报告”），旨在纠正与“应收发起人款项”和“普通股”相关的会计错误。该修正案于2024年5月16日向证券交易委员会（SEC）提交（原文件提交日期为2024年5月16日，原文件标题为“Original Filing”）。 可赎回时的赎回价格、普通股的可赎回部分、累计亏损（资本贡献）和应付票据。 本报告修订的项目 以下章节根据重述进行了修订并在本Form 10-Q/A中更新，仅以此反映重述的结果。 第一部分 - 第一项。财务报表第一部分 - 第二项。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析第二部分 - 第六项。附件 除了上述内容外，对原始申请文件没有进行其他更改。除上述内容外，本第1次修订文件自原始申请文件日期起生效，不反映原始申请文件日期之后可能发生的情况，也不以任何方式修改或更新原始申请文件中的披露内容。 根据证券交易委员会（SEC）的规定，原提交文件的第II部分，第6项已修订，包含了根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的当前日期的首席执行官和首席财务官的认证。首席执行官和首席财务官的认证被包含在这份10-Q/A表格中作为附件31.1和32.1。 FUTURETECH II 收购公司。 财务报表索引 注 1 - 组织和业务运营说明、持续经营和陈述基础 未来科技II并购公司（以下简称“本公司”）是一家于2021年8月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司旨在与一家或多家企业进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并（以下简称“企业合并”）。本公司处于早期阶段且属于新兴成长型企业，因此本公司受到所有与早期阶段和新兴成长型企业相关的风险的影响。 截至2024年3月31日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年4月13日（公司成立日）至2024年3月31日期间的所有活动均与组织工作和寻找业务组合目标公司有关。公司最早将在其首次业务合并完成后才有可能产生任何营业收入。公司将在非运营收入的形式上获得利息收入，该收入来源于首次公开募股（IPO）所得的资金（即现金及现金等价物的利息收入）。公司已选定12月31日作为其财政年度结束日。 注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月18日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了11,500,000单位（“单位”和包括在单位中拟发行的A类普通股在内的“公众股份”），筹集了115,000,000美元的净收益，详情参见附注4。 与首次公开募股的结束同时，公司完成了向FutureTech Partners II LLC（“发起人”）出售520,075个私有发行单位（“私有发行单位”），每单位价格为10.00美元的交易，总共产生了5,200,750美元的净收入，详情见第5条注释。 在2022年2月18日首次公开募股（IPO）结束后，从IPO和私募发行单位中获得的净收益总额为117,300,000美元（每单位10.00美元），被放入了一个信托账户（“信托账户”）。该账户可投资于美国政府证券，即根据1940年《投资公司法》第2(a)(16)节所定义的，期限不超过185天，或者任何自我定位为满足《投资公司法》第2a-7条规则的货币市场基金的投资公司，直至以下任一情况发生：（i）完成业务合并或（ii）向公司股东分配信托账户资金。为了降低因《投资公司法》目的而被视为投资公司的风险，在注册声明生效后24个月，公司指示大陆股票转让及信托公司（作为信托账户的保管人）将信托账户内的美国政府国债或货币市场基金进行清算，并在之后将所有资金存入支付利息的银行活期存款账户，直至完成业务合并或公司解散。 首次公开募股（IPO）在行使超额配售选择权的情况下，交易成本总计为5,688,352美元，其中包括1,725,000美元的现金承销费用、3,450,000美元的递延承销费用以及513,352美元的其他费用。 在首次公开募股完成后，有70万美元的现金存放在信托账户之外，用于营运资金用途。截至2024年3月31日，公司未经审计的 condensed 财务报表显示其现金余额为413美元，营运资本赤字为4,154,266美元。截至2023年12月31日，公司未经审计的 condensed 财务报表显示其现金余额为17,578美元，营运资本赤字为3,661,439美元。 FUTURETECH II 收购公司。简明财务报表附注 (未经审计) 注 1 - 组织和业务运营说明、持续经营和陈述基础(续) 公司的管理层对首次公开募股（IPO）净募集资金和私人配售单位销售净募集资金的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净募集资金计划一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总公平市场价值至少应等于信托账户（以下简称“信托账户”）余额的80%（扣除任何未支付的承销费用和因信托账户产生的利息收入而需缴纳的税费）在签订业务合并最终协议时。公司仅在业务合并后所形成的公司持有或收购目标公司50%或更多的有表决权股份，或者以其他方式获得对目标公司的控制权，从而无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须在截至2024年5月18日（或如果延期，则为2024年11月18日）期间完成业务合并（“组合期”）。如果公司在组合期结束时未能完成业务合并，公司将采取以下措施：（i）停止所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内但不超过十个营业日内赎回公众股份，每股现金价格等于信托账户中存款总额加上信托账户内资金产生的利息（不包括之前已分配给公司的用于支付税款的资金，以及不超过10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时仍持有的公众股份总数。此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有），并受适用法律的约束；（iii）在赎回后的合理时间内，并经公司剩余股东和董事会批准，按照适用法律的要求解散并清算。因此，公司计划尽可能快地在组合期结束后赎回其公众股份。因此，公司的股东可能对因收到的分配而产生的索赔承担责任（但不超过该金额），并且任何此类股东的责任可能会延续至日期后的第三周年之后。 受托人已同意，如果因第三方对公司提供的服务或销售的产品提出的索赔，或公司与之签署了书面意向书、保密协议或类似协议的潜在目标业务，导致信托账户内的资金低于较低者（i）每份公众股10.20美元；（ii）清算信托账户当天每份公众股的实际持有金额（若因信托资产价值减少而低于10.20美元/股，则扣除税费），则受托人将对该公司承担责任。但前提是这种责任不会适用于任何签署放弃信托账户中任何资金权利的第三方或潜在目标业务（无论此类放弃是否可执行）的索赔，也不会适用于任何根据公司首次公开募股承销商的保证，针对某些责任（包括根据修订后的1933年证券法下的责任）的索赔。然而，公司尚未要求受托人为此类赔偿义务预留资金，且公司未独立核实受托人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为受托人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证其股东能够使受托人履行这些义务。公司的任何董事或高级管理人员均不对第三方的索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔。公司将努力减少受托人因债权人索赔而需承担赔偿责任的可能性，为此将要求所有供应商、服务提供商、潜在目标业务或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中任何资金的权利、权益或主张。 FUTURETECH II 收购公司。简明财务报表附注 (未经审计) 注 1 - 组织和业务运营说明、持续经营和陈述基础(续) 流动性和管理层计划 截至 2024 年 3 月 31 日 ， 公司现金为 413 美元 ， 营运资本赤字为 4, 154, 266 美元。 截至 2023 年 12 月 31 日 ， 公司现金为 17, 578 美元 ， 营运资本赤字为 3, 661, 439 美元。 根据财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）的会计准则更新（Accounting Standards Update，简称ASU）2014-15号文件“披露关于实体持续经营能力的不确定性”（Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern），公司在评估持续经营考量方面，必须在2024年5月18日之前（或至2024年11月18日）提供相关披露。 2024年（如果延长的话）完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此时间前完成初次业务合并。如果到该日期未能完成初次业务合并且公司未行使延期选项，公司将被迫进行强制清算并最终解散。这些因素以及其他因素对公司的持续经营能力提出了重大疑虑。未经审计的 condensed财务报表未包含由于公司无法持续经营而可能产生的任何调整。 风险和不确定性 管理层目前正评估COVID-19 pandemic的影响，并已得出结论认为，尽管病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/or目标公司的搜索产生负面影响，但具体影响尚无法在未审计的 condensed financial statements日期确定。未审计的 condensed financial statements不包括任何可能源自此不确定性结果的调整。 此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰采取的军事行动以及相关经济制裁措施，公司完成业务合并或与最终完成业务合并的目标公司的运营可能受到重大不利影响。进一步而言，公司完成交易的能力可能依赖于其筹集股权和债务融资的能力，而这些事件可能会影响该能力，包括但不限于市场波动加剧或第三