FutureTech II Acquisition Corp - A 2024 年年度报告

表 10 - Q / A（ 修改 1 号) ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2023 年 9 月 30 日的季度 FutureTech II 收购公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) Indicate 通过勾选表示 是否填报 根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节，在过去12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内），注册人是否已经提交了所有需要提交的报告？并且在过去90天内是否一直受到此类报告提交要求的约束。 是 ☐ 否 ☐ Indicate 通过勾选表示，注册人是否已在过去12个月内（或根据注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限），根据《 Regulation S-T 》第232.405条（§232.405 of this chapter）的规定，提交并发布了每一份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标明注册人是否为大型加速报告文件提交人、加速报告文件提交人、非加速报告文件提交人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交人”、“加速报告文件提交人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。 ☐☐☐☐☐大型加速文件管理器非加速文件管理器加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期终点来遵守任何根据《交易法》第13(a)节的新或修订的财务会计规定。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2023年11月14日，公司已发行并流通的A类普通股数量为5,556,350股，每股面值为0.0001美元；已发行并流通的B类普通股数量为2,875,000股，每股面值为0.0001美元。 解释注释 本次对FutureTech II Acquisition Corp截至2023年9月30日季度报告Form 10-Q（原文件编号：Original Filing）第1次修正案（本“报告”）的目的在于更正与赞助方应收款项、可赎回普通股、可赎回普通股的赎回价格、应付账款和已发生但未支付的费用以及特许权税相关的会计错误。该修正案于2023年11月15日向证券交易委员会（SEC）提交。 背景 如之前在2024年12月13日在SEC提交的Form 8-K当前报告中披露的，FutureTech II Acquisition Corp.（以下简称“公司”）的管理层和公司董事会审计委员会确定，公司此前发布的截至2023年9月30日的第三季度和前九个月的未经审计 condensed财务报表（以下简称“2023年第三季度财务报表”）包含与赞助商应收款项、可赎回普通股、可赎回普通股的赎回价格、应付账款及预提费用和特许权使用税相关的重大会计错误。由于这些错误的存在，审计委员会启动了对公司以往财务报表的审查（以下简称“审查”），并决定不再依赖2023年第三季度财务报表，而是对其进行修正和重述。 以下章节根据重述进行了修订并在本Form 10-Q/A中更新，仅以此反映重述的结果。 部分 I – 项目 1. 财务报表部分 I – 项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析部分 II – 项目 6. 附件 除了上述内容外，对原始申请文件没有进行其他修改。除上述内容外，本第1次修订文件自原始申请文件的提交日期起生效，不反映原始申请文件提交日期之后可能发生的任何事件，并未以任何方式修改或更新原始申请文件中的披露内容。 根据SEC的规定，原文件Part II, Item 6已修改，增加了当前日期的由我们的主要执行官和主要财务官签署的认证声明，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修订版第302条和第906条的要求。主要执行官和主要财务官的认证声明作为本Form 10-Q/A的附件31.1和32.1包含其中。 FUTURETECH II 收购公司。 (未经审计) 注 1 - 组织和业务运营说明、持续经营和陈述基础 FutureTech II Acquisition Corp.（以下简称“本公司”）是一家根据特拉华州法律于2021年8月19日成立的空白支票公司。本公司旨在与一家或多家企业进行合并、资本股票互换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的企业合并交易（以下简称“企业合并”）。本公司处于早期阶段，并属于新兴成长型企业，因此，本公司受到所有与早期阶段和新兴成长型企业相关的风险的影响。 截至2023年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年4月13日（公司成立日）至2023年9月30日期间的所有活动均与组织架构和寻找业务组合的目标公司有关。公司在其首次业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股（“IPO”）所得资金产生的现金及现金等价物的利息收入来产生非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日。 注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月18日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000单位（“单位”及其中包含的A类普通股“公众股份”），产生净收益115,000,000美元，具体情况详见附注4。 同时，在首次公开募股的同时，公司以每股10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC（以下简称“发起人”）完成了520,075份私募配售单位（“私募配售单位”）的销售，产生了一笔5,200,750美元的净收益，具体情况详见附注5。 Following the Initial Public Offering (IPO) on February 18, 2022, 117,300,000美元（每股10.00美元）从首次公开募股和私人 placement单位销售的净所得中被存入信托账户（“信托账户”），该账户内的资金可能投资于《1940年投资公司法》（经修订）第2(a)(16)节所定义的美国政府证券，到期日不超过185天，或任何符合《1940年投资公司法》（经修订）第2a-7号规则规定的货币市场基金条件的投资公司，并由公司自行决定，直至较早发生以下情况时止：(i) 完成业务组合交易或(ii) 根据下文所述向公司股东分配信托账户资金。 发行初始公共 Offering（IPO）时随超额配售选择权行使而产生的交易成本总计为 5,688,352 美元，其中包括 1,725,000 美元的现金承销费、3,450,000 美元的递延承销费以及 513,352 美元的其他费用。 在首次公开募股完成后，有700,000美元现金存放在信托账户之外，用于营运资本用途。截至2023年9月30日，公司资产负债表（简式）上的现金余额为5,496美元，工作资本赤字为3,435,506美元。截至2022年12月31日，公司资产负债表（简式）上的现金余额为262,756美元，工作资本赤字为367,265美元。 公司的管理层在具体应用首次公开募股（IPO）净募集资金和私人配售单位销售净募集资金方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净募集资金计划一般用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总市值至少相当于信托账户（以下简称“信托账户”）余额的80%（扣除任何未支付的承销折扣和税费以及信托账户利息收入产生的税费）。公司在签订最终协议进入业务合并之前，不会仅基于财务顾问费用而完成业务合并。只有当业务合并后的企业拥有或收购目标企业的50%或更多有表决权的证券，或者以其他方式获得对目标企业的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。没有保证该公司能够成功完成业务合并。 (未经审计) 注 1 - 组织和业务运营说明、持续经营和陈述基础(续) 公司必须在截至2023年11月18日（或如果延长，则为2024年2月18日）期间完成业务合并（“组合期”）。如果公司在组合期结束前未能完成业务合并，公司将采取以下措施：（i）除清算目的外暂停所有运营；（ii）在合理时间内但不超过十个营业日内赎回公众股份，每股现金价格等于信托账户中存款总额加上信托账户内资金的利息收入（不包括之前用于支付公司税款的资金，以及最多10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时仍存在的公众股份总数，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步分配任何剩余资产的权利），受适用法律约束；（iii）在赎回后的合理时间内，在获得公司剩余股东和董事会批准的情况下，解散并清算，但根据《 Delaware 法律》，公司有义务处理债权人的索赔，并遵守其他适用法律的要求。因此，公司的意图是在组合期结束后尽快赎回其公众股份。因此，公司的股东可能对所获分配金额承担责任（但不超过该金额），并且其可能面临的任何责任将远远超过三年后的日期。 赞助商已同意，如果任何第三方因向公司提供的服务或销售的产品而提出的索赔，或者因公司与潜在目标企业签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议而导致公司信托账户中的资金减少至低于以下较低者：(i) 每股10.20美元；(ii) 信托账户清算日实际持有的每股金额（若由于信托资产价值减少导致每股市值低于10.20美元，则按实际市值计算），并扣除应缴税款，那么赞助商将对上述情况承担责任。但是，该责任不适用于已签署放弃所有权利的第三方或潜在目标企业的索赔。 信托账户中持有的资金（无论此类豁免是否可强制执行）亦不会适用于公司对首次公开募股承销商的某些责任的担保之下，包括根据修订后的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）承担的责任。然而，公司并未要求发起人预留此类担保义务的资金，且公司也未独立验证发起人是否有足够的资金履行其担保义务，认为发起人的唯一资产仅为公司的证券。因此，公司无法保证其股东能够使发起人履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事均不会为第三方索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向公司进行担保。公司将努力减少发起人因债权人的索赔而需要赔偿信托账户资金的可能性，从而寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司进行业务往来的实体签署协议，放弃对信托账户中任何资金的所有权、权益或主张的权利。 使用限制缴税的资金 在2024年，由于2023年8月发生的赎回事件，公司决定未从信托账户中提取所有可提取的利息以支付已累积的联邦所得税和特拉华州特许税，因此赎回支付应调整为每股10.74美元。结果，赎回股东多收到了447,229美元。公司已通过Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“CST”）启动了追回程序。赎回股东已被通知此情况，并被指示将超额付款金额退还给CST。发起人负责任何差额，该差额包括在公司 condensed balance sheet 的Due from Sponsor项目中，即447,229美元与从赎回股东实际收回的金额之间的差额。 流动性和管理层计划 截至 2023 年 9 月 30 日 ， 公司现金为 5496 美元 ， 营运资本赤字为 3435506 美元。 截至 2022 年 12 月 31 日 ， 公司现金为 150257 美元 ， 营运资本赤字为 1920820 美元。 根据财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board）的会计准则更新（Accounting Standards Update，“ASU”）2014-15号文件“披露关于实体持续作为持续经营的不确定性”，公司在截至2023年11月18日（或如果延长，则为2024年2月18日）之前需要完成业务组合。目前尚不确定公司能否在此时间前完成首次业务组合。若未能在此日期前完成首次业务组合且公司未行使延期选项，公司将被迫进行强制清算并最终解散。这些因素以及其他因素共同引发了对公司持续作为持续经营能力的重大质疑。未经审计的condensed 财务报表未包含由于公司