A SPAC II Acquisition Corp 2024年度报告

请在括号内勾选，以表明注册人是否为根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☒ 标注勾选，如注册人无需根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标注勾选，表示登记人（1）是否在前12个月（或根据需要提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条290 ☑️ ☐ 标明勾选是否在该注册人过去12个月内（或按注册人须提交此类文件的实际较短期间）根据S-T规则405（本节§232.405）要求提交了☑️ ☐️ 请在括号内用勾号表示是否为大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、中小型报告公司，或者是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条对于“大型加速提交者”、“加速提交者”、“中小型报告公司”以及“成长型新兴公司”的定义。 大型加速文件器☐加速申请人☐非加速纳税人☒小型报告公司☒新兴成长企业☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否由提供审计报告的会计师事务所就其在财务报告内部控制系统有效性评估方面依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）提交了报告和证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明随附的财务报表反映了纠正先前发布的财务报表中的错误。☐ 请用勾选标记表明，上述错误修正中是否包含在相关恢复期间，根据《240.10D-1(b)》规定，对任何注册公司高级管理人员所收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重申声明。☐ 未填写 ☐ 标明是否有空壳公司（如《交易所法》第12b-2条所述）注册人，是或否☒ 截至2024年6月28日，登记人非关联方持有的登记人普通股的总体市值达22359624美元。 截至2025年3月27日，有5,587,978股A普通股和100,000股B普通股已经发行并流通在外。 文件引用并入 无。 ASPAC II ACQUISITION CORP. 前瞻性陈述 本年度报告10-K包含符合1933年证券法第27A条或《证券法》、1934年证券交易法第21E条或《交易所法》含义的前瞻性陈述。本报告中所含非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们对未来或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何相关假设的陈述也是前瞻性陈述。以下词语“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“预测”、“应该”、“将会”及其类似表述可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词语并不表示陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们： ●完成我们初步的业务组合的能力 在保留或招募我们的官员、关键员工或董事方面取得成功，或根据我们最初的业务合并所需的变动。 ●●官员和董事将时间分配给其他企业，并可能与我们产生利益冲突。商业或批准我们的初步业务组合，因此他们将随后收到费用报销潜在的获得额外资金以完成我们初步的业务合并的能力 潜在目标企业库 ●我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力。 如果收购一家或多家目标企业以股票为交换，则可能发生控制权的变化。 证券的潜在流动性和交易 我们的证券市场缺失； ●收益未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中可用于我们的部分；或 我们的首次公开募股后的财务表现。 本报告中所包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于“风险因素”部分中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的假设有任何不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重要方面有所不同。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法要求，或者管理层知道或有合理依据得出结论，认为先前披露的预测不再合理可行。 第一章 项目1. 业务 引言 A SPAC II Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家在英国维京群岛注册成立的空白支票公司，作为BVI商业公司，旨在与一家或多家企业实施合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似商业组合。尽管我们对目标运营的行业或地理区域没有任何限制或限制，但我们的意图是寻求处于高增长行业且应用尖端技术，如Proptech和Fintech（以下简称“新经济领域”），且优先考虑推广环境、社会和治理（“ESG”）原则的潜在目标公司。我们相信，在全球范围内对企业和ESG原则的持续技术突破将对社会产生积极影响，并将创造提供给我们投资者具有吸引力财务回报的机会。我们针对目标搜索的地理位置没有任何限制，我们的意图是在全球范围内寻求目标，特别关注管理团队和董事在北美、欧洲和亚洲（不包括中国大陆、香港和澳门）拥有广泛经验和关系的地方。 我们的赞助商，A SPAC II（控股）公司，是一家英属维尔京群岛公司（以下简称“赞助商”）以及我们大多数的高级管理人员和董事都与中国有着紧密的联系。具体来说，我们的首席执行官谢仕荣女士、首席财务官曾锦昌先生以及五名董事中的两名，陈安生先生和陈家沃先生，都在中国。鉴于我们与中国有着紧密的联系，这可能会使得我们对于非中国大陆的目标公司来说，不那么具有吸引力，从而可能限制我们可以选择的收购候选人群。 我们可能也会因对中华人民共和国（以下简称“中国”）法律法规的解读和应用的不确定性而面临风险。中国政府已经启动了一系列监管措施和声明，以提前很少通知的方式规范中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对在中国上市的公司海外上市的监管、采取新措施扩大网络安全审查的范围、以及加强反垄断执法力度。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于境内公司境外发行证券并上市试行办法》（以下简称“试行办法”）和相关支持指南（统称为“关于境外上市的新行政规则”），该规则于2023年3月31日生效。根据关于境外上市的新行政规则，除其他事项外，拟在中国境外发行和上市证券的境内公司，应按照试行办法的要求，向证监会履行申报程序。2023年2月24日，证监会颁布了《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定同样于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》规定了与境外发行和上市有关的证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体和个人提供文件、材料及会计档案的相关规则、要求和程序，包括但不限于，开展境外发行和上市（直接或间接）的境内公司，以及承揽相关业务的证券公司、证券服务机构（无论是境内设立还是境外设立），不得泄露任何国家秘密和政府机构工作秘密，或者损害国家安全和公共利益；如境内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件和材料，则应依法首先获得有权部门的批准，并向同级保密行政部门申报。由于关于关于境外上市的新行政规则和保密和档案管理规定的解读和实施可能会发生变化，我们无法保证这些规定在将来不适用于我们，且如果要求我们完成此类申报，我们将能够及时完成相关申报或满足相关规定下的所有监管要求。目前，关于关于境外上市的新行政规则和保密和档案管理规定或新的法律法规、详细的实施和解读将如何修改或发布，以及这些修改或新的法律法规对我们在规定时间内完成业务组合、接受外国投资以及组合实体业务开展能力或在美国（以下简称“美国”）证券交易所或其他外国交易所上市的能力可能产生的潜在影响仍然高度不确定。详见“第一部分——第一项——”需获得中国当局批准的企业合并及相关中国法规从本年度报告的第8页开始。 尽管我们不是一家在中华人民共和国运营的企业，但我们无法保证中国政府会得出相同的结论，或者不会因为我们的管理层和赞助商与中国之间的关系而颁布新的规则或法规来规范我们。中华人民共和国的管理法律和法规可能会在没有提前通知的情况下迅速变化，这可能导致我们在寻找目标企业的过程中出现重大变化，或我们的证券价值显著下降或变得一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分 - 第一项A. 风险因素”。关于中国法律体系的疑虑可能会对我们产生重大的不利影响。在第17页上及中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能迅速发生，且几乎没有提前通知，可能会对我们业务和证券价值产生重大不利影响。在第17页的这份年度报告中。中国政府可能随时介入或影响中国运营实体的运营，并可能对海外进行的发行施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或证券的价值发生重大变化。此外，中国政府为加强对海外进行的发行进行监管和控制而采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国的经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响；以及关于中国法律体系的不确定性，都可能对我们的运营和证券的价值产生重大不利影响。例如，截至本年度报告日期，我们无需获得中国当局的任何许可，也未收到中国当局对我们继续在美国交易所上市证券的任何反对或限制，然而，我们无法保证中国当局可能不会对其法律、规则或法规或政府政策进行任何变更，这需要相关中国当局的许可或审查；或者任何法律、法规、规则和政策在我们上市场外交易并寻求初始商业合并目标期间生效并具有执行力，这可能会对我们的运营和证券的价值产生重大影响，并且这些证券的价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值。参见“第一部分 - 第一项 -”需获得中国当局批准的企业合并及相关中国法规第8页。虽然我们将不会与任何在中国（包括香港和澳门）经营其主要业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的实体进行初次商业合并，但我们面临的风险和不确定性是关于中华人民共和国政府或执法机构将来对我们活动的限制或操作，因为我们的赞助人、高级管理人员和董事与中国的联系非常紧密，这可能会限制我们寻找目标业务，并可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。参阅“第一部分 - 事项1A. 风险因素”。尽管我们不是在中国注册的公司，但赞助人和我们大多数高级官员和董事与中国的联系密切。中国政府可能会对我们的业务行为行使重要的监管和自由裁量权，并可能随时介入或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。我们相信，我们目前不需要获得中国当局的批准在美国交易所上市，但是，如果相关的中国政府机构决定我们确实需要获得批准，而我们未能从中国当局获得在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”在今年的年度报告第15页上。 首次公开发行及私募 2022年5月5日，公司完成了2000万股（以下简称“股份”）的首次公开发行（“IPO”），其中包括对承销商授予的超额配售选择权的部分行使。每一股份包括一股普通股（“普通股”）、半张可赎回认股权证（“认股权证”）和一项权利（“权利”），即在完成一项初始商业合并时，有权获得一份A类普通股的十分之一。这些股份以每股10.00美元的价格出售，共筹集了2亿美元的总收入。 同时，在首次公开募股（IPO）关闭之际，公司与A SPAC II（控股）公司（公司的发起人）完成了8,966,000份私募认股权证（以下简称“私募认股权证”）的私募发行，每份认股权证价格为1.00美元，总额为8,966