A SPAC II Acquisition Corp 2024年度报告

标明是否为根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人，以勾选标记表示。是 ☐ 否 ☐ 如需标明，若登记人无需根据《交易法》第13节或第15(d)节提交报告，请打钩。是 ☐ 否 ☐ 提示：通过勾选标记，表明注册人（1）在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）已提交《1934年证券交易法》第13或15(d)节要求的所有报告，并且（2）在过去90天里一直受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内），注册人已按照《S-T条例》第405条（本章程第232.405条）的规定，电子提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选框标注申报人是否为大加速报告文件公司、加速报告文件公司、非加速报告文件公司、小报告公司或新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条例中对“大加速报告文件公司”、“加速报告文件公司”、“小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ☐☐大型加速报告文件提交者非加速报告人 如果是一家新兴成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择了不使用根据《交易所法》第13（a）节规定的新修订的财务会计标准的延长过渡期。是 ☐ 否 ☐ 指示是否由注册公众会计公司（为其准备或发布审计报告的公司）提交关于其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法案第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误纠正。☐ 注明勾号选择：哪些更正属修订并需根据第 240.10D-1(b) 条对相关回复期间内任何上市公司高级管理人员收到的基于激励的补偿进行的恢复分析。☐ 指明是否注册人为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年6月28日，登记人非关联方持有的登记人普通股的总市值达到$22,359,624。 截至2025年3月27日，已发行并流通的A类普通股为5,587,978股，B类普通股为100,000股。 参考文件已合并 无。 前瞻性陈述 这份根据1933年证券法第27A条或《证券法》、1934年证券交易法第21E条或《交易法》的定义包含前瞻性声明的年度报告10-K报告包含以下内容：本报告中的非纯粹历史陈述均为前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性声明。关键词包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”等。 “expect”，“intend”，“may”，“might”，“plan”，“possible”，“potential”，“predict”，“project”，“should”，“would”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的： ●●●●●●●● 潜在目标企业库；完成我们的初始企业并购的意愿（或能力）。在保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事方面取得成功，或需要对我们高级管理人员、关键员工或董在我们初步业务合并之后；官员和董事将他们的时间分配给其他企业，并可能产生冲突。对本公司业务感兴趣或在批准我们初始业务合并方面给予支持，因此他们则会收到费用报销。潜在能力获取额外资金以完成我们的初始商业合并；我们管理层和董事产生一系列潜在投资机会的能力。如果收购一家或多家目标企业使用股票，可能发生控制权的变化。我们证券的潜在流动性和交易。 证券市场的缺失； ●收入的使用未保留在信托账户内或从信托利息收入中可供我们使用的账户余额；或 ● 我司首次公开募股后的财务表现。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题“风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法律和/或管理层知道或基于合理的理由得出结论，先前披露的预测不再合理可行。 第一部分 引言项目 1. 业务 A SPAC II Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家在英国维尔京群岛注册成立的BVI商业公司，旨在通过合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业组合与一家或多家企业进行合并。尽管没有限制或限制我们的目标运营的行业或地理区域，但我们有意追求那些处于高速增长行业、应用尖端技术（如Proptech和Fintech，即“新经济领域”）的潜在目标，并优先考虑那些推崇环境、社会和治理（“ESG”）原则的公司。我们相信，在全球范围内，业务和ESG原则的持续技术突破将对社会产生积极影响，并促进为投资者提供具有吸引力的金融回报的商业组合机会。我们的目标搜索没有地理限制，我们的意图是全球范围内寻找目标，特别关注北美、欧洲和亚洲（不包括中国大陆、香港和澳门），因为这些地方的管理团队和董事拥有丰富的经验和关系。 我们的赞助商是一家注册于英属维尔京群岛的SPAC II（控股）公司（以下简称“赞助商”），以及我们大部分的高级管理层和董事与中国有着紧密的联系。具体而言，我们的首席执行官Serena Shie女士、首席财务官Claudius Tsang先生，以及我们五位董事中的两位先生Anson Chan和Ka Wo Chan在中国。鉴于我们与中国有着显著的联系，这可能会使我们对于一个非中国地区的目标公司来说成为一种不太吸引人的合作对象，因此可能会限制我们可用的收购候选人池。 我们可能因《中华人民共和国》（以下简称“中国”）法律法规解释和适用的不确定性而面临风险。中国政府已启动了一系列监管措施和声明，以提前通知很少的情况下规范中国境内的商业运营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国在海外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，并加强反垄断执法工作。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券并上市管理办法（试行）》（以下简称“试行办法”）及相关支持性指南（统称“关于境外上市的新行政管理规则”），该规则自2023年3月31日起生效。根据关于境外上市的新行政管理规则，除其他事项外，在中国境内寻求在海外市场发行和上市证券的国内公司应按照试行办法的要求向中国证监会履行报备程序。2023年2月24日，中国证监会发布了《关于强化境内企业境外证券发行与上市信息保密和档案管理的通知》（以下简称“信息保密和档案管理通知”），该通知也于2023年3月31日起生效。信息保密和档案管理通知规定了与海外发行和上市相关的证券公司、证券服务机构、海外监管机构和其他实体及个人提供文件、材料和会计档案的相关规则、要求和程序，包括但不限于，通过直接或间接方式从事海外发行和上市的国内公司（无论注册地是境内还是境外）以及承担相关业务的证券公司和服务机构（无论是境内还是境外注册），均不得泄露任何国家秘密和政府机关的工作秘密，或损害国家安全和公共利益；国内公司计划直接或通过其境外上市公司，公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件和材料的，应当依法首先取得有权部门的批准，并同级行政保密部门报备。鉴于关于关于境外上市的新行政管理规则和信息保密和档案管理通知的解释和实施可能会发生变化，我们无法保证它们未来不会适用于我们，并且如果需要我们完成此类报备，我们将能够及时完成相关报备，或满足相关规定下的所有监管要求。目前，关于关于境外上市的新行政管理规则和信息保密和档案管理通知或新法律、新法规或详细实施和解释将如何修改或公布仍然高度不确定，此类修改或新法律、新法规对我们在规定时间内完成商业合并、接受外国投资以及合并后的实体进行业务活动或在美国（以下简称“美国”）证券交易所或其他外国交易所上市的能力可能产生的潜在影响也存在不确定性。请参阅“第一部分 - 第一项 -”。需要获得中国公关部门授权进行企业合并及相关的中国公关法规从本年报的第8页开始。 尽管我们不是中国运营实体，但我们无法保证中国政府会得出相同的结论，或者不会因为我们的管理层和赞助商与中国的联系而颁布新的规则或法规来规范我们。中国适用的法律和法规可能会迅速变化，且提前通知很少，这可能导致我们寻找目标业务的重大变化，或我们证券的价值发生重大变化，或者在我们完成业务合并后，我们证券的价值显著下降或变得一文不值，或者实质性限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力。参见“第一部分 - 第1A项 风险因素”。关于中华人民共和国法律体系的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。第17页上和“中国的经济、政治和社会条件，以及政府政策、法律和法规的任何变化，可能发生得很快，而且事先通知很少，可能对我们的业务和证券的价值产生重大不利影响。在本年度报告第17页。中国政府可能随时干预或影响在中国运营实体的运作，并可能加强对海外发行活动的控制，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府采取任何措施加强对外部发行活动的监督和控制可能会显著限制甚至完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。中国经济发展、政治和社会条件的变化，以及可能的政府政策和行为干预及影响；加之对中国法律体系的不确定性，有可能对我们业务运营和证券价值造成重大不利影响。例如，在编制本年度报告之日，我们无需获中国监管当局批准亦未收到其反对意见或限制措施以继续在美国交易所上市；然而，我们无法保证中国政府不会在我们进行柜台交易并寻找初始企业合并目标时启动任何可能导致须获得相关中国政府机关的许可或审查的新法律、规则或条例，这可能会对我们的业务运营和证券价值产生重大影响甚至使其迅速贬值或变得毫无价值。请参见“第一部分-第1项 -需要获得中国相关部门的批准以进行业务合并及相关的中国法规在第8页。尽管我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）从事主要业务或总部位于中国的实体进行初步的业务合并，但由于我们的赞助商、高管和董事与中国有重大联系，我们面临来自中国政府或执法机构未来行动的风险和不确定性，这可能限制我们寻找目标业务，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。参见“第一部分 - 项目1A. 风险因素”。- 即使我们并非在中国注册的公司，发起人和大多数董事与中国存在密切联系。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和干预，并在任何时候介入或影响其运营，这可能导致我们的运营及/或证券价值发生实质性变化。我们认为目前无需获得中国相关部门的批准即可在美国交易所上市；然而，如果相关中国政府部门决定我们需获得批准且被拒绝了在中国境外交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这也将会对我们投资者的利益造成重大影响。在第15页本年度报告中。 首次公开募股及私募认购 2022年5月5日，公司完成了2000万股（以下简称“股份”）的首次公开募股（“IPO”），包括对承销商授予的超额配售选择权的部分行使。每一股份由一股普通股（“普通股”）、一份半可赎回认股权证（“认股权证”）以及一份获得一份A类普通股十分之一的权利（“权利”）组成，该权利在完成初始业务合并时行使。这些股份以每股10.00美元的价格出售，共筹集了2亿美元的收入。 同时，随着IPO的关闭，公司与A SPAC II（Holdings）Corp.（公司赞助商）完成了8,966,000份私人认股权证（以下简称“私人认股权证”）的私募