A SPAC III Acquisition Corp - A 2024 年年度报告

标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节要求提交的每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标注是否为大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、较小报告公司或新兴成长公司。参见“大型加速申报企业”定义。 “交易法 ” 规则 12b - 2 中的“ 加速申报 ” 、 “规模较小的报告公司 ” 和“ 新兴增长公司 ” 。 大型加速文件管理器加速文件管理器☐非加速文件管理器较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不适用。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年12月20日，已发行并流通的A类普通股总数为6,555,000股，包括单位所对应的A类普通股，以及B类普通股1,500,000股。 SPAC III 收购公司。 TABLE OF CONTENTS Page第一部分财务信息1 关于前瞻性陈述的注意事项 本季度根据Form 10-Q提交的报告包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的定义，在此被称为“前瞻性陈述”的非历史事实陈述，这些陈述涉及可能导致实际结果与预期和预测有重大差异的风险和不确定性。除本Form 10-Q中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理团队对财务状况和运营结果的讨论与分析”部分中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或表现，但反映了管理层当前的信念，基于目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年11月8日向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分（“）。招股说明书“)。可以在 SEC 网站的 EDGAR 部分访问公司的证券备案文件 ， 网址为www. sec. gov除了适用的证券法律另有明确规定外，公司不承担任何更新或修正任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因。 第一部分 - 财务信息 项目 1. 未经审计的简明财务报表。 SPAC III 收购公司。冷凝资产负债表截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 股东赤字优先股 ， 无面值 ； 授权 1, 000, 000 股 ； 无发行和 （1）包括最多206,250股B类普通股，如果承销商未全额或部分行使超额配售选择权，则这些股份将被没收（详见注5）。由于承销商于2024年11月19日部分行使了超额配售选择权，因此在2024年11月19日有81,250股B类普通股被无代价没收。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购买协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从发起人手中回购了初始的1,437,500股股份，金额为25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股（其中总计最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下将被注销）（详见附注7）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 SPAC III Acquisition Corp. 未经审计的 condensed statements of operations for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023 （1）排除了若超额配售选择权未被全额或部分行使，承销商可能持有的最多206,250股B类普通股因可能被没收而不计入（参见附注5）。由于承销商部分行使了超额配售选择权，因此（结果为） 2024年11月19日行使超额配售选择权时，81,250股B类普通股于2024年11月19日无对价被注销。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购买协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从发起人回购了最初的1,437,500股股份，金额为25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股（其中总计最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下可能被没收）（详见附注7）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 SPAC III Acquisition Corp. 未经审计的股东权益变动表（截至2024年9月30日及2023年9月30日九个月期间） （1）包括最多206,250股B类普通股，若承销商未全额或部分行使超额配售选择权，则这些股份将被注销（详见附注5）。由于承销商于2024年11月19日部分行使了超额配售选择权，因此在2024年11月19日注销了81,250股B类普通股，无任何对价。 （2）股份已追溯重述以反映股份和购股协议。2021年9月3日，发行了1,437,500股B类普通股给发起人，价值25,000美元。2024年7月23日，公司向发起人发行了1,581,250股B类普通股，价值25,000美元，并立即从发起人回购了初始的1,437,500股B类普通股，价值25,000美元，回购后剩余1,581,250股B类普通股（其中最多206,250股股份在超额配售选择权未全额或部分行使的情况下可能被没收）（详见附注7）。 注 1. 组织和业务运营说明 A SPAC III Acquisition Corp. (以下简称“公司”) 是一家于2021年9月3日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。该公司旨在通过反向收购等方式实现业务合并。 合并、股份交换、资产收购、股票购买，或类似的业务组合（以下简称“业务组合”）。虽然公司目标企业的行业或地理区域没有限制或限制，但公司有意寻求在环境、可持续发展和治理（ESG）及重要技术领域的企业作为潜在目标。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。从2021年9月3日（成立日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”）有关，并且自IPO之后，公司致力于寻找业务组合目标公司。公司在其首次业务组合完成之前不会产生任何营业收入。公司将通过IPO所得款项产生的现金和现金等价物的利息收入获取非经营性收益。公司选定12月31日作为其会计年度结束日。公司的发起人为A SPAC III（Holdings）Corp.，一家注册于英属维尔京群岛的公司（以下简称“发起人”）。 公司的IPO注册声明于2024年11月8日生效。2024年11月12日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了5,500,000个单位（“单位”）。每个单位包含一股无面值普通股，并附带一项权利，在首次业务组合完成后可获得十分之一股普通股。本次发行价格为每个单位10.00美元，总共筹集了55,000,000美元的总股本。 同时，在完成首次公开募股（IPO）和Units的销售的同时，公司完成了向发起人（Sponsor）出售280,000个私有 placement单位（“私有 placement单位”），每单位价格为10.00美元，总共产生了2,800,000美元的收益，具体情况参见附注4。 公司授予承销商在IPO价格下额外购买最多825,000份单位的权利，有效期为45天，以覆盖超额配售部分（如有）。随后，在2024年11月15日，承销商通知公司其选择部分行使超额配售选择权，购买额外的500,000份公司的单位。这批额外单位的发行和销售于2024年11月19日完成（“超额配售选择权单位”）。公司总共发行了500,000份超额配售选择权单位，每份单位的价格为10.00美元，总计产生了5,000,000美元的总收益。2024年11月19日，与超额配售选择权单位的发行和销售同时，公司向发起人私下出售了额外的5,000份私人配售单位，产生了50,000美元的总收益。 总交易成本为1,600,217美元，包括：600,000美元现金承销佣金，在首次公开募股（IPO）的截止日期以及2024年11月12日和2024年11月19日出售超额配售选择权单位时以现金支付；代表股份的公允价值675,000美元（详见下文）；以及其他发行费用325,217美元。在IPO和超额配售选择权的截止日期，外部信托账户（以下简称“信托账户”）持有现金1,888,753美元，可用于支付已产生的发行费用和工作资本用途。 与首次公开募股（IPO）及超额配售选择权单位的发行和销售相关，公司向代表承销商的 Maxim Group LLC 发行了总计 270,000 股 A 类普通股，作为对价为零（“代表股份”）。根据会计准则汇编（Accounting Standards Codification，ASC）718 “补偿——股票补偿”（“ASC 718”）将其作为薪酬处理的代表股份的公允价值包括在发行费用中。截至IPO日期，代表股份的估计公允价值总计为 675,000 美元。代表股份与公众股份相同，但 Maxim 已同意不转让、分配或出售任何此类股份，直至完成我们的首次业务组合。根据金融行业监管局（FINRA）的规定，代表股份被视为补偿，因此自销售开始之日起 180 天内受到锁定期限制（根据 FINRA 规则 5110(e)(1)）。此外，Maxim（及其指定人）已同意（其被允许的受让人也将同意）：（i）在完成公司首次业务组合时放弃对该等股份的赎回权利；以及（ii）如果公司在 IPO 结束后的 12 个月内未能完成首次业务组合（或延长至 18 个月），则放弃从信托账户（如定义）中获得清算分配的权利。 总共60,000,000美元（每单位10.00美元），来自2024年11月12日和2024年11月19日进行的IPO中Units的销售（包括超额配售选择权Units）以及私下配售所得的资金，被存入了一个信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust公司作为托管人。存入信托账户的资金将仅投资于美国政府国库券，其到期日为185天或更短，或者符合《投资公司法》第2a-7条条件的钱市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务。除了可能用于支付任何税费而释放给公司的利息收入外，除非以下最早发生的情况：（i）首次业务合并完成；（ii）赎回与修改公司修正和重述的章程及细则有关的股东投票相关的任何已适当提交的公众股份；（iii）如果公司未能在规定的合并期间内完成首次业务合并，则赎回所有公众股份，否则，除非适用法律另有规定且如招股说明书中进一步描述的那样，否则公众股东将无权或无任何权益参与信托账户中的资金。存入信托账户的资金可能会受到债权人的索赔影响，如果存在债权人的话，这些债权人的索赔可能会优先于公众股东的索赔。 公司的管理层在具体应用首次公开募股（IPO）和私人 placement units 的净所得资金方面拥有广泛的自主权，尽管大部分净所得资金计划一般用于完成业务组合。没有保证公司能够成功完成业务组合。初始业务组合必须与一个或多个目标企业或资产进行，这些资产的公允市场价值至少为信托账户（定义如下）价值的 80%（减去任何因利息收入而需缴纳的税款以及任何释放给公司用于缴税的利息收入）。然而，在签订初始业务组合最终协议时，公司只会完成业务组合如果合并后的公司拥有或收购了目标企业的 50% 或更多的普通股，或者以其他方式获得