A SPAC III Acquisition Corp-A 2024年度报告

请在空白处打勾表示，注册人根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条无需提交报告。是 否 请注明有无标记√，以告知注册人（1）是否在前述12个月（或者注册人需要上报此类报告的此类较短期间）向1934年证券交易法第13节或第15(d)节所需的全部报告进行了呈报，以及（2）在过往90天内是否被要求满足此类备案要求。是的 否 请在此处勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求电子提交了所有必须提交的交互数据文件。是 否 指示是否注册人为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请用勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 请用勾选标记表示，注册公众会计师事务所是否已就其就其财务报告内部控制的效力进行评估的报告和鉴证，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）提交给申请人。 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误修正。 请用勾号标明，是否任何这些错误更正是重述，需要根据第240.10D-1(b)节对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 请勾选，以表明注册人是空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2条定义）。是 否 截至2024年6月30日，注册人的证券未在任何交易所上市，并且注册人所有流通的普通股均由关联方持有。注册人的A级普通股于2024年11月8日在纳斯达克证券交易所开始交易。因此，截至2024年6月30日，注册人A级普通股中由注册人非关联方持有的总市值为0美元。 截至2025年3月5日，已发行并流通的A类普通股共计6,555,000股，包括单位背后的A类普通股，以及1,500,000股B类普通股。 参考纳入的文件 None. A SPAC III ACQUISITION CORP. 年度报告（截至2024年12月31日止年度）10-K表 目录 页第一部分1项目 1.商业1项目 1A. 风险因素15项目1B. 未解决的员工评论15项目2。物业15项目3。法律诉讼15项目 4.矿山安全披露15 161718222222222323项目5。项目6。项目7。市场对于注册人普通股及相关股东的市场股票证券的发行人与持有人购买事项[保留]管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析运营结果关于市场风险的定量和定性披露项目7A.项目8。项目9。财务报表及补充数据会计与会计师之间的变化和分歧并且财务披露控制和程序其他信息项目9A.项目9B.项目9C.关于禁止外国管辖权的披露检查 前瞻性声明 本年度10-K表格报告包含根据1933年证券法第27A节或其修订版（“证券法”）和1934年证券交易法第21E节或其修订版（“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性。本报告中所包含的所有非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基础假设）的预测、预测或其他描述的陈述也是前瞻性陈述。词汇“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”以及类似词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述，但缺少这些词汇并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层根据目前可用的信息所持有的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年11月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开募股最终招股说明书的“风险因素”部分（“）。股票发行说明书）。该公司证券文件可在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov的EDGAR部分获取。除非适用证券法明确要求，否则公司不打算也不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论这些声明是由于新信息、未来事件或其他原因。本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于我们的： ● 完成初始商业合并的能力；● 在初始商业合并后，成功保留或招聘，或在我们的官员、关键员工或董事中发生变动；● 由于官员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们业务存在利益冲突或在批准我们的初始商业合并时产生冲突，因此他们将会收到费用报销；● 获得额外融资以完成初始商业合并的潜在能力；● 潜在目标企业的储备；● 我们的官员和董事产生一系列潜在投资机会的能力；● 如果我们收购一家或多家目标企业用于股票，可能发生控制权变动；● 我们证券的潜在流动性和交易；● 我们证券市场的缺失；● 使用未存入信托账户或可用于我们的信托账户余额利息收入的收益；或● 初始公开募股后的财务表现。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际情况与预期存在差异。 研究成果或业绩可能会与这些前瞻性声明中表达或暗示的有所不同。这些风险和不确定性包括，但不限于，“风险因素”标题下所述的那些因素。如果有任何这些风险或不确定性变为现实，或者如果我们的一些假设证明是错误的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性声明中的预测有所差异。我们不会承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，除非适用证券法和其他法规可能要求的，或者如果且只有在管理层知道，或基于合理的判断相信以前披露的预测不再合理可行时，才会进行。 第一部分 项目 1. 业务 引言 A SPAC III Acquisition Corp。（以下简称“公司”），是一家成立于英属维尔京群岛（“BVI”）的商业公司，注册成立于2021年9月3日。公司成立旨在促使与一家或多家企业（以下简称“业务合并”）进行合并、交换股份、资产购买、股票购买重组或类似业务。 首次公开募股及私募发行 2024年11月12日，该公司完成其550万股（“股份”）的首次公开募股（“IPO”）。每股股份为一股A类普通股（“A类普通股”），每股无面值，并附带一项权利（“权利”），即在完成初步业务合并后有权获得A类普通股的十分之一。这些股份以每股10.00美元的价格出售，产生总收入为5,500万美元。 同时，随着首次公开募股（IPO）和单位销售的完成，公司完成了280,000个单位（以下简称“私募单位”）的私募发行（以下简称“私募发行”），发行对象为A SPAC III（Holdings）Corp.（以下简称“发行人”），发行价格为每个私募单位10.00美元，总融资金额为2,800,000美元。私募单位与IPO中出售的单位相同。此外，发行人和我们的创始人股份持有者（以下简称“初始股东”）同意，在完成公司的初始业务合并之前，不得转让、分配或出售任何私募单位或相关证券（除非在《注册声明》中描述的有限情况下）。此类初始股东在购买私募单位时获得了某些要求权和搭便车注册权。私募单位的发行依据《1933年证券法》修订后的第4(a)(2)节，因为交易未涉及公开发行。 公司授予主承销商一项为期45天的选择权，以购买最多82.5万股额外单位，以覆盖超额配售。随后，在2024年11月15日，作为首次公开募股（IPO）主承销商代表的Maxim Group LLC通知公司其选择部分行使超额配售选择权并购买公司额外500,000股单位（“超额配售选择权单位”）。超额配售选择权单位的发行和销售于2024年11月19日完成。公司以每单位10.00美元的价格发行了500,000股超额配售选择权单位，总毛收入为5,000,000美元。在2024年11月19日，与超额配售选择权单位的关闭和销售同时，公司完成了向发起人额外销售5,000股私募单位，产生了50,000美元的毛收入。 因此，由于承销商于2024年11月19日部分行使超额配售选择权，81,250股B类普通股因无对价而没收。 关于首次公开募股以及超额配售选择权单位的发行和销售，公司无偿向Maxim发行了总计270,000股A类普通股（“代表股份”）。 总共6000万美元的IPO净收入（包括超额配售选择权单位）和私募的收益已存入专门为公司公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”）。除非用于支付任何税款的利息收入，否则信托账户持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下任一事件先发生：（i）首次业务合并完成；（ii）根据股东投票修改公司修订和重述的章程和协约，以（A）修改公司在组合期内未完成首次业务合并时须赎回100%公众股份的实质或时间；（B）关于任何其他涉及股东权利或业务合并前活动的规定；（iii）如果公司在组合期内无法完成首次业务合并，则按照适用法律赎回所有公众股份，详情请参阅招股说明书。 截至2024年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年9月3日（成立）至2024年12月31日期间的所有活动均为组织活动以及为首次公开募股（“IPO”）做准备的活动。在完成首次公开募股后，公司开始寻找业务合并目标，并与潜在目标进行初步业务合并谈判。公司最早将在其首次业务合并完成后产生运营收入。公司将从IPO所得收益中产生非运营收入，形式为现金及其等价物的利息收入。 2025年1月1日，该公司宣布，自2025年1月3日起或约于此时间，该公司单位持有者可分别买卖其单位中包含的A类普通股和权利。A类普通股和权利目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）分别以“ASPC”和“ASPCR”的代码交易。未分割的公共单位将继续在纳斯达克以“ASPCU”的代码交易。持有公共单位的投资者需要让其经纪人联系该公司的过户代理——大陆股票转移与信托公司，以便将投资者的公共单位分割成A类普通股和权利。 企业协议受最终协议约束 2024年12月31日，公司与开曼群岛豁免公司HDEducation Group Limited（“HD集团”）达成协议（“HD集团协议”）。HD集团总部位于中国安吉县，是全球寻求大学教育的学生的综合服务平台。该协议旨在表达双方的互惠兴趣，并仍然在所有方面受最终协议的执行约束。根据协议条款，支付给HD集团现有股东的总对价为3亿美元，将全部以股票支付，包括即将成立的英属维尔京群岛商业公司A SPAC III Mini Acquisition Corp.的新发行A类普通股和B类普通股以及公司的全资子公司（“购买方”）的股票，每股价格为10.00美元。 2025年1月24日，公司签订了一项与百塞尔瑞卡国际有限公司（英属维尔京群岛商业公司，“Bioserica”）（“Bioserica Agreement”）的协议。Bioserica 从事基于生物的抗菌材料的研究、开发、生产和营销业务。 协议旨在表达相互兴趣的表示，反映了谈判中达成的新条款，并且从所有方面看，均受最终协议执行的约束。该协议旨在表达相互兴趣的表示，并且从所有方面看，均受最终协议执行的约束。根据协议条款，将支付给Bioserica现有股东的总对价为20亿美元，将完全以股票支付，包括购买方新发行的A类普通股和B类普通股，每股价格为10.00美元。 竞争力优势 我们将寻求利用我们管理层和董事团队成员的经验和网络：Claudius Tsan