A SPAC III Acquisition Corp-A 2024年度报告

请勾选，如果注册人不需要根据《证券交易所法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明复选框，表示登记人（1）在过去的12个月（或根据规定需提交此类报告的较短期限）内是否提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节所要求的全部报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或根据注册人提交此类文件的要求的更短期间内）按照S-T法规第405条（本节第232.405条）的规定提交了所有必要的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，是否由注册会计师事务所（准备或发布其审计报告的会计师事务所）提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款（美国法典第15卷第7262(b)条款）。☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。☐ 标明是否有任何错误纠正为需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期内注册人任何执行官员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的陈述重述☐ 请通过勾选来表明登记人是否为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2条所定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月30日，注册人的证券未在任何交易所上市，且注册人所有未偿还的普通股均由关联方持有。注册人的A类普通股于2024年11月8日开始在纳斯达克证券交易所交易。因此，截至2024年6月30日，注册人非关联方持有的A类普通股的总市值为零。 截至2025年3月5日，已发行并流通的A类普通股为6,555,000股，包括构成单位的A类普通股，以及1,500,000股B类普通股。 文件参照并入 无。 ASPAC IIIACQUISITION CORP. 2024年12月31日止年度10-K表格年度报告 目录 第二部分 项目5。市场对注册人普通股的需求、相关股东事务及发行人对股权证券的购买16 项 6.[预留]17 项 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析18 项目7A。定量和定性披露关于市场风险22 第8项财务报表及补充资料22 项目 9。变更与会计师在会计和财务披露方面的分歧22项目9A。控制与程序22 项 9B。其他信息23 项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区披露23 第三部分 项目10。董事、高级管理人员及公司治理23 项目 11高级管理人员薪酬31 项 12。安全所有权、特定受益所有人及管理及相关股东事项31 项目 13某些关系和相关交易，以及董事独立性33 第14项Principal Accountant Fees and Services 36 前瞻性陈述 本年度10-K报告含有根据1933年证券法第27A条（或修订后的“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（或修订后的“交易法”）含义的前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实，并且涉及可能导致实际结果与预期和预测相差甚远的各种风险和不确定性。本报告中包含的所有非纯粹历史陈述都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或管理层对未来的期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预报或其他描述，包括任何基础假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在的”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”以及类似词汇和表达形式旨在识别此类前瞻性陈述，但缺少这些词语并不表示该陈述不是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层根据当前可获得的信息形成的当前信念。多种因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅公司于2024年11月8日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分（以下简称“招股说明书”）。招生简章公司证券文件可在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算也不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论这些声明是基于新信息、未来事件或其他原因。本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于我们的： ●●●●完成我们初步的商业合并的能力成功保留或招聘，或在我方初始之后，对官员、关键员工或董事所需进行的变更。商业合并官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们产生利益冲突商业或是在批准我们的初始商业组合时，其结果是他们将会因此收到费用报销潜在能力获取额外融资以完成我们的初始业务合并 潜在目标企业池 ●我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力； ● 若我们收购一家或多家目标企业用于股票，控制权可能发生变化 我们的证券的潜在流动性和交易 证券市场的匮乏 ●收益未存入信托账户或从信托账户余额利息收入中可用于我们的部分；或者 首次公开募股后的财务表现。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展趋势将是我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及众多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的差异的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下所描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的差异显著。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法律和/或管理层知道或基于合理理由得出结论，以前披露的预测不再合理可行。 第一部分 项目1. 业务 引言 A SPAC III 收购公司（以下简称“公司”）是一家于2021年9月3日以英属维尔京群岛（“BVI”）商业公司形式注册的“空白支票公司”。公司成立旨在进行与一家或多家业务（以下简称“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。 首次公开发行及私募发行 于2024年11月12日，公司完成了550万份单位（“单位”）的首次公开募股（IPO）。每个单位包含一股A类普通股（“A类普通股”），每股无面值，以及一项权利（“权利”），在完成初始业务合并后，有权获得一股A类普通股的十分之一。这些单位以每单位10美元的发行价出售，共筹集了5500万美元的总毛收入。 同时，公司与A SPAC III（控股）公司（以下简称“发行人”）完成了首次公开募股和份额出售，以及28万份份额（以下简称“私募份额”）的私募发行（以下简称“私募发行”），以每份私募份额10美元的价格完成，共筹集资金280万美元。私募份额与在首次公开募股中出售的份额相同。此外，发行人和我们创始股东的持股人（以下简称“初始股东”）同意，在公司首次业务合并完成后，不转让、转让他人的私募份额或其基础证券（除非在注册声明中规定的有限情况下），初始股东在购买私募份额的过程中获得了某些需求权和搭便车登记权。根据修正后的1933年证券法第4(a)(2)节，私募份额的发行不属于公开发行。 公司授予承销商一项为期45天的选择权，以购买最多82.5万额外单位，以涵盖超额配售。随后，在2024年11月15日，作为首次公开募股承销商代表的Maxim Group LLC（“Maxim”）通知公司，他们决定部分行使超额配售选择权，并购买公司额外的50万单位（“超额配售选择权单位”）。超额配售选择权单位的发行和销售于2024年11月19日完成。公司以每单位10.00美元的价格发行了50万超额配售选择权单位，总毛收入为500万美元。在2024年11月19日，与超额配售选择权单位的关闭和销售同时，公司向发起人额外出售了5,000个私募单位，产生毛收入50,000美元。 由于保荐人在2024年11月19日部分行使增发期权，共发行了81,250股B类股份。普通股因未考虑任何因素而作废。 总额为6,000万美元的IPO（包括超额配售选择权单位）和私募股权投资的净收入已存入专为公司公众股东利益设立的信托账户（以下简称“信托账户”）。除非用于支付任何税务义务的利息收入，否则保管在信托账户中的资金在任何情况下都不会从信托账户中释放，直到以下情况之一提前发生：（一）完成初始业务合并；（二）在公司股东表决修订公司修正并重述的备忘录和章程过程中，对于任何合法提交的公开股份的回购，修改以下条款：（A）如公司未能在以下定义的组合期限内完成初始业务合并，修改公司回购全部公开股份的实质性义务或时间；（B）关于与股东权利或业务合并前的活动相关的其他任何条款；（三）如果公司无法在组合期限内完成初始业务合并，全部公开股份的回购，均受适用法律约束，详情请参阅招股说明书。 截至2024年12月31日，公司尚未开始任何运营。自2021年9月3日（成立）至2024年12月31日期间的所有活动均为组织活动以及为首次公开募股（简称“IPO”）做准备的活动。在完成IPO之后，公司将继续寻找业务合并的目标，并与潜在的合并目标进行谈判。公司最早将在其初始业务合并完成后产生运营收入。公司将从IPO所得款项中产生非运营收入，形式为现金及现金等价物的利息收入。 2025年1月1日，该公司宣布，自2025年1月3日或大约该日期起，持有该公司单位的人可以选择分别交易其单位内包含的A类普通股和权利。A类普通股和权利目前分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“ASPC”和“ASPCR”分别为标识进行交易。未分离的公共单位将继续在纳斯达克以“ASPCU”为标识进行交易。公共单位持有者需要让他们的经纪人联系该公司的过户代理人——大陆股票过户与信托公司，以便将持有者的公共单位分离成A类普通股和权利。 商务协议受最终协议约束 2024年12月31日，公司与开曼群岛豁免公司HDEducation Group Limited（“HD集团”）签订了协议（“HD集团协议”）。HD集团总部位于中国安吉县，是全球范围内寻求大学教育的学生的综合性服务平台。该协议旨在表达相互意向的表示，并受所有方面最终协议执行的约束。根据协议条款，应付给HD集团现有股东的总款项为3亿美元，将以股票支付，包括即将成立的英属维尔京群岛商业公司A SPAC III Mini Acquisition Corp.的新发行的A类普通股和B类普通股，该公司是公司的全资子公司（“收购方”），每股价格为10.00美元。 2025年1月24日，公司与英属维尔京群岛的商业公司Bioserica International Limited（以下简称“Bioserica”（“Bioserica协议”））签订了一份协议。Bioserica主要从事生物基抗菌材料的研究、开发、生产和市场营销。该协议旨在表达双方对合作的共同意向，反映了协商达成的附加条款，并且所有方面均以最终协议的签署为准。该协议旨在表达双方对合作的共同意向，并且所有方面均以最终协议的签署为准。根据协议条款，将支付给Bioserica现有股东的总对价为2亿美元，全额以股票支付，包括购买方新发行的A类普通股和B类普通股，每股价格为10美元。 竞争力优势 我们将充分利用我们管理团队和董事团队成员的经验和网络：桑克劳迪乌斯先生、庞伟源马文先生、黄易东艾登先生和刘祥格先生。我们的团队由经验丰富、资深的