A SPAC III Acquisition Corp-A 2025年季度报告

请勾选表明注册人是否为加速申报人、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“加速申报人”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴产业公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 截至2025年8月13日，已发行和流通6,555,000股A股，以及1,500,000股B股，其中A股包括单位下的A股。 页面 注意：关于前瞻性陈述的警告 本第10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，下称“交易法”）定义的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测产生重大差异的风险和不确定性。本表格10-Q中除包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对公司财务状况及经营成果的分析”中关于公司财务状况、商业战略以及管理层为未来运营制定的计划与目标的陈述。词语如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”及其变体及类似措辞旨在指明此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层基于当前可获得信息所持有的当前信念。若干因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果产生重大差异。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期产生重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年11月8日向美国证券交易委员会提交的首次公开发行招股说明书最终版本的“风险因素”部分（以下简称“招股说明书“）。公司的证券申报可以在美国证券交易委员会（SEC）网站的EDGAR部分获取。www.sec.gov除适用证券法律明确要求外，公司不声明有任何意图或义务更新或修订任何前瞻性声明，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。 第一部分——财务信息 A SPAC III 购并公司 2025年6月30日及2024年12月31日简要合并资产负债表 （1）若承销商未全部或部分行使超额配售权，则最多可排除206,250股B类普通股（该等股票将予作废）（参见注释5）。由于承销商于2024年11月19日部分行使超额配售权，81,250股B类普通股被无偿作废。 (2) 股份已追溯重述，以反映一份股份和购买协议。2021年9月3日，向主发起人发行了1,437,500股B类普通股，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向主发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从主发起人处回购了1,437,500股初始股份，金额为25,000美元，回购后公司流通的B类普通股为1,581,250股（其中，如果承销商未全部或部分行使超额认购权，则高达206,250股将面临被没收的风险）（参见注释7）。 随附的说明是未经审计的合并财务报表的组成部分。 A SPAC III收购公司截至2025年6月30日和2024年止三个月及六个月的未经审计的股份制综合变动表 (1)包括最多206,250股B类普通股，如果承销商不全部或部分行使超额配售权，这些股份将被作废（见注释5）。由于承销商在2024年11月19日部分行使了超额配售权，81,250股B类普通股被无偿作废。 (2) 股份已追溯重述，以反映一份股份和购买协议。2021年9月3日，向主发起人发行了1,437,500股B类普通股，金额为25,000美元。2024年7月23日，公司向主发起人发行了1,581,250股B类普通股，金额为25,000美元，并立即从主发起人处回购了1,437,500股初始股份，金额为25,000美元，回购后公司流通的B类普通股为1,581,250股（其中，如果承销商未全部或部分行使超额认购权，则高达206,250股将面临被没收的风险）（参见注释7）。 随附的说明是未经审计的合并财务报表的组成部分。 A SPAC III收购公司截至2025年6月30日和2024年未经审计的简明合并现金流量表 A SPAC III 购并公司财务报表未经审计合并简要报表附注 注意1。组织描述和业务运营 一家美国特拉华州收购公司（“公司”）是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的空白支票公司，成立于2021年9月3日。该公司成立的目的在于促成与一家或多家企业（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。尽管公司目标经营的行业或地域区域不受限制或限制，但公司的意图是寻求具有前景的目标，这些目标属于环境、可持续性和治理（ESG）以及重要技术领域。 公司拥有两家全资非活跃子公司，A SPAC III Mini 购并公司（“PubCo”），一家英属维尔京群岛公司，成立于 2025年 1 月 24 日，以及 A SPAC III Mini 子购并公司（“Merger Sub”），一家英属维尔京群岛公司，是 PubCo 的全资子公司，成立于 2025 年 2 月 3 日。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何经营活动。2021年9月3日（成立日）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的组建及下文所述的首次公开募股（“IPO”）相关，IPO之后，将寻找目标公司进行业务合并。公司最早将在其初始业务合并完成之后才会产生营业收入。公司将通过 IPO 所得现金及现金等价物产生的利息收入形成非营业收入。公司已选择12月31日作为其财政年度末。 公司的发起人是A SPAC III（控股）有限公司，一家英属维尔京群岛公司（“发起人”）。 公司首次公开发行注册声明于2024年11月8日获准生效。2024年11月12日，公司完成其550万股（“单位”）的首次公开发行。每个单位由一股无面值的A类普通股和一份在初始业务合并完成后有权获得十分之一股A类普通股的权利组成。单位按每单位10.00美元的发行价出售，产生总毛收入5,500万美元。同时，随着首次公开发行的完成和单位的出售，公司向保荐人完成了28万股（“私募配售单位”）的私募配售，价格为每私募配售单位10.00美元，产生总收益280万美元，详情见注释4。 公司授予包销商一项45天的选择权，以首次公开募股（IPO）价格购买高达另外825,000股，以覆盖任何超额认购，如果有的话。随后，在2024年11月15日，包销商通知公司他们选择部分行使超额认购选择权，购买公司另外500,000股。额外的股份的发行和销售的完成（超额认购选择权股），发生在2024年11月19日。公司以每股10.00美元的价格发行了500,000股超额认购选择权股，总共产生了5,000,000美元的总毛收入。在2024年11月19日，与超额认购选择权股的关闭和销售同时，公司完成了向发起人出售另外5,000股私募配售股份的私下交易，产生了50,000美元的毛收入。此外，由于包销商在2024年11月19日部分行使了超额认购选择权，81,250股B类普通股被无偿没收。 总交易成本高达160万2217美元，其中包括在IPO截止日期支付的现金承销费60万美元，以及在2024年11月12日和2024年11月19日分别出售的超额认购权单位，代表股份的公允价值67.5万美元（如下所述），以及其他发行成本32万5217美元。在IPO和超额认购权截止日期，188万8753美元的现金存放在信托账户（如下定义）之外，可用于支付应计发行费用和运营资金目的。 就首次公开募股（IPO）及超额配售权单位（Over-Allotment Option Units）的发行和销售而言，公司向保荐代表人Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）发行了270,000股A类普通股作为无对价（以下简称“代表人股份”）。代表人股份的公允价值计入会计准则编号（“ASC”）718，“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）下的补偿项目，并计入发行成本。截至IPO日的代表人股份估计公允价值总计为675,000美元。代表人股份与公开股份相同，但Maxim已同意在初始业务组合完成前不得转让、让与或出售任何此类股份。FINRA将代表人股份视为补偿，因此根据FINRA规则5110(e)(1)，在IPO销售开始之日起180日内必须锁定。此外，Maxim（及其指定人）已同意（且其允许的转让方将同意）（i）在公司初始业务组合完成时放弃其就此类股份的赎回权，以及（ii）如果公司在IPO结束后的12个月内（如公司延长完成业务组合的时间则为18个月）未能完成其初始业务组合，则放弃其就此类股份从信托账户（如下定义）获得清算分配的权利。 总共 6000 万美元（每单位 10.00 美元）的首次公开募股（IPO）中出售单位（包括总体超额配售权单位）以及在 2024 年 11 月 12 日和 2024 年 11 月 19 日进行的私募中的净销售额被存入一个信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让和信托公司作为受托人。存入信托账户的资金将仅投资于期限为 185 天或更短的美国国债或符合《投资公司法》第2a-7 条规定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国国债。除所持有的资金产生的利息外， 若经公司授权用于支付其可能存在的税款、首次公开发行及私募所得款项将不会从信托账户中提前支取，直至以下事项发生较早者：(i)初始业务合并的完成，(ii)与股东投票修改公司修正并重述的章程和协议相关的任何已适当报价的公共股份的赎回，以(A)修改公司在组合期内（如下定义）未完成初始业务合并时须赎回100%公共股份的实质或时间，或(B)涉及股东权利或业务组合前活动的任何其他条款，以及(iii)如果公司在组合期内（如下定义）无法完成初始业务合并，则所有公共股份的赎回，并依据适用的法律，并如招股说明书进一步所述。在任何其他情况下，公共股东均无权或对该信托账户的任何利益。存入信托账户的款项可能会成为任何债权人（若有）的索赔对象，该债权人的索赔可能优先于公共股东的索赔。 公司的管理层对首次公开募股和私募单位净收益的具体运用具有广泛的自主权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成一项商业合并。没有保证公司能够成功地完成商业合并。初始商业合并必须与一个或多个目标企业或资产进行，其合计公允市场价值至少为信托账户价值（定义见下文）的80%（减去任何应纳税的利息，并减去任何为纳税而向公司释放的利息）在签署初始商业合并相关 definitive agreement 时。然而，公司只有在商业合并后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》修订版注册为投资公司时（该《投资公司法》），才会完成商业合并。没有保证公司能够成功地完成商业合并。 公司将向公众股东提供机会，在初始业务组合完成后，赎回其全部或部分公众股份，或(i)在与批准业务组合的股东大会召开有关的情况下，或(ii)通过要约收购。公司是否寻求股东批准拟议的业务组合或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全取决于其自主判断，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要公司根据法律或交易所上市要求寻求股东批准。公司在初始业务组合完成后，将向公众股东提供机会，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，该价格以现金支付，等于初始业务组合完成前两个工作日在信托账户中存放的总额，包括利息（该利息应扣除应纳税款），然后除以当时流通的公众股份数量，并受本说明中所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元（如有必要，在IPO中另有详细说明，则可增加每单位的额外0.20美元，即发起人选择延长完成业务组合的期限）。 该公司的A类普通股根据ASC主题480“区分负债与权益”（ASC 480）的指南处理其可能被赎回的A类普通股。强制赎回的普通股（如有）将被归类为负债工具，并按公允价值计量。条件性赎回的普通股（包括赎回权在持有人控制范围内或因不确定事件发生且非仅由公司控制