GSR III Acquisition Corp-A 2025年季度报告

请勾选是否为加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 请勾选表示登记人是壳公司（根据法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月11日，有2,342,500股A级普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股B级普通股，每股面值0.0001美元，已发行且流通在外。 GSR III收购公司股东权益（赤字）变动表–（续）截至2024年6月30日止三个及六个月（未经审计） GSR III 获取公司 现金流量表（未经审计） 注意 1. 组织和业务运营描述 GSR III收购公司（“本公司”）是一家于2023年5月10日注册成立的开曼群岛免税公司。本公司成立旨在促成与一个或多个业务或实体（“业务组合”）进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 截至2025年6月30日，公司尚未开始营业。2023年5月10日（成立之初）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的设立及首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关，自首次公开募股以来，公司一直在寻求业务组合。公司在其首次业务组合完成之前（最早情况）不会产生任何营业收入。公司产生的非营业收入为信托投资产生的利息和股息收入，该收入来源于首次公开募股。公司已选择12月31日为其财政年度末。 商业合并协议 2025年4月21日，公司与意大利有限责任公司Terra Innovatum s.r.l.（“Terra Innovatum”）签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），据此 根据商业合并协议的条款，公司、Terra Innovatum及其关联方将进行一系列重组、股权发行和收购，导致公司成为一家荷兰股份有限公司的全资子公司（“Pubco”），该荷兰股份有限公司将作为交易的一部分成立。 融资 公司首次公开发行注册声明于2024年11月7日被宣布生效。2024年11月8日，公司完成了2300万股首次公开发行，其中包括300万股作为承销商超额配售选择权全部行使（“股份”，就作为股份一部分提供的A类普通股而言，为“公众股份”），每股10.00美元，产生2.30亿美元净收入（参见注释3）。 随着首次公开募股（IPO）的完成和股份的出售，公司完成了向GSR III赞助商有限责任公司（“赞助商”）进行的私募配售（“私募配售”），包括7,500个额外的私募配售股份，因为承销商的超额配售选择权被完全行使（“私募配售股份”），配售价为每股10.00美元，总收益为42,250,000美元，详见注释4。这部分来自私募配售股份出售的金额被加到在信托账户中持有的首次公开募股（IPO）的净收益中。从信托账户中持有的私募配售股份出售所收到的收益部分用于支付一些一般和行政费用。 交易成本高达11084352美元，包括975000美元的现金承销费用，9200000美元的递延承销费用（将在初始业务组合完成时支付），以及909352美元的其他承销费用。 在首次公开发行和私募配售完成后，首期公开发行的净收入部分以及私募配售的部分收入共计2.3亿美元（每单位10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），由大陆证券转账和信托公司担任受托人，并仅投资于以下任何一项：(i) 185天或更短的美国政府财政债券，或符合《投资公司法》第2a-7规则下特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府财政债券，(ii) 作为未投资现金，或(iii) 银行活期存款账户或其他银行账户的利息或无息银行定期存款账户。该信托账户旨在作为资金暂存地，直至以下事件中最早发生的事件：(i) 初次业务合并的完成；(ii) 在股东投票修改经修订和重述的章程和协议（A）以修改与任何拟议的初次业务合并相关的赎回权义务的性质或时间，或在此之前的经修订和重述的章程和协议的某些修改，或如果初次业务合并未在完成窗口期内完成，则赎回100%的公众股份；(B) 与股东权利或初次业务合并前活动相关的任何其他实质性条款；或(iii) 如果在完成窗口期内没有初次业务合并，则从首次公开发行结束之日起，将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为公众股份赎回的一部分。 纳斯达克上市规则要求初始业务合并必须与一个或多个经营业务或资产，其公允市场价值至少相当于信托账户持有的资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款）的80%。然而，管理层可以构建初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的部分权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的部分目标或其他原因，但只有当交易后公司拥有或收购目标发行在外的有表决权证券50%或更多时，才会完成此类业务合并。 或者以其他方式获得对目标企业的控制权，足以使其不需要根据1940年投资公司法（经修订）（以下简称“投资公司法”）注册为投资公司。 公司必须在业务组合完成之后，为其A股普通股东提供如下机会：以（i）召集股东会议审议业务组合或（ii）通过要约收购的方式，赎回其全部或部分公开发行股份。 所有作为本次发行单位的一部分出售的A级普通股均包含赎回条款，该条款允许在关联方清算、初始业务组合相关股东投票或要约收购，以及与第二次修订和重述的章程和公司细则的特定修订相关的情况下，赎回此类公众股。根据美国证券交易委员会关于可赎回证券的指南，不由公司完全控制的赎回条款要求受赎回条款约束的普通股被归类为非永久性股权。因此，所有公众股均作为临时股权列示，不计入公司资产负债表股东权益不足部分。鉴于作为本次发行单位的一部分出售的A级普通股与其他独立工具一起发行，被归类为临时股权的A级普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。递增或重新计量被确认为留存收益的减少额，或在没有留存收益的情况下，为额外实收资本。与可赎回A级普通股相关的递增额被排除在每股收益之外，因为赎回价值接近公允价值。 每位公众股东可以选择不投票赎回其公众股份，如果他们投票，则无论赞成还是反对拟议的交易。此外，初始股东、董事和高级管理人员已经签署了一份信函协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权。 尽管有前述规定，但公司的第二次修正并重述的章程规定，任何公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年证券交易法第13条定义（“证券交易法”）定义的），在未获得公司事先同意的情况下，不得赎回其超过首次公开发行中售出的A类普通股总数15%或更多的股份。 业务合并 如果公司在18或21个月内无法完成初步业务合并，它可以寻求修改修订后的章程和公司细则，以延长完成初步业务合并的期限超过21个月。公司的修订后章程和公司细则要求至少股东特别决议，根据开曼群岛法律，这意味着该修订必须得到至少三分之二的有权普通股的批准，这些股东有权参加并投票（无论是亲自还是通过代理）在公司的股东大会上。如果公司寻求股东批准将完成初步业务合并的期限延长超过21个月至更晚日期，公司必须向公众股东提供其公众普通股有权以等于当时存入信托账户的总额的按比例份额赎回的权利，包括利息（减去允许的提取额和最高10万美元的利息以支付清算费用）。公司寻求股东批准的次数或股东批准将完成业务合并的期限延长超过21个月至更晚日期的次数没有任何限制。如果初步业务合并在规定期间内未完成，发起人的会员利益将变得毫无价值。 持续经营考虑因素 根据财务会计准则委员会会计准则更新2014-15号“关于企业持续经营能力的Uncertainties的披露”，在与公司根据财务会计准则进行持续经营考虑评估的关联中，我们已确定，若我们不完成业务合并且公司股东未批准延长截止日期，则强制清算以及潜在的后续解散和流动性问题将对公司持续经营能力产生重大疑虑。 截至2025年6月30日，公司在运营银行账户中有862,127美元，营运资金为91,046美元。公司已经发生并预计将发生作为上市公司运营、评估商业机会以及完成一项业务合并的重大成本。此类成本将在产生任何运营收入之前发生。这些因素还对公司在其财务报表发布之日起一年内继续作为一个持续经营实体的能力提出了重大疑问。 管理层计划在强制清算日期之前完成一项商业合并，并预计公司届时将有足够的流动性来资助其运营。然而，我们无法保证能够在规定的时间内完成商业合并（包括上述潜在的商业合并），也无法保证流动性将足以资助运营。财务报表不包含与记录资产的回收或可能有必要对公司无法继续作为持续经营主体而进行的负债分类相关的任何调整。 风险与不确定性 管理层继续评估重大全球事件（如俄罗斯/乌克兰和以色列/巴勒斯坦冲突）对行业的影响，并得出结论：虽然这些事件有可能对公司的财务状况、经营成果和/或寻找目标公司的行为产生负面影响，但截至这些财务报表的日期，具体的 影响 无法确定。这些财务报表不包含可能因这种不确定性而导致的任何调整。 注意2。重要会计政策摘要 汇报基础 随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规。 根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露，已根据SEC中期财务报告的规定进行了精简或省略。因此，应结合公司在2024年12月31日结束年度的10-K表格年报中包含的最新审计财务报表一起阅读这些财务报表，该年报已于2025年3月27日提交给SEC。根据公司管理层意见，这些财务报表包含了所有必要的调整，这些调整仅属于正常和经常性性质，是为了公允地反映公司截至2025年6月30日的财务状况以及所列期间的经营成果和现金流量。财务报表中包含的经营成果不一定能预示到截至2025年12月31日全年预期的结果。 该公司是《1933年证券法》第2(a)条中定义的“成长型新兴公司”，该法经修订（简称“证券法”），并依据《2012年促进创业企业融资法案》（简称“JOBS法案”）进行修改，且可利用适用于其他非成长型新兴公司的、多项报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求，在其定期报告和股东委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，以及免于就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免于就任何先前未获批准的金色降落伞支付获得股东批准的要求。 此外，《创业公司法案》第102(b)(1)条将新兴成长公司免于遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司（即，尚未被宣布生效的《证券法》注册声明或未根据《交易所法案》注册证券的私人公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《创业公司法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何选择退出均不可撤销。公司已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订且针对公共公司或私人公司有不同的应用日期时，作为新兴成长公司，公司可以在私人公司采用新或修订的标准的同时采用新或修订的标准。这可能由于会计标准使用的潜在差异，使得比较该公司的财务报表与另一家既非新兴成长公司也未选择退出使用延长过渡期的公共公司变得困难或不可能。 估计的使用 按照会计准则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间费用的列报金额。 进行估计需要管理层运用重大判断。在财务报表编制日存在的某种条件、情况或一系列环境对管理层在制定其估计时考虑的影响估计，至少在合理程度上可能由于一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有显著差异。 现金及现金等价物 公司认为，所有购买时原始期限为三个月或更短的短期投资均被视为现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的现金余额分别为86