GSR III Acquisition Corp-A 2025年季度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 FORM10-Q ☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年6月30日的季度 或 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的过渡报告 从到的过渡期内，GSRIIIAcquisitionCorp.（在注册地章程中指定的注册人准确名称） 开曼群岛001-42399N/A （州或其他司法管辖区）（佣金文件编号）(I.R.S.雇主注册成立)身份证号) 5900阳台大道100号 奥斯汀，德克萨斯州78731 78731 （主要执行办公室地址）(邮编) (914-369-4400)(注册人电话号码，含区号) 每门课程的标题 根据法案第12(b)条注册的证券： 交易代码 在各个交易所上的名称 已注册 单位，每个由一个类型组成一股和七分之一 右侧 GSRTU 纳斯达克股票市场有限责任公司 A类普通股，面值 每份0.0001 权利，每一项完整的权利授予权力持有人收到一份A类 普通股 GSRT纳斯达克股票市场有限责任公司 GSRTR纳斯达克股票市场有限责任公司 请勾选是否表明注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。是☒否☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）已根据S-T规则405（本章§232.405 ）提交了所有必需的交互式数据文件电子版。是☒否☐ 请勾选是否为加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案 》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速 Filer☐ 加速文件器非加速 ☐Filer☒ 小型报告 公司☒ 新兴增长 公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 请勾选表示登记人是壳公司（根据法案第12b-2条定义）。是☐否☒ 截至2025年8月11日，有2,342,500股A级普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股B级普通股，每股面值0.0001美元，已发行且流通在外。 GSRIII采购公司2025年6月30日止季度10-Q表格季度报告 目录 页面 第一部分财务信息第一项截至2025年6月30日和2024年12月31日的资产负债表（未经审计）1截至2025年6月30日和2024年三个和六个月经营报表（未经审计）2 截至2025年6月30日及2024年止三个月和六个月的股东权益(赤字)变动表(未经审计)3 2025年6月30日止六个月现金流量表及2024年（未经审计）5 财务报表附注（未经审计）6 第三项。关于市场风险的数量和质量披露22 第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析18 第4项。控制和程序22 第二部分其他信息23 项目1。法律程序23项目1A。风险因素 23第2项未注册的股权证券销售及所筹资金用途23 第4项。矿山安全披露23 第三项。高级证券默认值23 第5项。其他信息23第六项。展品24 i GSRIII获取公司 (未审计) 6月30日 12月3日 1, 2025 2024 资产流动资产： 现金 $862,127 $1,787,033 预付费用 100,039 148,845 总流动资产 962,166 1,935,878 信托账户持有的现金和投资 236,273,249 231,412,096 总资产 $237,235,415 $233,347,974 负债，A类普通股，可能赎回 股东赤字 流动负债： 应付账款和应计费用 $871,120 $49,529 总流动负债 871,120 49,529 延期承保佣金 9,200,000 9,200,000 总负债 10,071,120 9,249,529 承诺与或有事项（注释6）a类普通股，面值0.0001美元；2300万股可能受限制 截至2025年6月30日和12月每股10.27美元和10.06美元的赎回2024年31日，分别 236,273,249 231,412,096 资产负债表 股东赤字 优先股，面值0.0001美元；授权股份数量100万股；未发行 截至2025年6月30日和2024年12月31日表现突出-- A类普通股，面值0.0001美元；授权股份数量200,000,000股；422,500股已发行和在外的股份（不包括23,000,000股受...约束 截至2025年6月30日和2024年12月31日的可赎回价值) 42 42 B类普通股，面值0.0001美元；授权股份数量2000万股；5,750,000股已发行和在外的股份截至2025年6月30日和12月31日 2024 575 575 股本溢价 - - 累计赤字 (9,109,571) (7,314,268) 股东总赤字 (9,108,954) (7,313,651) 总负债，A类普通股（可赎回） 股东亏损 $237,235,415 $233,347,974 随附注释是这些未经审计的财务报表的组成部分。 1 GSRIII获取公司运营报表 (未审计) 三个月 结束6月30日 对于六个月 结束6月30日 2025202420252024 管理费用 $535,072$30,425$1,795,337$30425 运营损失 对持有的投资产生的利息和股息信任账户 2,437,888 - 4,861,153 - 其他收入 (535,072)(30,425)(1,795,337)(30,425) 来自银行账户的利息14-34- 净利润（净亏损） $1,902,830$(30,425)$3,065,850$(30,425) 基本和稀释的加权平均普通股突出、可赎回普通股 23,000,000 -23,000,000 - 每股基本和稀释净利润（净亏损）可赎回普通股 $0.07$-$0.11$- 基本和稀释的加权平均普通股杰出、不可赎回的普通股 6,172,5005,750,000 6,172,5005,750,000 基本和稀释每股净收益（净亏损），非可赎回普通股 $0.07$(0.01)$0.11$(0.01) 随附注释是这些未经审计的财务报表的组成部分。 2 GSRIII获取公司股东权益（亏损）变动表 截至2025年6月30日的三个月和六个月 (未审计) 普通股附加总计累积 A类 股份金额 B类 股份金额 已缴d股东 资本赤字赤字 平衡-十二月 31,2024 422,500$ 425,750,000$ 575 -$(7,314,268)$(7,313,651) 后续 测量普通股 救赎 ----- (2,423,265) (2,423,265) 净利润 ----- 1,163,020 1,163,020 受可能影响 余额-3月31日 2025422,500$425,750,000$575$-$(8,574,513)$(8,573,896) 后续 测量普通股 受可能影响 救赎净利润 -----(2,437,888)(2,437,888) -----1,902,8301,902,830 余额-6月30日 2025 422,500$ 425,750,000$ 575$ -$(9,109,571)$(9,108,954) 随附注释是这些未经审计的财务报表的组成部分。 3 GSRIII收购公司股东权益（赤字）变动表–（续）截至2024年6月30日止三个及六个月（未经审计 ） 总计 普通股附加股东累积 A类 股份金额 B类 股份金额 已缴d 资本赤字 股权 (赤字) 平衡–十二月 31,2023 -$ -5,750,000$ 575$24,425$ (16,498)$ 8,502 净利润------- 平衡–3月31日 2024 -$ -5,750,000$ 575$24,425$ (16,498)$ 8,502 净亏损-----(30,425)(30,425) 余额–6月30日 2024 -$ -5,750,000$ 575$24,425$ (46,923)$ (21,923) 随附注释是这些未经审计的财务报表的组成部分。 4 GSRIII获取公司现金流量表（未经审计） 截至六个月末 6月30日 2025 2024 经营活动产生的现金流量:净利润（净亏损） $3,065,850 $(30,425) 调整以将净收入（亏损）调整为净现金使用 经营活动： (4,861,15 信托账户中持有的投资所产生的利息和股息 3) - 经营资产和负债的变化： 预付费用 48,806 - 应付账款和应计费用 821,591 30,425 经营活动中使用的净现金 (924,906) - 现金净减少 (924,906) - 期初现金 1,787,033 - 现金-期末 $862,127 $- 非现金投资和融资活动的补充披露：递延发行成本包含在预提费用中 $- $234,329 后续对可能赎回的普通股的测量 $4,861,153 $- 随附注释是这些未经审计的财务报表的组成部分。 5 Gsriii获取公司财务报表附注（未经审计） 注意1.组织和业务运营描述 GSRIII收购公司（“本公司”）是一家于2023年5月10日注册成立的开曼群岛免税公司。本公司成立旨在促成与一个或多个业务或实体（“业务组合”）进行的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 截至2025年6月30日，公司尚未开始营业。2023年5月10日（成立之初）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的设立及首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）相关，自首次公开募股以来，公司一直在寻求业务组合。公司在其首次业务组合完成之前（最早情况）不会产生任何营业收入。公司产生的非营业收入为信托投资产生的利息和股息收入 ，该收入来源于首次公开募股。公司已选择12月31日为其财政年度末。 商业合并协议 2025年4月21日，公司与意大利有限责任公司TerraInnovatums.r.l.（“TerraInnovatum”）签订了一项业务合并协议（“业务合并协议”），据此 根据商业合并协议的条款，公司、TerraInnovatum及其关联方将进行一系列重组、股权发行和收购，导致公司成为一家荷兰股份有限公司的全资子公司（“Pubco”），该荷兰股份有限公司将作为交易的一部分成立。 融资 公司首次公开发行注册声明于2024年11月7日被宣布生效。2024年11月8日，公司完成了2300万股首次公开发行，其中包括300万股作为承销商超额配售选择权全部行使（“股份”，就作为股份一部分提供的A类普通股而言，为“公众股份”），每股10.00美元，产生2.30亿美元净收入（参见注释3）。 随着首次公开募股（IPO）的完成和股份的出售，公司完成了向GSRIII赞助商有限责任公司（“赞助商”）进行的私募配售（“私募配售”），包括7,500个额外的私募配售股份，因为承销商的超额配售选择权被完全行使（“私募配售股份” ），配售价为每股10.00美元，总收益为42,250,000美元，详见注释4。这部分来自私募配售股份出售的金额被加到在信托账户中持有的首次公开募股（IPO）的净收益中。从信托账户中持有的私募配售股份出售所收到的收益部分用于支付一些一般和行政费用。 交易成本高达11084352美元，包括975000美元的现金承销费用，9200000美元的递延承销费用（将在初始业务组合完成时支付），以及909352美元的其他承销费用。 6 在首次公开发行和私募配售完成后，首期公开发行的净收入部分以及私募配售的部分收入共计2.3亿