Plum Acquisition Corp III - A 2024 年年度报告

被要求提交此类报告) ， 并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。 标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§ 232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节规定的每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 Accelerated filer ® 规模较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定而延长的过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 2024 年 12 月 19 日 ， 注册人共有 3, 149, 199 股 A 类普通股和 7, 062, 500 股 B 类普通股流通在外。 李子收购公司 III 目录 第 1 页 - 财务信息Item 1.简明财务报表 截至 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表1 李子收购公司 III未经审计的简明财务报表附注2024 年 9 月 30 日 注 1. 组织和业务运营及流动性说明 Plum Acquisition Corp. III（原名为Alpha Partners Technology Merger Corp.）（以下简称“公司”）是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。该公司旨在与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或类似的企业合并（统称为“企业合并”）。公司的企业合并不限于特定行业或地理区域。公司处于早期阶段，并且是新兴成长型企业，因此公司受到所有与早期阶段和新兴成长型企业相关的风险的影响。2023年12月27日，公司、原始发起人（定义见附注5）和Mercury Capital, LLC（以下简称“发起人”）签署了购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，在2023年12月28日（以下简称“交割日”），发起人在以下情况下（i）从原始发起人处购买了3,902,648份创始人单位，每份单位包含一股B类普通股和可赎回认股权证的三分之一，以认购一股B类股，这些创始人单位在某些情况下受限制；以及（ii）获得了70%的2,030,860份创始人单位，这些创始人单位在交割日被原始发起人存入托管账户，前提是这些创始人单位将分配给在公司首次企业合并时仍持有且未赎回其A类普通股的投资者，总购买价格为1美元。随后，在2024年1月26日，公司、原始发起人和发起人签署了修正后的购买协议（以下简称“修正后的购买协议”），以纠正原始发起人应保留的股份数量为665,000份A类私人配售单位和1,128,992份B类创始人单位。 原发起人和发起人均同意分别于2023年12月和2024年1月支付112,500美元的延期贡献款。截至2023年12月31日，发起人和原发起人各自已存入信托账户112,500美元，代表2023年12月的延期贡献款。2024年1月24日，第二笔112,500美元的款项存入信托账户。此外，根据购买协议条款，原发起人同意支付或促使其关联方支付公司在交割时已产生的且未清偿的某些负债，并将在原发起人履行延期贡献款义务不满足的情况下向发起人交付创始人单位。 Following the Closing, 原始赞助商对公司的进一步义务终止，而赞助商承担了所有与公司相关的义务，包括但不限于： - （i）促使公司提交一份代理声明，为公司的公众投资者提供接受修订后的信托延期安排或赎回其A类普通股并获得其应占公司信托账户（以下简称“信托账户”）份额的选择；- （ii）促使公司满足所有公开报告要求，并采取必要行动确保公司继续在纳斯达克上市；- （iii）支付所有在2024年1月之后的延期贡献。 公司的工作资本，在发起人的 discretion 下，以及（iv）与公司相关的发起人所有其他义务。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。2024年9月30日三个季度和九个月以及2023年12月31日年度的所有活动均与寻找潜在首次业务合并有关。公司在最早完成业务合并之前不会产生任何营业收入。公司通过初始公开募股所得资金产生的利息和股息收入获得非经营性收入。公司选择12月31日作为其财政年度末。 公司的首次公开募股（IPO）注册声明于2021年7月27日生效。2021年7月30日，公司完成了发行25,000,000单位（以下简称“单位”，其中包含销售的普通股，以下简称“公众股”），每股单位价格为10.00美元，共产生250,000,000美元的净收益，详见附注3。 同时，在首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向Alpha Partners Technology Merger Sponsor LLC（原发起人）和某些基石投资者（锚定投资者）出售了800,000个私人配售单位（“私人配售单位”），总共产生了8,000,000美元的募集资金，详见附注4。 梅花收购公司。 III 对未审计的简明财务报表的注释 ， 2024 年 9 月 30 日 公司在首次公开募股中授予承销商一项45天的选择权，可以在如有超额配售情况下额外购买最多3,750,000个单位（详见附注6）。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配售选择权并购买了额外的3,250,000个单位（“超额配售单位”），产生总计32,500,000美元的净收益。 同时，在超额配售选择权行使完毕之时，公司以每股10.00美元的价格向原始 sponsor 私募出售了65,000个单位（“超额配售私募单位”），产生净收益650,000美元。 Upon 完成首次公开募股、私募 placement units 的销售、超额配售单位的销售以及超额配售私募 placement units 的销售后，共计 282,500,000 美元存入信托账户（以下简称“信托账户”），并仅投资于美国政府国债（到期日不超过 185 天）或符合《投资公司法》第 2a-7 条规定条件的钱市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国债，直至以下两者中较早者：(i) 完成业务合并；(ii) 分配信托账户中持有的资金。 公司将为其持有的所有未偿公众股（以下简称“公众股东”）提供在业务组合完成后赎回全部或部分公众股的机会。此机会将在以下两种情况下进行：（i）与召开批准业务组合的股东大会相关联；或（ii）通过要约收购方式进行。公司有权根据其全权决定来选择是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公众股东有权将其公众股按比例赎回为信托账户中相应比例的资金（初始金额为每公众股10.00美元，加上信托账户中未提前释放用于支付公司税务义务的资金所产生的相应比例的利息）。在业务组合完成后，公众股东将无权行使赎回权以赎回与公司认股权相关的任何权利。 该公司仅会在商务合并完成前或完成后拥有至少5,001,000美元的净有形资产的情况下进行商务合并，并且如果该公司寻求 股东批准方面，如果投票的股份超过半数赞成业务合并，则无需股东投票。若法律要求股东批准或公司出于商业或其他原因决定获取股东批准，公司将在其第二次修订和重述的章程和细则（以下简称“第二次修订和重述的章程和细则”）的指导下，根据美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交要约收购文件。若股东批准交易是法律规定的要求，或公司出于商业或其他原因决定获取股东批准，公司将按照代理规则而非要约收购规则进行股份赎回，并附带代理征集程序。如果公司在业务合并过程中寻求股东批准，原始赞助方已同意投票支持其创始人股份（根据第5项注释定义）以及在首次公开募股期间购买的任何公众股份。此外，每位公众股东可以选择无论是否投票赞成或反对拟议交易或不投票，均可赎回其持有的公众股份。 尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，则根据第二次修订和重述的章程和条例，任何公众股东（及其关联方或与其一致行动或作为“集团”的其他人士，该术语的定义参见经《1934年证券交易法》（经修订）第13节定义），将被限制不得赎回超过15%或更多比例的公众股份，除非得到公司的事先同意。 公司的原始发起人、董事和高级管理人员同意放弃（i）与完成业务合并相关的其持有的创始人股份和公众股份的赎回权利；（ii）与股东投票批准修改第二次修订和重述的章程和组织大纲有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利，该修改会改变或影响义务的实质或时间，即向持有A类普通股的股东提供赎回权以进行初始业务合并，或者如果公司在首次公开募股后24个月内未能完成初始业务合并，则可赎回100%的公众股份；（iii）与公司未能在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并相关的任何创始人股份的清算分配权利，以及与A类普通股持有人的权利或首次业务合并前的活动有关的任何其他条款。然而，如果发起人或董事及其高级管理人员在首次公开募股前后获得公众股份，则这些公众股份将有权在公司未能在首次公开募股后24个月内完成业务合并时从信托账户中获得清算分配。 梅花收购公司。 III 对未审计的简明财务报表的注释 ， 2024 年 9 月 30 日 公司此前有24个月的时间，从首次公开募股（IPO）完成之日起，以完成业务合并。2023年7月27日，公司股东批准了一项提案，修改公司的修订和重述的章程和组织大纲，将公司必须完成业务合并的最后期限从2023年7月30日延长至2024年7月30日。2024年2月1日，公司股东进一步批准了一项提案，再次修改公司的修订和重述的章程和组织大纲，将公司必须完成业务合并的最后期限从2024年7月30日延长至2025年1月30日（“合并期间”）。如果公司在合并期间未能完成业务合并，公司将（i）停止所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内，但不超过十个营业日后，以现金形式按当时存放在信托账户中的总额赎回公众股份，包括信托账户中所持资金产生的利息，且在此前未被释放用于其他用途。 公司将就任何应缴的所得税（扣除最多100,000美元的利息以支付解散费用）进行分配，分配额除以当时已发行的公众股份数量，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括继续获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；并且（iii）在赎回后的合理时间内，并且在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但在上述（ii）和（iii）的情况下，需遵守开曼群岛法律下的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。公司 warrants 没有赎回权利或清算分配，若公司在组合期间内未能完成业务合并，这些 warrants 将无价值。 承销商同意在公司未能在 combinization 期间完成业务组合的情况下豁免其延期承销佣金的权利（详见附注 6），并将此类金额包括在信托账户中持有的其他资金中，以用于赎回公众股份。如果发生此种分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股价格每单位 $10.00。 为了保护信托账户中的资金金额，原始发起人同意如果第三方因向公司提供的服务或销售的产品而提出索赔，或者因公司与潜在合作伙伴商讨的交易协议而提出索赔，导致信托账户中的金额低于（i）每份公众股10.00美元或（ii）截至清算信托账户之日每份公众股的实际持有金额（如低于10.00美元则按实际持有金额计算），且扣除可能用于支付税务义务的利息后仍低于上述金额，则原始发起人将对公司的债务负责。但此责任不适用于已签署放弃所有针对信托账户寻求访问权权利的第三方或潜在合作伙伴，也不适用于根据首次公开募股承销商的保证所涵盖的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法（《证券法》）下的某些责任，包括但不限于该证券法下的责任。公司将通过要求所有供应商、服务提供商（不包括公