Roman DBDR Acquisition Corp II - A 2025 年年度报告

标记是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-405节规定的每项交互式数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。 较小的报告公司新兴成长型公司 文件管理器非加速文件管理器 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2025 年 1 月 16 日 ， 已发行和流通的 A 类普通股为 20, 000, 000 股 ， 面值为 0.0001 美元 ， B 类普通股为 7,666, 667 股 ， 面值为 0.0001 美元。 目录 罗马 DBDR 收购公司 II 表 10 - Q 截至 9 月 30 日 2024 年季度的目录 Page第一部分财务信息 1 项目 1. 中期财务报表1截至 2024 年 9 月 30 日的简明资产负债表(未经审计)12024 年 7 月 25 日至 2024 年 9 月 30 日期间的简明运营报表(初始阶段)(未经审计)2报告期间从2024年7月25日（成立日）至2024年9月30日（未经审计）的股东权益变动摘要32024 年 7 月 25 日至 2024 年 9 月 30 日期间的现金流量表(未经审计)4简明财务报表附注(未经审计)5项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析16项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露18项目 4. 控制和程序18第二部分其他资料18项目 1. 法律程序18项目 1A 。风险因素18项目 2. 股权证券的未登记销售和收益的使用18项目 3 。高级证券的违约19项目 4. 矿山安全通报19项目 5. 其他信息19项目 6. 展品19第三部分。签名20 第一部分 - 财务信息 罗马 DBDR 收购公司 II冷凝资产负债表2024 年 9 月 30 日 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 罗马DBDR并购公司II截至2024年9月30日（2024年7月25日成立）期间的简要损益表（未经审计） （1）包括最多1,000,000股累计普通B类股份，这些股份的持有者可能根据承销商超额配售选择权行使程度而被没收（详见注5）。 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 罗马 DBDR 收购公司。二简明股东赤字变动表 (未经审计) 所附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 罗马DBDR并购公司II截至2024年9月30日（成立日期为2024年7月25日）期间的 condensed statement of cash flows （未经审计） 罗马 DBDR 收购公司 II 对 2024 年 9 月 30 日简明财务报表的说明(未经审计) 目录 注 1. 组织和业务运营 罗马DBDR收购公司II（以下简称“本公司”）是一家于2024年7月25日在开曼群岛注册的空白支票公司。本公司旨在通过合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并方式与一家或多家企业实现合并（以下简称“企业合并”）。本公司尚未选定任何特定的企业合并目标，也未直接或间接与任何潜在的企业合并目标就首次企业合并进行实质性讨论。尽管本公司可能在任何发展阶段或任何行业或领域内寻找首次企业合并的目标企业，但本公司计划将初始搜索重点放在网络安全、人工智能（AI）或金融科技行业。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。在此期间，从2024年7月25日（公司成立日）至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立及其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”）有关，详情如下。公司最早将在完成其首次业务合并后才有可能产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股所得的资金中获得非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日期。 注册声明于2024年12月12日生效。2024年12月16日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了20,000,000个单位（“Units”，其中包含在发行的Units中的A类普通股，“Public Shares”），每股单位发行价格为10.00美元，共筹集了200,000,000美元的募集资金，详情参见附注3。 同时，在首次公开募股完成的同时，公司以每股1.00美元的价格向公司的发起人Roman DBDR AcquisitionSponsor II LLC（以下简称“发起人”）和B. Riley Securities（代表首次公开募股的承销商）完成了合计7,385,000份私募配售权证（以下简称“私募配售权证”）的销售，产生总计7,385,000美元的募集资金。详情参见附注4。 交易费用为 4728515 美元 ， 包括 400 万美元的现金承销费和 728515 美元的其他发行费用。 公司管理层在具体应用首次公开募股（IPO）净募集资金和私人Placement Warrants销售所得款项方面拥有广泛的 discretion，尽管大部分净募集资金计划一般用于完成业务合并。 业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场价值加起来至少应等于信托账户（以下定义）中净余额的80%（不包括应付税款）。然而，公司仅在合并后的企业拥有或获得目标企业50%或以上的流通表决权证券，或者以其他方式获得足够的控制权，使其不再被视为时，才会完成业务合并。 根据《1940年投资公司法》（经修正）（以下简称“《投资公司法》”），公司需要注册为投资公司。没有保证该公司能够成功完成业务组合。 Following the closing of the Initial Public Offering on December 16, 2024, 201,000,000 USD ($10.05 perUnit) from the net proceeds of the sale of the Units, and a portion of the net proceeds from the sale of thePrivate Placement Warrants, was deposited into the Company’s trust account (the “Trust Account”), located in the United States, with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee. The funds will be invested only in U.S. government treasury obligations with a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations. The holding of these assets in this form is intended to be temporary and for the sole purpose of facilitating the intended business combination. To mitigate the risk that the Company might be deemed to be an investment company for purposes of the InvestmentCompany Act, which risk increases the longer that the Company holds investments in the Trust Account,the Company may, at any time (based on the management team’s ongoing assessment of all factors related to the Company’s potential status under the Investment Company Act), instruct the trustee to liquidate the investments held in the Trust Account and instead to hold the funds in the Trust Account in cash orin an interest-bearing demand deposit account at a bank. Except with respect to interest earned, 罗马 DBDR 收购公司 II 对 2024 年 9 月 30 日简明财务报表的说明(未经审计) 目录 在信托账户中持有的资金可能被释放以支付公司的税款（如有），IPO筹集的资金和私人配售认股权证的销售收益将不会从信托账户中释放，直至最早满足以下条件之一：（i）公司完成首次业务合并；（ii）如果公司在IPO完成后24个月内未能完成首次业务合并，则可赎回公司的公众股份，或由公司董事会批准的更早的清算日期（“完成窗口”），并受适用法律的约束；（iii）如果公司未能在完成窗口内完成首次业务合并，且公司股东投票通过修改公司经修订和重述的章程和细则以（A）修改与首次业务合并相关的公司允许赎回的时间或义务，或者赎回100%的公司公众股份；或（B）涉及任何其他关于股东权利或首次业务合并前活动的重大条款。信托账户中存入的资金可能会受到公司债权人（如有）的债权索赔的影响，这些债权索赔可能优先于公司公众股东的债权。 公司在首次业务合并完成后，将为公司的公开股东提供机会，以赎回全部或部分公开股份，具体方式为（i）在批准首次业务合并的特别会议上，或（ii）不通过股东投票，而是通过要约收购的方式。公司完全自主决定是否寻求股东对提议的首次业务合并进行表决，或是进行要约收购。公开股东有权按照每股支付现金的价格赎回其股份，该价格等于首次业务合并完成前两个营业日存放在信托账户内的总金额，包括信托账户中资金的利息收入（扣除应纳税额），除以当时已发行的公开股份数量，但存在一定的限制。信托账户内最初的金额为每公股10.05美元。 普通股在赎回时按赎回价值记录，并在首次公开募股完成后根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）主题480“区分负债和权益”进行分类为暂时性权益。 公司在完成初始业务组合的时间窗口内仅能完成该过程。然而，如果公司未能在时间窗口内完成其初始业务组合，公司应在合理时间内尽快但在不超过十个营业日后，以现金形式按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户中当时存款总额加上信托账户中资金产生的利息（扣除应付税款和用于支付解散费用的最多10万美元利息）除以当时已发行的公众股份数量。此赎回将构成对公众股份的全额和完整支付，并完全消灭股东的权利（包括进一步清算或其他分配的权利，如有），但受开曼群岛法律关于为债权人提供索赔保护义务的约束，并且受适用法律的其他要求的约束。 发起人、高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意：(i) 在首次业务合并完成时放弃其创始人股份和公众