Horizon Space Acquisition II Corp 2024 年年度报告

表格 10 - Q ☐根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告行为 1934 截至 2024 年 9 月 30 日的季度 ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 从 __________ 到 __________ 委员会文件编号的过渡期 ： 001 - 42406 地平线空间收购 II 公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 开曼群岛N/A(国家或其他司法管辖区(I. R. S. 雇主公司或组织)识别号）1412 Broadway, 21层, 21V室, New York, NY 10018 （主要执行办公室地址） (646)257-5537 （发行人联系电话，包括区号） 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： indicate by check mark whether the registrant has (1) filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☐ No ☐ 标记复选框以表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据《规章S-T》第405条（即本章第232.405条）的规定提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告人公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告人公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 12 月 26 日 ， 本公司共有 1, 966, 500 股普通股 ， 每股发行在外面值 0.0001 美元。 TABLE OF CONTENTS Page第一部分财务信息3 第一部分 - 财务信息 （1）2024年7月26日，（i）赞助方以25,000美元的价格收购了1,725,000股创始股份；（ii）赞助方注销了1股普通股。所有相关金额均已追溯调整以反映这些股份的发行和注销。（详见附注5）。 (2) 此数字包括最多225,000股普通股，如果超额配售选择权未被承销商全额或部分行使，则这些股份可能被没收（详见附注5）。 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 （1）2024年7月26日，（i）赞助方以25,000美元的价格收购了1,725,000份创始股，以及（ii）赞助方缴回了1份普通股。所有相关股份金额均已追溯调整以反映此次发行和缴回股份的情况。（详见附注5）。 （2）此数字不包括最多225,000股普通股，如果超额配售选择权未被承销商全额或部分行使，则这些股份可能被没收（详见附注5）。 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 （1）2024年7月26日，（i）赞助方以25,000美元的价格收购了1,725,000份创始人股份；（ii）赞助方放弃1份普通股。所有相关股份数量均已追溯调整，以反映此次股份的发行和放弃。（详见附注5）。 （2）此数字包括最多225,000股普通股，如果超额配售选择权未被承销商全额或部分行使，则这些股份将被没收。2024年11月21日，承销商全额行使了超额配售选择权，因此所有225,000股创始股份不再被没收。（详见附注5） 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 地平线空间收购 II 公司。未经审计的简明现金流量表（ 以美元(“美元 ”) 表示的货币 ， 股数除外) 地平线空间收购 II 公司 财务报表附注 注 1 - 组织、业务运营和持续经营考虑 horizon space acquisition ii corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司在开曼群岛于2023年3月21日注册成立的公司。该公司旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并（以下简称“企业合并”）。截至本报告之日，公司尚未选定任何潜在的企业合并目标，也未直接或间接与任何潜在的企业合并对象进行实质性讨论。公司确定的财政年度结束日期为12月31日。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。自2023年3月21日（成立日期）至2024年9月30日为止，公司的努力主要限于组织活动以及首次公开募股相关活动。公司将在未来产生任何营业收入之前。 在业务合并完成后，公司将在最早的时间点产生非经营性收入，形式为来自IPO（以下简称“IPO”）和私人placement（以下简称“私募融资”，详见附注4）所得资金的股息和/或利息收入。 公司的创始人和赞助商是Horizon Space Acquisition II Sponsor Corp.，一家开曼群岛公司（以下简称“赞助商”）。公司的运营能力取决于通过首次公开募股（IPO）和私募-placement获得充足的财务资源。 在2024年11月18日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了6,000,000个单位（“单位”）。每个单位包含一股普通股和一个认购权，该认购权可获得十分之一（1/10）一股普通股。每十个认购权在业务合并完成后可兑换一股普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，共筹集了60,000,000美元的总收益。在2024年11月19日，承销商通知公司其行使超额配售选择权（“超额配售选择权”），购买额外的900,000个单位。因此，在2024年11月21日，承销商以每股10.00美元的价格购买了900,000个选择权单位（“选择权单位”，与单位一起统称为“公众单位”），共筹集了9,000,000美元的净收益。 同时完成首次公开募股（IPO）和Units的销售后，公司完成了向发起人（Sponsor）发行200,000个私有Placement Units（“Private Placement Units”），单价为10.00美元，总共获得2,000,000美元的收益，详见附注4。与此同时，在Option Units的发行和销售完成后，公司完成了向发起人额外发行13,500个私有Placement Units（“Additional Private Units”，与Initial Private Units一起，统称为“Private Units”），单价为10.00美元，总共获得135,000美元的毛收益。 交易费用总计为1,665,262美元，其中包括900,000美元的承销佣金（已于IPO关闭日期以现金支付），297,045美元的代表股份（详见下文），以及468,217美元的其他发行费用。在IPO日期，信托账户之外持有现金939,635美元，可用于支付已产生的发行费用和作为营运资金用途。 在首次公开募股（IPO）的同时，公司向承销商发行了210,000股普通股作为无对价股份（“代表股份”）。根据会计准则汇编（Accounting Standards Codification, ASC）718号“补偿——股权补偿”（Compensation – Stock Compensation, ASC 718）的规定，将代表股份作为薪酬处理的公允价值包括在发行费用中。截至IPO日期，代表股份的估计公允价值总计为297,045美元。此外，由于期权单位的发行和销售，公司向承销商额外发行了31,500股代表股份。 公司的首次企业合并必须与一个或多个目标业务共同发生，这些目标业务的总公允市场价值至少为信托账户中资产（不包括释放至公司用于缴税的信托账户利息收入）的80%。然而，只有在合并完成后，公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通普通股，或者以其他方式获得对目标公司的控制权，使其无需根据《1940年投资公司法》（经修订）进行注册的情况下，公司才会完成此次企业合并。没有保证公司能够成功完成企业合并。 目录 Upon 完成首次公开募股后，管理层已同意将首次公开募股净收益和私人单位以每股10.00美元的价格出售所得的资金存入由威尔明顿信托公司（Wilmington Trust, N.A.）作为受托人管理的美国境内信托账户（“信托账户”），并仅投资于面值到期日在185天或以下的美国政府国库券，或符合《投资公司法》第2a-7号规则条件的钱市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库义务。除了用于支付可能因股东投票修改公司章程而产生的赎回权或解散费用最多50,000美元所获得的利息外，从首次公开募股和私人单位销售所得的资金存入信托账户后，除非出现以下最早发生的情形之一：(a) 初始业务合并完成，(b) 因股东投票通过修改公司章程的相关条款（包括但不限于修改与业务合并相关的赎回权的实质或时间安排，或在公司未能在本次首次公开募股后的12个月内（或如果公司延长该期限，则为18个月）完成业务合并的情况下，强制赎回100%的公众股份）而赎回任何公众股份，或(c) 在公司未能在本次首次公开募股后的12个月内（或如果公司延长该期限，则为18个月）完成业务合并的情况下，赎回公众股份（以上均需遵守适用法律），存入信托账户的资金将不会被释放出该信托账户。尽管公司将寻求让所有供应商（包括借款方、潜在目标企业或其他公司聘请的实体）签署协议，放弃对存放在信托账户中资金的任何权利、权益或主张，但存入信托账户的资金仍有可能受到公司债权人（如有）的索赔优先权的影响。 公司在完成业务组合后将为公众股东提供机会，赎回全部或部分公开持有的股份，此机会将在以下两种情况下进行：（i）与召开批准业务组合的股东大会相关；或（ii）通过要约收购方式进行。 普通股在首次公开募股（IPO）完成后，根据赎回价值归类为临时股本，并按照金融会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）主题480“区分负债与权益”进行分类。在这种情况下，如果公司完成业务组合后拥有至少5,001,000美元的净有形资产，并且如果寻求股东批准，则多数已发行和流通的股份必须投票支持该业务组合，公司决定继续进行业务组合。如果公司在该12个月期间（或在公司根据其修订和重述的公司章程和细则延长完成业务组合的时间至最多18个月的情况下，自此次发行结束之日起的18个月内）无法完成业务组合，除非公司根据其修订和重述的公司章程和细则延长该期间，公司将采取以下措施：(i) 停止所有运营，仅用于清算；(ii) 尽可能迅速但在合理时间内不超过十个营业日内，以现金形式按比例赎回公众股份，每股市价等于当时存入信托账户中的总额（包括利息，扣除应纳税收入税款，并扣除最高50,000美元的利息用于支付清算费用）除以当时仍处于流通状态的公众股份总数，这将完全熄灭公众股东作为股东的权利（包括进一步清算分配的权利，如有），并受适用法律的约束；(iii) 尽可能迅速地在赎回之后，根据公司剩余股东和董事会的批准，在满足开曼群岛法律下的债权人索赔义务和其他适用法律要求的前提下，解散并清算。在任何情况下，公众权利或私人权利均无赎回权或清算分配。如果公司在12个月期限内（或在公司延长完成业务组合的时间至最多18个月的情况下，自此次发行结束之日起的18个月内）未能完成业务组合，这些权利将过期作废。 地平线空间收购 II 公司 财