Horizon Space Acquisition I Corp：2025年季度报告

地平线空间获取I公司 请勾选表明注册人是否在之前的12个月内（或在其需要提交此类报告的较短期间）已提交了《1934年证券交易法案》第13条或15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内已受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在最近12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了根据规则405 of S-T条例（即本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，或小型报告公司，或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个成长型新兴公司，若注册人未选择使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准，请勾选☐。 请对登记人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）标明√。是 ☒ 否 ☐ 截至本文件日期，本公司已发行且在外的普通股为4,168,739股，面值每股0.0001美元。 HORIZON SPACE ACQUISITION I 公司 2025年6月30日止季度10-Q报表 目录 第一部分——财务信息 可赎回普通股，1,857,989股，分别截至2024年12月31日和2025年6月30日，赎回价值为每股12.107美元和11.475美元22,494,719 21,320,091 注意 1 — 组织、业务运营和持续经营考虑 地平线空间收购I公司（“该公司”）是一家于2022年6月14日在开曼群岛注册成立的空壳公司。该公司成立旨在促成一项并购、股份交换、资产 收购、股份购买、资本重组、重组或与一个或多个企业进行的类似业务合并（以下简称“业务合并”）。公司已选定12月31日为其财政年度末。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司尚未开展任何业务。在2022年6月14日（成立）至2025年6月30日期间，公司的努力仅限于组织活动、为首次公开募股（IPO）做准备（如下所述），以及在IPO之后，识别一个目标公司进行初始业务合并。公司最早在完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以IPO所得（如下定义）产生的利息和股息收入形式产生非营业收入。 该公司首次公开发行（“IPO”）的注册说明书于2022年12月21日生效。2022年12月27日，公司完成了6,900,000股（包括在超额配售权完全行使时发行的900,000股，“公共单位”）。每一公共单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一股有权获得十分之一股普通股的权利。每一整份可赎回认股权证授权持有人在每股11.50美元的行权价下购买一股普通股。每一认股权证将在初始业务合并完成之日与注册说明书被宣布生效之日起一年后两者中较晚者成为可行权，并在初始业务合并完成之日起五年后到期或依据注册说明书所述的赎回或清算而提前到期。每十份权利授权持有人在业务合并完成后获得一股普通股。公共单位（包括与超额配售权行使相关的公共单位）以每股10.00美元的发行价出售，于2022年12月27日产生总收益6,900,000美元。 在首次公开募股（IPO）收盘后不久，公司完成了385,750股（“私募单位”）的私募，每股私募单位的购买价格为10.00美元，产生了3857,500美元的毛收入。每个私募单位包括一股普通股、一份全权证和一份权利。这些私募单位与公众单位相同，但存在有限的例外情况。然而，私募单位的持有人有权注册。此外，在初始业务组合完成之前，除非有某些有限的例外情况，否则私募单位和标的证券不得被持有人转让、转让或出售。 公司在首次公开募股（IPO）完成后，还向承销商和/或其指定代表发行了200,000股普通股，或称为“代表股”。代表股已被FINRA认定为报酬，因此根据FINRA规则5110(e)(1)，自IPO开始销售之日起180天内将被锁定期。这200,000股代表股的公允价值约为1,046,000美元，或每股5.23美元。 交易成本共计5,467,124美元，包括1,380,000美元的承销折扣和佣金，2,415,000美元的递延承销佣金，626,124美元的其他发行费用，以及作为交易成本一部分的20万股代表股份的公允价值1,046,000美元。 在2022年12月27日首次公开募股（IPO）结束、私募配股权证发行和销售之后，从IPO中发行的公共单位（Public Unit）和私募配股权证（Private Placement Unit）的销售收益中，将70,207,500美元（每份公共单位10.175美元）转入由大陆证券过户与信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）管理的美国信托账户（“Trust Account”），该账户作为受托人，并将仅投资于期限为185天或更短的美国国债或符合《投资公司法》（Investment Company Act of 1940）修订版第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该《投资公司法》仅投资于直接美国国债。除Trust Account中持有的资金所产生的利息可能被用于支付公司的税务义务外，存入Trust Account的IPO收益和私募配股权证销售收益，在发生以下最早者之前不会从Trust Account中提取：（a）初始业务合并（Business Combination）的完成，（b）与股东投票修改公司修订后的章程和股东协议相关的任何公共股的正确提交并获得赎回（i）修改公司在初始业务合并相关的赎回义务的性质或时间，或如果公司在2023年9月27日之前未完成初始业务合并（或如果在公司延长完成业务合并的时间段内，则延长至2024年3月27日）（“合并期间”）。 在 Horizon Space Acquisition I 主办公司（一家开曼群岛公司，以下简称“主办人”）或其指定人必须向信托账户存款，每延期三个月，690,000美元（每单位0.10美元）（即“原始延期费”），总额最高为1,380,000美元，且须于适用截止日期或之前存入；或（ii）关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动相关条款；以及（c）若公司在合并期截止前未能完成业务合并，则公开股份的赎回。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的追索对象，其追索权可能优先于公开股东的权利。 目录 地平空间收购I公司未审计合并财务报表注释 公司的初始业务组合必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业合计的公允市场价值至少为协议进入初始业务组合时信托账户中持有的资产（不包括用于营运资金或支付税收而解除的延期承销佣金和信托账户利息收入）的80%。但是，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或者以其他方式获得对目标公司的利益，足以使交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成业务组合。没有保证公司能够成功地完成业务组合。 可赎回的普通股在首次公开募股(IPO)完成后，将按赎回价值进行记录，并归类为暂时性权益，依据会计准则编目（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”。在此情况下，如果公司在该商业合并完成时拥有至少500万美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，已发行和在外的股票投票中多数投票赞成该商业合并，公司将继续进行商业合并。如果公司不能在2023年9月27日（如果公司延长完成商业合并的期限，则可延长至2024年3月27日）之前完成商业合并，除非公司根据其修订后的章程和公司备忘录延长该期限，公司将：(i) 除清算目的外停止所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公共股，该赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息，以及先前未用于公司营运资金或支付税款（减去最多10万美元的利息用于支付清算费用）的金额，除以当时已发行和在外流通的公共股数量，该赎回将完全消灭公共股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配权，如有），但受适用法律约束，以及(iii) 在赎回后尽快，在获得公司剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每种情况下均受开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔的义务和其他适用法律的要求约束。在权证和权利方面，将没有赎回权或清算分配，如果公司在2023年9月27日（或如果公司延长完成商业合并所需时间，则可延长至2024年3月27日）未能完成商业合并，这些权证和权利将作废。 2024年3月22日，公司召开了一次股东特别大会（“2024年特别大会”），股东们批准了多项提案，包括修改其修订后的章程，规定公司须于2024年3月27日前完成一项业务合并，并可选举将完成业务合并的期限延长最多九次，每次延长一个月（“月度延期”），总计延长至2024年12月27日。对于每次月度延期，赞助商和/或其指定人将对所有剩余公众股份向信托账户存入60,000美元（“新延期费”）。与2024年特别大会相关，公司赎回了总共815,581股普通股，大约886万美元从信托账户释放出来，以便在赎回完成后支付给这些赎回股东。 2024年12月23日，公司召开了股东特别大会（“2024年12月特别大会”），公司股东批准了多项提案，包括修改其修订后的章程，规定公司须在2024年12月27日前完成一项商业合并，并可选择延长完成商业合并的期限最多九次，每次通过额外的一个月延期（“额外月度延期”），总计延期至2025年12月27日，最长不超过十二个月。对于每次额外月度延期，发起人及/或其指定代表将向信托账户存入120,000美元用于所有剩余公众股份（“额外新延期费”，连同新延期费和原延期费，构成“延期费”）。关于2024年12月特别大会，公司赎回了总共3,663,651股普通股份，约4173万美元从信托账户释放，以在赎回完成后支付给相关赎回股东。 目录 地平空间收购I公司未审计合并财务报表注释 从2023年9月到2023年12月，总计280,000美元的延期费用已存入信托账户，其中70,000美元由赞助商支付，210,000美元由深圳松鼠活络传媒有限公司（“深圳松鼠”）根据公司与深圳松鼠于2023年10月17日签署的非约束性意向书（“LOI”）在潜在业务合并方面支付，分别修订。公司向赞助商发行了赞助商延期票据（如下定义），并向深圳松鼠发行了三张无担保本票（“目标延期票据”），与赞助商延期票据一起，统称为“延期票据”，分别就其延期费用支付事宜。 从2024年1月至2024年12月，总计800,000美元的十二笔拓展费被存入信托账户，用于公众股东，这使得公司能够将其实施初始业务组合的期限延长至2025年1月（“延期”）。这十二笔拓展费由松鼠控股（下定义）的另一个全资子公司——深圳松鼠与松鼠焕活（香港）科技有限公司（“松鼠HK”）根据《意向书》（下定义）和《业务组合协议》（下定义），按适用情况支付。从2024年1月至2024年12月，公司针对拓展费的支付，向深圳松鼠与松鼠HK发行了十二笔目标延期票据。 从2025年1月到2025年7月，总共840,000美元的延期费用已存入信托账户用于公众股东，由此，公司目前有至2025年8月27日完成其初步业务组合的时间。延期费用的支付是根据业务组合协议（如下定义）由松鼠香港和松鼠深圳进行的。为支付2025年1月至7月分别进行的延期费用，公司分别向松鼠香港发行了总面额为720,000美元的目标延期票据，向松鼠深圳发行了总面额为120,000美元的目标延期票据。 合并协议 2024年9月16日，公司与塞舌尔活跃科技有限公司（一家开曼群岛豁免公司，以下简称“活跃控股”）、活跃控股的全资子公司塞舌尔活跃国际有限公司（一家开曼群岛豁免公司，以下简称“活跃开曼”或在重组之后称为“母公司”）以及活跃开曼的全资子公司塞舌尔活跃海外有限公司（一家开曼群岛豁免公司，以下简称“合并子公司”）签署了合并协议与计划（以下简称