Horizon Space Acquisition II Corp 2024年度报告
地平线太空收购第二公司 根据《法案》第12(g)条注册的证券：无。 没有 ☒ 请在下面用勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请通过勾选标记表明，注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则405（本节第232.405条）规定提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中对“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，以表明登记人是否已向注册公共会计师事务所提供关于其管理对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该会计师事务所以其审计报告的编制或发布者的身份。☐ 如果证券是根据该法第12(b)节进行注册的，请通过勾选来表明，所附财务报表是否反映了注册人之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请在需要表明是否任何错误修正属于需要根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期内接收的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述项下勾选☐ 请勾选是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册人的普通股尚未在纳斯达克交易。 截至2025年3月24日，公司共有9,080,000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 地平线空间探测II公司目录表 目录 某些术语 “公司”、“我们公司”、“我们”、“我们自身”或“我们自身”的提及均指Horizon Space Acquisition II Corp.，一家于2023年3月21日作为开曼群岛豁免公司成立的无负债公司，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，与一家或多家企业或实体进行合并或组合，我们在本10-K年度报告中将其称为我们的“初始业务组合”。提及“发起人”指Horizon Space Acquisition II Sponsor Corp. 提及“股权挂钩证券”指公司任何可转换为、可交换或可行使为公司股权证券的证券，包括公司发行的任何为担保任何持有人购买公司股权证券的义务而质押的证券。提及“SEC”指美国证券交易委员会。提及我们的“首次公开募股”指我们于2024年11月18日完成的首次公开募股。提及“上市股份”指作为我们首次公开募股单位的一部分出售的我们普通股票。提及“上市股东”指我们上市股份的持有者。 特别说明：关于前瞻性陈述 某些本年度10-K表格年报（本“报告”或“年报”）中的陈述可能构成根据联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来，或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、商业策略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本年度10-K表格年报中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述： ·我们的选择合适目标企业或企业的能力； 我们的完成初始商业组合的能力； 我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期。 我们的保持或招募官员、关键员工或董事的成功，以及在我们初步商业合并后所需的变化。 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们业务存在潜在的利益冲突或在批准我们的初始业务组合方面存在利益冲突。 ····我们获取额外融资以完成初始业务组合的潜在能力。我们的潜在目标企业库我们官员和董事创造一系列潜在并购机会的能力。我们公共证券的潜在流动性和交易。 · 我方证券市场的缺乏； · 以下所述信托账户中未持有的收益或来自信托账户余额利息收入的可用收益的使用 · 信托账户不受第三方主张的约束； 我们的财务表现；或者 · 在“项目1A. 风险因素”及其他本年度10-K表格报告及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的其他风险和不确定性。 本年度10-K表格年报中所含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分、第1A项。风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法要求。 目录 第一部分 项目1. 商业概述。 我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票免检公司，成立于2023年3月21日，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似的商业组合。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理区域。鉴于我们与中国的紧密联系，我们可能会寻求在中国（包括香港和澳门）的机会。我们打算利用首次公开募股（“IPO”）所得现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，来实现商业组合。我们尚未为我们的首次商业组合选择任何目标企业。 首次公开募股及私募 2024年11月18日，我们完成了600万单位（以下简称“单位”）的首次公开募股。每个单位包含一股普通股，每股面值为0.0001美元（每股，以下简称“普通股”）和一股权利（以下简称“权利”），每股权利使持有者有权在完成公司初始业务合并后按一股普通股的十分之一进行交换。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了6000万美元的总收入。 与IPO关闭几乎同时，公司完成了向公司赞助商——天际太空收购II赞助公司（以下简称“赞助商”）出售20万单位（以下简称“私人单位”）的私人交易。每个私人单位包括一股普通股和一个权利。这些私人单位以每单位10美元的价格出售，为公司产生了200万美元的总收入。私人单位与在IPO中出售的单位相同，但根据IPO注册声明中进一步描述的有限例外情况，我们的赞助商已同意在某些情况下放弃对私人单位下普通股的赎回权。 关于首次公开募股（IPO），承销商获得了购买多达90万额外单位（以下简称“超额配售选择权”）。2024年11月19日，IPO中承销商的代表Maxim Group LLC完全行使了超额配售选择权，并于2024年11月21日完成了900,000个单位（以下简称“选择权单位”）的购买，产生了900万美元的总收入。与选择权单位的发行和销售同时，公司向发起人出售了13,500个私人单位（以下简称“额外私人单位”），每单位购买价格为10美元，产生了13.5万美元的总收入。 关于首次公开募股及期权单位出售，公司向代表发行了共计241,500股普通股（“代表股份”）。 IPO所得的6900万美元，以及期权单位销售和私募单位销售所得，均存入了一个为公众股东和IPO承销商的利益而设立的信托账户（以下简称“信托账户”），并由美国威尔明顿信托公司（N.A.）担任受托人。 我们的管理层对于 IPO 收益和私募投资收益（均持有在信托账户外）的具体应用享有广泛的自决权，尽管大量净收益旨在一般性地用于完成一项商业合并和营运资金。 自我国首次公开募股（IPO）以来，我们唯一的企业活动就是识别和评估合适的收购交易候选项。目前我们不产生收入，自有以来一直因承担成立和运营成本而亏损。公司运营资金主要来自于出售证券以及来自发起人和其他方的贷款。 普通股和权利股分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“HSPT”和“HSPTR”的符号进行交易。未分开的公共单位将继续在纳斯达克以“HSPTU”的符号进行交易。持有公共单位的股东需要让他们的经纪人联系公司的过户代理人VStock Transfer, LLC，以便将持有人的公共单位分开成普通股和权利股。 目录 背景和竞争优势 我们将寻求利用我们管理团队与公司高管、私募股权、风险和成长资本基金、投资银行和顾问的专有关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标公司的运营。我们的首席执行官兼董事会主席李明宇（迈克尔）先生，作为多家公司的执行高管，积累了丰富的资源。作为资本市场的一名活跃参与者，李先生参与了许多私募股权融资。 此外，我们的管理团队由我们的执行官员和董事组成，他们在管理和担任上市公司和国际公司的董事会成员方面拥有经验。李先生目前担任Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克：LBBB）的董事，以及Horizon Space Acquisition I Corp.（纳斯达克：HSPO）的董事长、首席执行官、首席财务官和董事，这两家公司均为特殊目的收购公司。我们将利用他们的相关经验来寻找和评估业务合并目标，执行尽职调查，并提供业务合并后的增值能力。 我们相信，这种广泛的联系和专业知识将使我们成为业务合并的优选合作伙伴，并允许我们寻找高质量的合并目标。然而，我们的管理层成员在收购交易后并不负有留在公司的义务，我们无法保证我们当前管理层的辞职或保留将在任何涉及业务合并的协议中被视为条款或条件。此外，尽管我们相信我们拥有竞争优势，但我们仍然在识别和执行业务合并方面面临重大竞争。 商业战略与并购标准 我们管理团队的主要目标是通过对目标企业完成业务合并，为股东创造价值。在这个过程中，我们可能会利用自身经验，与目标企业的管理层合作，吸引市场关注和兴趣，获取资本渠道，提高运营效率，实施以收入增长和/或利润参与为导向的战略，并通过额外的收购增加盈利潜力。根据我们的战略，我们已确定以下一般标准和指导方针，我们认为这些是评估潜在目标企业所必需的。虽然我们打算在评估潜在企业时使用这些标准和指导方针，但如果我们认为适当，我们可能会偏离这些标准和指导方针： 强管理团队 管理团队的实力将是我们审查过程中的重要组成部分。我们将寻求与一个在运营上强大且已证明其具备扩展能力的团队合作，但同时也应具备良好的激励机制，并与我们为创造长期股东价值未来的愿景保持一致。 长期收入可见性与可辩护市场地位 在管理层看来，目标公司应接近预期的拐点，如需要额外管理专长的公司、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为我们有能力通过旨在促进增长的收购来实现改进的盈利能力表现的公司。 ·美国上市公司的好处（价值创造和市场营销机会） 我们打算寻找我们认为将有助于为股东提供有吸引力的风险调整后股权回报的目标公司。我们打算以利用我们经验的方式，在适当的条款下寻求收购目标公司。在众多标准中，我们预计将根据以下标准评估财务回报：（一）现金流有机增长潜力；（二）实现成本节约的能力；（三）加速增长的能力，包括通过后续收购的机会；（四）通过其他价值创造举措创造价值的前景。此外，我们还将评估目标业务未来收益增长和改善资本结构的潜在增值。 成长潜力 我们将寻找那些我们认为通过结合业务、管理和资源有可能实现收入和利润增长的企业。我们也会考虑那些有可能产生稳定且增长的
