Horizon Space Acquisition II Corp 2024年度报告

截至2024年12月31日结束的财政年度 地平线空间收购第二公司 请勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 请勾选是否公司（1）已在过去12个月内（或公司需提交此类报告的更短期限内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 请用勾号标注，是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）已按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，通过电子方式提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请勾选以下选项，以表明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。在《交易所法案》第12b-2规则中查看“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请用勾选标记标明，注册公会计师事务所是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节），就其就注册人对其内部控制财务报告有效性的评估所提交的报告进行验证。 ☐ 如果证券按照该法案第12(b)节的规定进行注册，请通过勾选标记表明纳入申报的注册人财务报表是否反映了对先前发行财务报表中错误的修正。☐ 请用勾号标注，是否这些错误更正中包含因第240.10D-1(b)条款规定，在相关恢复期内，任何注册公司的高级管理人员收到的基于激励的薪酬需要进行恢复分析的更正。☐ 指明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年6月30日，注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册人的普通股尚未在纳斯达克交易。 截至2025年3月24日，公司共有908万股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 horizon空间收购II公司目录 某些术语 参考资料中的“公司”、“我们的公司”、“我们的”、“我们”或“us”均指霍兰德太空收购II公司（Horizon Space Acquisition II Corp.），该公司于2023年3月21日作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、改组或类似商业组合。在整个年度报告10-K中，我们将这一组合称为我们的“初始商业组合”。参考资料中的“赞助人”指霍兰德太空收购II赞助公司（Horizon Space Acquisition II Sponsor Corp.）。参考资料中的“与股权挂钩的证券”是指可转换为、可交换或可执行为公司股权证券的公司的任何证券，包括公司发行的任何抵押给任何持有人以确保其购买公司股权证券的义务的证券。参考资料中的“SEC”指的是美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。我们“首次公开募股”（initial public offering）的参考资料是指我们的首次公开募股，该募股于2024年11月18日完成。参考资料中的“公开股份”是指作为我们首次公开募股单位的一部分出售的普通股。参考资料中的“公开股东”是指我们公开股份的持有者。 特别说明关于前瞻性陈述 本年度10-K表格（本“报告”或“年度报告”）中的某些声明可能构成根据联邦证券法目的的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、商业策略以及管理层对未来运营的计划和目标的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的声明，都是前瞻性的。 声明。单词“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能会”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“规划”、“应该”、“将会”以及类似表达可能表明前瞻性陈述，但缺少这些单词并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-K年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ············信托账户不受第三方索偿权的影响；我们证券市场的缺失；我们的选择合适目标企业或企业的能力。我们的完成初始商业合并的能力；我们对预期目标企业或企业的表现预期；我们保持或招募官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更。在完成我们的初步业务整合后；我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能产生冲突。对我们的业务感兴趣或批准我们的初始业务合并。我们的潜在能力以获得额外融资来完成我们的初始业务合并。我们的潜在目标企业库；我们高级管理人员和董事创造多个潜在收购机会的能力。我们公共证券的潜在流动性和交易；所获收益不包含在以下所述信托账户中，或非来自利息收入的可用资金。信托账户余额； 我们的财务表现；或 ·其他风险和不确定性，如“第1A项风险因素”及其他在此年度报告10-K和我们的其他SEC文件中讨论的风险因素。 本年度10-K表报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将会是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其它假设，这些可能造成实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在实质性的差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“第一部分、第一项A. 风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，无论这是否是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求这么做。 项目1. 业务概述。 我们是一家在开曼群岛注册成立，于2023年3月21日免除空白支票要求的公司。该公司成立目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的商业合并。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理区域。鉴于我们与中国有重大联系，我们可能会追求在中国（包括香港和澳门）的机会。我们打算利用我们从首次公开募股（“IPO”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合中获得的现金，来实施商业合并。我们尚未为我们的初次商业合并选择任何目标企业。 首次公开募股及私募 2024年11月18日，我们完成了600万单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。每个单位包括一股普通股，每股面值为0.0001美元（每股，一“普通股”），以及一个权利（每“权利”），每个权利使持有人有权在公司在初始业务合并完成后将其兑换为十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了6000万美元的总收入。 在首次公开募股（IPO）完成的同时，公司完成了向其赞助商——天际空间收购II赞助公司（以下简称“赞助商”）出售20万单位（“私人单位”）的私人销售。每个私人单位包括一股普通股和一股认股权。私人单位以每单位10美元的购买价格出售，为公司带来2,000万美元的总收入。私人单位与在IPO中出售的单位相同，但根据首次公开募股的登记声明中的进一步描述，存在有限的例外情况，因此，我们的赞助商已同意在某些情况下放弃其关于私人单位下普通股的赎回权。 关于首次公开募股（IPO），承销商被授予购买最多900,000个额外单位（“超额配售选择权”）。2024年11月19日，IPO中承销商的代表Maxim Group LLC全额行使了超额配售选择权，并在2024年11月21日完成了900,000个单位（“选择权单位”）的购买，产生了9,000,000美元的毛收入。与选择权单位的发行和销售同时进行，公司向发起人以每单位10.00美元的价格完成了一项13,500个私人单位（“额外私人单位”）的私募销售，产生了135,000美元的毛收入。 关于首次公开募股和期权单位销售，公司向代表发行了总计241,500股普通股（“代表股”）给代表。 从首次公开募股、期权单位出售以及私有单位出售中筹集到的6900万美元，已存入为公共利益股东及首次公开募股的承销商设立，并由Wilmington Trust, N.A.担任受托人的信托账户（“信托账户”）中。 我们的管理层对于从IPO和私募中获得的收益，在信托账户中的应用具有广泛的自主决定权，尽管绝大部分的净收益预计将普遍用于完成一项商业合并和营运资本。 自我们首次公开募股以来，我们唯一的企业活动就是识别和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来一直因承担成立和运营成本而亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自赞助商和其他方的贷款来资助我们的运营。 普通股和权利股分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“HSPT”和“HSPTR”为代码进行交易。未分开的公共单位将继续在纳斯达克以“HSPTU”代码进行交易。持有公共单位的股东需要让他们的经纪人联系公司的转让代理，VStock Transfer, LLC，以便将股东的公共单位分开成普通股和权利股。 目录 背景与竞争优势 我们将利用我们管理团队与公司高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行和顾问的独特关系网络，以搜寻、收购并支持业务组合目标企业的运营。李明玉（迈克尔）先生，我们的首席执行官和董事会主席，在多家公司担任高管期间积累了丰富的资源。作为资本市场的一名活跃参与者，李先生参与了多次私募股权筹资。 此外，我们的管理层由公司的高级管理人员和董事组成，他们在管理和在公共公司和国际公司的董事会任职方面拥有经验。李先生目前担任Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克：LBBB）的董事，并担任Horizon Space Acquisition I Corp.（纳斯达克：HSPO）的董事长、首席执行官、首席财务官和董事，这两家公司均为特殊目的收购公司。我们将利用他们的相关经验来寻找和评估业务合并目标，进行尽职调查，并提供业务合并后的增值服务。 我们相信，这种广泛的人际关系和专业知识的结合使我们成为首选合作伙伴，并允许我们找到高质量的企业合并目标。然而，我们的管理层在收购交易后并无义务留在公司。我们无法保证现任管理层的辞职或留任将成为任何关于企业合并协议的条款或条件。此外，尽管我们认为我们有竞争优势，但我们仍在确定和执行企业合并方面面临重大竞争。 商业战略与收购标准 我们的管理团队主要目标是，通过与目标企业的业务合并创造价值，使股东受益。在这个过程中，我们可能会利用我们的经验，与目标企业的管理层合作，吸引市场关注和兴趣，获取资本渠道，提高运营效率，实施以收入驱动和/或利润参与为导向的策略，并通过额外的收购增加利润潜力。符合我们的战略，我们已经确定了以下一般标准和指南，我们认为这些对于评估潜在的目标企业至关重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的企业，但在认为适当的情况下，我们可能会偏离这些标准和指南： · 强大的管理团队 管理团队的实力将是我们的审查过程中的一个重要组成部分。我们将寻求与一个在运营方面强大、并已证明其扩展能力的管理团队合作，但同时也要具备良好的激励机制，并与我们为实现长期股东价值而设定的未来愿景保持一致。 长期收入可预见性与可捍卫的市场地位 在管理层的观点中，目标公司应接近一个预期的拐点，例如那些需要额外管理专长的公司，那些能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为通过旨在帮助促进增长的收购，我们能够实现改善盈利能力表现的公司。 · 作为美国上市公司的好处（价值创造和营销机会） 我们打算搜寻那些我们认为将有助于提供有吸引力的风险调整后股票回报的目标公司。