Horizon Space Acquisition I Corp 2024年度报告

标明勾选，以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，登记人在过去12个月内（或登记人被要求提交此类文件的时间段内）是否已按S-T条例第405条（本章节第232.405条）的规定提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表明，注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框中标注，登记人是否已向注册会计师事务所提交有关其管理对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条款（15 U.S.C. 7262(b)）下其内部控制报告有效性的评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节注册，请通过勾选标记来表明提交的财务报表中包含的注册人财务报表是否反映了先前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请在以下错误更正中用勾号标明，是否有任何重述需要根据《240.10D-1(b)》规定，对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易所法》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财政季度最后一个交易日，注册人非关联方持有的注册人普通股的总市值约为63,365,625.60美元，根据截至2024年6月28日的最后交易价格每股11.04美元计算。 截至2025年3月27日，共有4,168,739股普通股发行并在外流通，每股面值0.0001美元。 目录 某些术语 提到“公司”、“HSPO”、“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们”的指代均为Horizon Space Acquisition I Corp.，该公司于2022年6月14日作为开曼群岛豁免公司成立，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重整或类似的企业合并，与一个或多个业务进行，我们在本年度10-K表的形式报告中将其称为我们的“初始企业合并”。提到我们的“发起人”指Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp. 提到“权益相关证券”的指代为公司所发行的任何可转换为、可交换或可执行的权益证券，包括公司为保障任何持有人购买公司权益证券的义务而质押的任何证券。提到“SEC”的指代为美国证券交易委员会。提到我们的“首次公开发行”指我们的首次公开发行，该发行已于2022年12月27日关闭。提到“公募股份”的指代为我们首次公开发行中作为单位出售的普通股股份。提到“公募股东”的指代为我们公募股份的持有人。 特别说明：有关前瞻性陈述 某些本年度10-K表格年报（本“报告”或“年报”）中的陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，都是前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词汇并不意味着陈述不是前瞻性陈述。本年度10-K表格年报中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●我们的选择适当目标企业或企业的能力 我们的完成初始业务组合的能力 我们的预期目标业务或业务的表现 ●●●●●我们的潜在目标企业库我们保留或招募，或对我们军官、关键员工或董事所需进行的改变，在初始阶段的成功企业合并我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们产生利益冲突。商业或在我们首次业务组合中审批；我们获得额外融资以完成初始业务组合的潜在能力。我们官员和董事产生多种潜在收购机会的能力。 我们公共证券的潜在流动性和交易。 证券市场的缺失； ● 以下所述信托账户中未保留的收益或从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益的使用 ● 信托账户不受第三方索赔。 我们的财务表现；或 ● 在“1A. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性，以及在本年度10-K报告的其他部分和我们在美国证券交易委员会的其他文件中提到的内容。 本年度10-K表格年报中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分、第一项A。风险因素”中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法可能需要这样做。 目录 第一部分 项目1. 商业概述 我们是一家在开曼群岛注册成立，于2022年6月14日免除空白支票的公司，拥有有限责任（意味着作为公司的股东，公众股东对公司超出其已付股份金额的债务不承担任何责任），旨在作为一家实现与一家或多家目标业务合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或类似业务组合的工具。我们在寻找潜在目标业务方面的工作将不会局限于特定行业或地理位置。我们打算利用我们首次公开募股（简称“IPO”）、证券、债务或现金、证券和债务的组合，实现业务组合。 首次公开募股和私募 placement 2022年6月14日，我们向Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（以下简称“赞助商”）发行了10,000股面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2022年8月30日，（1）我们以每股约0.0145美元的价格，向赞助商发行了1,725,000股普通股，购买价格为25,000美元；（2）赞助商退还了10,000股普通股。2022年9月12日，赞助商签订了一份证券转让协议，根据该协议，在IPO收盘前，赞助商将8,000股、5,000股和5,000股普通股分别转让给了我们的独立董事Angel Colon先生、Mark Singh先生和Rodolfo Jose GonzalezCaceres先生，转让价格均为原始购买价格。我们在此将这批普通股统称为“创始人股份”。 2022年12月27日，我们完成了6,900,000单位（以下简称“公众单位”）的首次公开募股，其中包括在承销商超额配售选择权完全行使后发行的900,000个公众单位。每个公众单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证（以下简称“认股权证”），每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一股权利（以下简称“权利”），每份权利使持有人有权在初始业务合并完成后按一股普通股的十分之一进行交换。公众单位以每股10.00美元的发行价出售，共筹集到6900万美元的毛收入。 2022年12月27日，与IPO完成同时，我们向保荐人完成了385,750个单位（“私募单位”）的私募销售（“私募发行”），每单位购买价格为10.00美元，为我们产生了3,857,500美元的毛收入。 从首次公开募股和私募发行所得的70207500美元（每股10.175美元）的总额，已存入为我们的公众股东以及首次公开募股的承销商设立的信托账户（以下简称“信托账户”），由大陆股票转让与信托公司担任受托人。 我们的管理层在具体应用上市发行和私募发行的收益方面拥有广泛的自主权，这些收益未被存入信托账户，尽管绝大部分的净收益打算普遍用于完成企业合并和营运资金。 自我们首次公开募股（IPO）以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选对象。我们目前没有任何收入，自成立以来一直因承担建立和运营成本而出现亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自发起人和其他方的贷款来资金运营。 2023年1月23日，我们宣布，持有公司公共单位的人可以选择自2023年1月26日起或大约在那时单独交易其公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。 普通股、认股权证和权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“HSPO”、“HSPOW”和“HSPOR”的符号进行交易。未分开的公共单位将继续在纳斯达克以“HSPOU”的符号进行交易。公共单位的持有者需要让他们的经纪人联系公司的过户代理人——大陆股票过户信托公司，以便将持有者的公共单位分开为普通股、认股权证和权证。 目录 建议与小松鼠进行的交易 商业组合协议 2024年9月16日，HSPO与Squirrel Enlivened Technology Co., Ltd（开曼群岛豁免股份有限公司，以下简称“控股公司”）、Squirrel Enlivened International Co., Ltd（开曼群岛豁免股份有限公司，以下简称“上市公司”）和Squirrel Enlivened Overseas Co., Ltd（开曼群岛豁免股份有限公司，以下简称“合并子公司”），（连同控股公司和上市公司，统称为“集团企业”，或单独称为“集团企业”）（如可能经修改、重述或补充，以下称为“业务合并协议”），签订了业务合并协议和合并计划。 HoldCo通过深圳松鼠活力传媒集团有限公司（“深圳松鼠”，一家依据中国法律成立的有限责任公司）及其它子公司，包括松鼠活力（香港）科技有限公司（“Squirrel HK”），从事品牌营销和策略咨询业务。 根据业务合并协议，包括但不限于：（a）HoldCo将根据开曼群岛公司法（修订版）（以下简称“开曼群岛公司法”）与PubCo合并，从那时起，HoldCo的独立法人资格终止，PubCo将成为存续公司（以下简称“重组”），（b）至少在重组完成（以下简称“重组完成日”）后的第一个（1）工作日，合并子公司将根据开曼群岛公司法与HSPO合并，从那时起，合并子公司的独立法人资格终止，HSPO将成为存续公司（以下简称“合并”）。由于重组和合并，包括但不限于：（a）在重组计划（以下简称“重组计划”）提交给开曼群岛公司注册处的日期（或重组计划中规定的任何后续日期）（以下简称“重组生效日”）， HoldCo发行并在流通中的所有证券将不再流通并自动取消，作为其持有人获得以下所述PubCo一定数量证券的权利的交换，并且（b）在合并计划（以下简称“合并计划”）提交给开曼群岛公司注册处的日期（或合并计划中规定的任何后续日期）（以下简称“合并生效日”），HSPO发行并在流通中的所有证券将不再流通并自动取消，作为其持有人获得PubCo实质上相等的证券的权利的交换，每种情况下，均根据业务合并协议中的条款和条件以及开曼群岛公司法和其他适用法律的规定进行。重组、合并以及业务合并协议或任何其他相关交易文件（根据业务合并协议定义）中约定的其他每一项交易，统称为“交易”。 根据业务合并协议，重组生效时间之前发行并流通的每份HoldCo普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“HoldCo普通股”），在特定例外情况之外，应予以取消并自动转换为新发行的PubCo普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“PubCo普通股”）的权利，该权利可无息获得，数量等于以下分数的值：（A）分子为2亿美元除以每股10美元；（B）分母为重组生效时间之前发行的并流通的HoldCo普通股的总数。 SponsorSupportAgreement 关于执行《商业合并协议》，2024年9月16日，发起人与HS