Horizon Space Acquisition I Corp 2024年度报告

截至2024年12月31日结束的财政年度 霍兰空间收购股份有限公司 根据《法案》第12(g)条款注册的证券：None. 指明是否为根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人，用勾号表示。是 ☐ 否 ☐ 表明是否根据该法第13条或第15(d)条的规定，注册人无需提交报告。是 ☐ 否 ☐ 请用勾号标明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15（d）节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已按照S-T规章第405条（本章节第232.405节）的要求，通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是☐ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 若为成长中的企业，通过勾选标记说明申请人是否已选择不利用根据《交易法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计标准规定的扩展过渡期。☐ 请用勾选标记标明，注册会计师事务所在其审计报告中制备或出具报告的情况下，是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)款）向注册公司提交了关于其内部控制财务报告有效性的评估报告和认证。 ☐ 如果根据该法案第12（b）条进行证券注册，请在附表中勾选，以表明申请人的财务报表中的财务报表是否反映了针对先前发布的财务报表的更正错误。 ☐ 说明是否任何这些错误纠正为重新编制报表，需要依据§240.10D-1（b）对相关恢复期间内任何注册公司高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。☐ 指示是否注册人为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☐ 在2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财政季度最后一个交易日，非关联方的注册人普通股的股票总市值为63,365,625.60美元，根据截至同日最后一次成交的价格为每股11.04美元。 截至2025年3月27日，共有4,168,739股普通股发行并流通，每股面值为0.0001美元。 地平线太空收购公司 I 目录表 目录表 某些术语 参考“公司”、“HSPO”、“我们的公司”、“我们”、“本方”或“本组织”均指Horizon Space Acquisition I Corp.，一家成立于2022年6月14日的开曼群岛豁免公司，成立目的在于进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似的商业合并，涉及一家或多家企业，在本年度10-K表格报告中，我们将其称为我们的“初始商业合并”。提及“我们的发起人”是指Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.。“股权相关证券”是指公司发行的任何可转换为、可交换或可执行的股权证券，包括公司发行的任何作为担保任何持有人购买公司股权证券义务的担保的证券。“SEC”是指美国证券交易委员会。“我们的首次公开募股”是指我们的首次公开募股，该募股于2022年12月27日完成。“公开股份”是指作为我们首次公开募股单元的一部分出售的普通股。“公开股东”是指持有我们公开股份的股东。 本年度10-K表格报告（以下简称“本报告”或“年度报告”）中的某些声明可能构成根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、商业策略以及管理层对未来运营的计划和目标的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的声明，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能识别前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的声明： ● 我们选择适当的目标企业或企业的能力； ● 我们完成初步业务组合的能力； ●我们对拟收购的目标业务或企业的业绩预期； ●我们在保留或招募，或对高管、关键员工或董事所需进行的变化方面的成功在完成初步商业合并之后； ●我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。对我们业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面。 ●我们的潜在能力获取额外融资以完成我们的初始业务组合； ●我们的潜在目标企业池； ●我们的高级管理人员和董事产生一系列潜在并购机会的能力。 ●我们公共证券的潜在流动性和交易。 ● 我们证券市场缺乏； ● 收入的使用不包含在以下信托账户中或来自信托账户余额的利息收入的可用资金； ●信托账户不受第三方债权主张的影响； ● 我们财务表现；或 ●其他风险及不确定性，已在“第1A项风险因素”中讨论，此部分内容位于本年报的其他部分。十-K表格以及我们向美国证券交易委员会的其他备案中。 本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及到许多风险、不确定性（其中一些超出我们控制范围）或其他可能使实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同假设。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，项目1A. 风险因素”中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设证明是错误的，实际结果可能在与这些前瞻性陈述预测的实质性范围内有所不同。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法可能要求。 目录表 第一部分 项目1. 业务概述。 我们是一家在开曼群岛注册成立，于2022年6月14日注册的空白支票豁免公司，具有有限责任（这意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司超出其支付股份金额的债务不承担任何责任）的资格，作为实现与一家或多家目标企业合并、股权交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务组合的工具。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们打算利用我们从首次公开募股（“IPO”）、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合中获得的现金，来实现业务组合。 首次公开发行及私募发行 2022年6月14日，我们向Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（以下简称“发起人”）发行了10,000股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2022年8月30日，（1）我们以每股25,000美元的价格向发起人发行了1,725,000股普通股，约合每股0.0145美元，并且（2）发起人退还了10,000股普通股。2022年9月12日，发起人签订了一项证券转让协议，根据该协议，发起人在首次公开募股关闭前以原始购买价格将8,000股、5,000股和5,000股普通股分别转让给我们的独立董事，先生们Angel Colon、Mark Singh和Rodolfo Jose Gonzalez Caceres。我们在此将这些普通股统称为“创始人股份”。 2022年12月27日，我们完成了6,900,000单位（“公募单位”）的首次公开募股，其中包括在主承销商全额行使超额配售选择权的基础上发行的900,000公募单位。每个公募单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证（“认股权证”），每个整份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价格购买一股普通股，以及一股权利（“权利”），每股权利使持有者有权在初始商业合并完成后以一成之一的普通股进行交换。公募单位以每股10.00美元的价格出售，筹集到的总收入为6,900万美元。 2022年12月27日，与IPO完成的同时，我们完成了向发起人出售385,750个单位（“私募单位”）的私募交易（“私募发行”），每个私募单位的购买价格为10.00美元，为我们产生了3,857,500美元的总收入。 $70,207,500（每股公允价值为10.175美元）的总收入，来自首次公开募股和私募，已存入为公众股东和首次公开募股的承销商设立的一项信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户与信托公司担任受托人。 我们的管理层对IPO和私募所得款项的具体应用具有广泛的自主权，尽管几乎所有净所得款项均旨在一般性地用于完成业务合并和营运资金。 自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是识别和评估合适的收购交易候选人。目前，我们没有收入，自成立起就因承担组建和运营成本而出现亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自赞助商和其他方的贷款来资助我们的运营。 2023年1月23日，我们宣布，自2023年1月26日或大约该日期起，公司公共单位的持有者可以选择分别交易其公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。 流通股票、认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“HSPO”、“HSPOW”和“HSPOR”分别为代码交易。未经划分的公有单元将继续在纳斯达克以“HSPOU”代码交易。公有单元的持有者需让他们的经纪人联系公司的过户代理，即大陆证券过户与信托公司，以便将持有者的公有单元划分成普通股票、认股权证和权利。 目录表 拟与Squirrel进行的交易 商业合并协议 2024年9月16日，HSPO与开曼群岛豁免股份公司Squirrel Enlivened Technology Co., Ltd（以下简称“HoldCo”）、开曼群岛豁免股份公司Squirrel Enlivened International Co., Ltd（以下简称“PubCo”）以及开曼群岛豁免股份公司Squirrel Enlivened Overseas Co., Ltd（以下简称“Merger Sub”，与HoldCo和PubCo共同构成“集团公司”，或单独称为“集团成员公司”）签订了商业合并协议和合并计划（如同可能进行修订、重新陈述或补充，以下简称“商业合并协议”）。 HoldCo，通过中国法律设立的一家有限责任公司深圳啮齿动物公司（“深圳啮齿动物”）以及HoldCo的其他子公司，包括啮齿动物公司（香港）技术有限公司（“啮齿动物香港”），从事品牌营销和战略咨询业务。 根据商业合并协议，包括但不限于：（a）HoldCo将根据开曼群岛公司法（修订版）（以下简称“开曼群岛公司法”）与PubCo合并，合并后HoldCo将不再独立存在，PubCo将成为存续公司（以下简称“重组”），以及（b）在重组关闭后至少一个（1）营业日（以下简称“重组关闭日”），合并子公司将根据开曼群岛公司法与HSPO合并，合并后合并子公司的独立存在将终止，HSPO将成为存续公司（以下简称“合并”）。作为重组和合并的结果，包括但不限于：（a）在提交关于重组的合并计划给开曼群岛公司注册局之前发行的及尚未发行的HoldCo证券（以下简称“重组计划”）或重组计划中规定的更晚时间（以下简称“重组生效时间”）将不再有效，并自动取消，以换取持有者按照以下方式获得一定数量的PubCo证券的权利，以及（b）在提交关于合并的合并计划给开曼群岛公司注册局之前发行的及尚未发行的HSPO证券（以下简称“合并计划”）或合并计划中规定的更晚时间（以下简称“合并生效时间”）将不再有效，并自动取消，以换取持有者获得相当于PubCo实质上等值的证券的权利，每种情况下的条款和条件均按照商业合并协议的规定，并依据开曼群岛公司法和其他适用法律的规定。重组、合并以及商业合并协议或任何其他相关交易文件（在商业合并协议中定义）所规定的其他每项交易统称为“交易”。 根据业务合并协议，在重组生效时