HCM II Acquisition Corp-A 2024年度报告

请勾选是否根据该法案第13节或第15(d)节的规定，注册人无需提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指明是否（1）在过去的12个月内（或对于注册人必须提交此类报告的较短期限）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内已受此类提交要求的约束。是 ☐否 ☐ 请勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，已通过电子方式提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请在复选框内勾选，以表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13（a）条规定的任何新修订的财务会计标准的扩展过渡期。 ☐ 请用勾号标明，注册公众会计师事务所是否已提交报告并对其就《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)节下对其财务报告内部控制有效性评估的声明进行核验。☐ 如果证券根据该法规第12(b)条进行注册，请在下划线处勾选以表明注册人纳入报送文件中的财务报表反映了对先前已发布财务报表的错误更正。☐ 指出是否任何这些错误更正是重述，需要根据《第240.10D-1(b)条款》对相关恢复期间任何注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 指示是否该注册人是空壳公司（如《法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☐ 注册人的证券未在任何交易所上市，截至2024年第二财季最后一个交易日，没有市场价值。注册人的单位将于2024年8月16日在纳斯达克股票市场开始交易，注册人的A类普通股和认股权证将于2024年10月10日在纳斯达克股票市场开始交易。根据注册人未持有A类普通股（不包括可能被认为是注册人关联方的个人持有的A类普通股）的总市值，以2024年12月31日（报告期最后一个交易日）纳斯达克股票市场的A类普通股收盘价计算，为2.323亿美元。 截至2025年3月31日，注册人已发行并流通的A类普通股为2,300万股，每股面值0.0001美元，B类普通股为5,750万股，每股面值0.0001美元。 目录 第一部分1项目1。商业。1 关于前瞻性声明的警示说明 本报告（如下定义），包括但不限于“第七项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中的声明，包含根据以下定义的证券法第27A条和交易所法第21E条中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们或我们管理团队对未来期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何提及预测、预测或对未来事件或情况的描述（包括任何基本假设）的声明均为前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表述可能表明前瞻性陈述，但缺乏这些词汇并不意味着一项陈述不是前瞻性的。 本报告中的前瞻性声明可能包括，例如，有关以下内容的声明： ●我们的能力选择适当的业务或企业。 ●●●●●●●●●●●● 我们证券市场缺乏；● 信托账户不受第三方索赔的影响；或者我们的完成初始业务合并的能力；我们对拟收购目标企业或企业的业绩预期；我们保持或招募官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更在完成我们的初始商业合并后；我们的官员和董事将时间分配给其他业务，并可能产生利益冲突。对与我们业务感兴趣或在批准我们初步业务合并方面。我们的潜在能力获得额外融资以完成我们的初始商业合并；我们潜在的靶企业池；不利事件（如恐怖袭击、自然灾害或重大社会动荡）的影响爆发传染病）对我们完成初步商业合并的能力；我们官员和董事产生一系列潜在业务合并的能力机遇；我们的公共证券的潜在流动性和交易情况；收益的用途不包括信托账户中持有的金额或来自信托利息收入的可用资金账户余额；我们的财务表现。 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前期望和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预测的。这些前瞻性陈述涉及众多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下标题下描述的因素：风险因素。如果其中一种或多种风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会有重大差异，与这些前瞻性陈述中预测的结果不符。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法要求，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 此外，美国证券交易委员会（SEC）已采纳针对特殊目的收购公司（SPACs）的新规则和条例。（“SPACs”），自2024年7月1日起生效。2024年SPAC规则要求，包括但不限于：（i）关于SPAC发起人和相关人员的额外披露；（ii）关于SPAC的额外披露。 商业合并交易；（iii）与发起人和其关联方在SPAC首次公开募股和商业合并交易中涉及的股权稀释和利益冲突的额外披露；（iv）关于SEC文件中包含的拟议商业合并交易的预测的额外披露；以及（v）要求SPAC及其目标公司均为商业合并登记申请的共同注册人。此外，美国证券交易委员会的采纳公告提供了指导，描述了在哪些情况下SPAC可能会受到《投资公司法案》的监管，包括其持续时间、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现这些目标的活动。2024年SPAC规则可能会对我们的初始商业合并能力产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。 此外，包含“我们相信”以及类似表述的声明反映了我们对相关主题的看法和意见。这些声明基于截至本报告发布日期我们所拥有的信息。尽管我们相信这些信息为这些声明提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。 术语表 除非本报告另有说明，或根据上下文要求，下列提及的： ●●●“●“●●●● “《投资公司法》”是指经修订的1940年《投资公司法》；● “管理层”或“我们的管理层”是指我们的高级管理人员和董事。2024 SPAC 规则是新规定的 SEC 2024 年 1 月通过的针对特殊目的收购公司（SPAC）的规章制度。2024年24日，于2024年7月1日起生效；我们、“我们公司”或“本公司”是开曼群岛的HCM II Acquisition Corp.的。免税公司；“Class A Ordinary Shares”系指每股份面价值为美分0.0001的我们的A类普通股。“B类普通股”是指我们面值为每份0.0001美元的B类普通股。《公司法》对于开曼群岛的《公司法（修订）》而言，如同其可能被解释的那样。随时修订；“Completion Window”是指（i）自交易关闭之日起24个月结束的期间。首次公开募股，或董事会可能批准的更早的清算日期，在我们必须完成初步的商业合并或（ii）其他此类时间段。必须根据我们修订和重述的修正案完成初步的企业合并。备忘录及公司章程；“Initial Shareholders”是向我们的赞助方以及任何其他持有我们B类普通股的股东。在首次公开募股之前立即； ●“non-managing sponsor investors” 指的是十七家机构投资者（其中没有任何一家是与我们的管理层成员、我们的赞助人或任何其他投资者有任何关联（）。该方表达了通过购买非管理型发起人的方式间接购买的兴趣 会员权益，包括在首次公开募股时的发行价格下，约2,261,180,300美元的份额总额，以及通过发起人，合计350万份6,850,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元（总计3,500,000美元）；受制于每位非管理发起人投资者通过发起人购买在首次公开募股结束时分配给他们的私募认股权证，发起人在首次公开募股结束时以象征性的购买价格向非管理发起人投资者发行会员权益，反映对发起人持有的B类普通股48.7%的权益（或2,800,000股B类普通股）。没有任何非管理发起人投资者向我们表达购买首次公开募股中拟出售的超过9.9%份额的兴趣。 ●“普通决议”是指由持有大多数普通股的股东通过的该公司决议，这些股东有权亲自或在股东大会上由代理人投票，或者通过书面形式由有权对此事项投票的所有已发行普通股股东批准的决议。 ●“普通股”系指我们的A类普通股和我们的B类普通股； ●“Public Shares”指的是在首次公开募股（IPO）中作为组合单元出售的A类普通股（无论是在首次公开募股中购买还是在公开市场上之后购买）。 ●“公众股东”是指我们公开股份的持有人，包括我们的初始股东、管理团队以及我们的初始股东、管理团队成员和任何非管理型赞助投资者的公开股份购买者，前提是每一位初始股东、管理团队成员和任何非管理型赞助投资者作为“公众股东”的地位仅限于此类公开股份； ●“Public Warrants”是指作为首次公开募股（IPO）中单位的一部分出售的认股权证（无论它们是在首次公开募股中购买还是随后在公开市场上购买）； ●“Private Placement Warrants”是指在我们首次公开募股（Initial Public Offering）同时进行的私募发行中向我们的发起人和Cantor Fitzgerald & Co.发行的认股权证。 ●特别决议需由占普通股至少三分之二（2/3）多数的股东通过，该股东有权在已正式通知召开的公司股东大会上亲自或委托投票提出该决议，或者由所有有权对该事项进行投票的发行股份的股东以书面形式一致批准的决议（或者根据不时适用的公司法可能允许的更低门槛）。 ●赞助商为HCM投资者控股II，LLC，一家开曼有限责任公司的； ● “warrants”是指我们的公共认股权证和私募认股权证。 本报告中描述的B类普通股的任何转换均将根据开曼群岛法律生效，作为B类普通股的强制赎回以及A类普通股的发行。 任何股票的放弃，以及本报告中对股票放弃的所有提及，均应被视为无对价放弃股票，根据开曼群岛法律生效。本报告中描述的任何股票股利将根据开曼群岛法律生效，即视为对股票资本的发行（即从股票溢价中发行股票）。 第一部分 项目1. 业务。 概述 我们是一家成立于2024年4月4日的开曼群岛豁免公司，作为一家空白支票公司，我们的成立目的是为了进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合，我们将这些业务在整个报告中称为我们的初始业务组合。我们尚未选择任何业务组合目标，我们也没有，也没有任何人在我们代表下，与任何业务组合目标进行了直接或间接的实质性讨论。 我们可能会在任何业务或行业中，或在其企业发展的任何阶段追求一个初始的业务合并目标。然而，我们的主要焦点将是完成与一个规模庞大且准备持续增长的成熟业务的业务合并，该业务由一支备受尊敬的管理团队领导。我们的管理团队在以自律的估值收购具有吸引力的资产、投资于增长、培养财务纪律和改善业务成果方面拥有丰富的业绩记录。 2024年SPAC规则可能对我们的能力产生重大影响，从而完成任何潜在的业务合并，并可能增加相关的成本和时间。 公司成立及首次公开募股 2024年4月8日，发起人向公司出资25,000美元，约合每股0.004美元，以覆盖公司部分费用。为此，公司向发起人发行了5,750,000股创始人股份。其中，最多750,000股创始人股份可能因承销商超额配售而归发起人所有，且无需支付任何费用，具体取决于承销商超额配售的程度。2024年8月19日，承销商在首次公开募股的结算过程中全额行使了超额配售期权。因此，