Yotta Acquisition Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One)☒依据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的季度报告 截至2025年3月31日的季度 or 根据《法案》第12(b)条注册的证券： ：请以对角线标志指示注册人（1）是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条在之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）所需提交的所有报告，以及（2）过去90天是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 通过对勾表示，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则405 of Regulation S-T（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请对注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司进行标记。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 大型加速文件提交者 ☐非加速文件提交者☒ 加速申报者☐小型报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准规定的延长过渡期。 ☐ 表明是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义），是☒ 否☐ 截至2025年5月19日，注册人普通股3,682,604股，面值0.0001美元，已发行且在外的股票。 YOTTA 收购公司 FORM 10-Q FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2025 页码 第一部分——财务信息 YOTTA ACQUISITION CORPORATION 附注于未经审计的合并财务报表 注释1 — 组织和业务运营描述 组织与概述 Yotta Acquisition Corporation（以下简称“公司”）是一家于2021年3月8日注册为特拉华州公司的空白支票公司。公司成立于旨在促成与一家或多家业务或实体（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合的目的。公司计划专注于全球范围内高科技、区块链和其他一般商业行业的目标企业。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何业务运营。截至2025年3月31日的所有活动均与公司的设立以及初始公开募股（如注3下所述的“IPO”）相关，以及IPO之后识别一家目标公司进行业务合并。该公司至少在业务合并完成前不会产生任何营业收入。该公司将以IPO所得产生的利息收入形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度末。 该公司的赞助商为约塔投资有限责任公司（“赞助商”），一家特拉华州有限责任公司。 该公司首次公开募股（IPO）的注册声明于2022年4月19日生效。2022年4月22日，该公司以每股10.00美元的发行价完成了1000万股的IPO（即“公开发行单位”），募集资金总额为1亿美元。同时，该公司向其保荐人按每股10.00美元的价格私募315,000股（即“私募单位”），私募总募集资金为31,350,000美元，具体描述见注释4。 公司授予包销商一项为期45天的期权，以每股10.00美元的价格购买总计150万股公允单位，以覆盖任何超额认购，如有。2022年4月27日，包销商全额行使超额认购期权，购买150万股公允单位，产生1500万美元的毛收入。同时，在超额认购期权到期日，公司与赞助商以每股10.00美元的价格完成购买总计3万股私人单位的交易，产生300万美元的总收入。 交易成本总额为6,764,402美元，其中包括2,300,000美元的承销费用、4,025,000美元的递延承销费用（仅在完成业务合并时支付）以及439,402美元的其他发行费用。 在2022年4月22日IPO及私募配售完成，并于2022年4月27日行使超额配售权及出售额外私募单位后，共计1.15亿美元存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维护的信托账户（“信托账户”）。该资金将仅投资于美国政府国库券，期限不超过185天，或根据1940年《投资公司法》（经修订，简称“投资公司法”）第2a-7条规定的特定条件下符合条件的市场基金，且该市场基金仅投资于直接的美国政府国库债务。这些资金将在初始业务组合完成或公司未能在适用时间内完成业务组合而进行清算的较早者之前不予释放。存入信托账户的所得可能成为公司债权人（如有）的索赔对象，这些索赔可能优先于公司公众股东的索赔。此外，信托账户中资金的利息收入可能释放给公司，用于支付其收入或其他税务义务。除这些例外情况外，公司在业务组合完成前可能仅能使用未存入信托账户的IPO及私募配售的净所得来支付费用。 根据纳斯达克上市规则，公司在首次业务合并时，必须与一个或多个目标企业进行合并，这些目标企业的合计公允市值必须至少等于信托账户中资金价值（不包括任何递延承销折扣、佣金以及信托账户所获收入的应纳税款）的80%（公司称之为80%测试），在首次业务合并的最终协议签署时适用此规定，尽管公司可能构造与一个或多个公允市值显著超过信托账户余额80%的目标企业进行业务合并。如果公司不再在纳斯达克上市，则无需满足80%测试要求。公司只有在交易后公司持有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并。 ：在业务合并完成后，公司将为其持有流通公众股（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股的机会，具体方式为：(i)在召集旨在批准业务合并的股东会议上；(ii)通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行全权决定。公众股东有权以信托账户中当时金额的按比例部分为代价赎回其公众股（初步预期为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所产生的按比例利息，以及此前未向公司支付其特许权使用费和所得税义务而未释放的部分）。 ：若公司在商业合并完成后拥有至少500万美元的净有形资产，且若公司寻求股东批准，投票赞成商业合并的股份应占多数；若法律未要求股东投票且公司出于业务或其他法律原因决定不召开股东投票，公司将根据其修订并重述的章程（“修订并重述的章程”），依照美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。 ：向美国证券交易委员会（SEC）提交商业合并方案，并在完成商业合并前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律规定需要股东批准该交易，或者公司出于商业或法律原因决定寻求股东批准，公司将根据代理投票规则，而非要约收购规则，配合代理投票活动，以赎回股票。此外，每位公开股东均可选择赎回其公开股份，无论他们是否投票支持拟议的交易。如果公司就商业合并寻求股东批准，公司的发起人（“初始股东”）以及可能持有内幕股份（如注释5中定义）的任何公司官员或董事（初始股东）和承销商已经同意：(a)投票赞成其内幕股份、私募股份（如注释4中定义）、作为承销佣金发行的股份（见注释6）以及在首次公开募股（IPO）期间或之后购买的任何公开股份，以批准商业合并；(b)不在与股东投票批准相关联的任何与拟议商业合并相关的要约收购中，或以任何方式向公司出售任何股票（包括内幕股份）。 若该公司寻求股东对业务组合的批准，且其未根据要约收购规则进行赎回，则修订后重述的章程规定，公开股东连同该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条定义，以下简称“交易法”）定义的任何其他人士，未经公司事先同意，将不得赎回其股份，涉及公开股份总数超过20%或以上。 初始股东和承销商已同意：(a) 就其因完成业务合并而持有的内部人股份、私募股份和公众股份，放弃赎回权；(b) 除非公司向公众股东提供与其任何此类修正案一并赎回其公众股份的机会，否则不提出，或投赞成票赞成修改公司修订并重述的公司章程的修正案，该修正案将影响公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的实质或时间。 最初，该公司自首次公开募股（IPO）结束之日起有9个月时间完成业务合并。此外，如果该公司预期无法在9个月内完成初始业务合并，该公司内部人士或其关联方可以，但无义务，两次延长完成业务合并的期限，每次额外延长三个月（总计最多15个月完成业务合并）（“合并期”）。为延长该公司完成业务合并可用的时间，主承销商或其关联方或指定方必须在适用截止日期或之前，将1,000,000美元存入信托账户，或者如果承销商的总体超额配售选择权全部行使，则存入1,150,000美元（在任何情况下均为每份公共股份0.10美元，或总计2,000,000美元（如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元））。 2023年4月19日，公司召开了一次股东特别会议（“4月特别会议”）。在4月特别会议上，股东批准了(i)修改公司修订后的公司章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年4月22日延长至2024年4月22日，并以每月为周期进行延长，以及(ii)修改与康泰股票转让信托公司（“信托协议”）的信托协议，赋予公司延长完成业务合并时间的权利，允许公司在2023年4月22日至2024年4月22日期间，通过向信托账户存入12万美元，每次延长一个月，最多延长十二次。与特别会议上的股东投票相关，公司普通股共计7,414,905股（赎回价值约为76,322,364美元（每股10.29美元））被提出进行赎回。 2023年9月22日，公司召开了一次股东特别会议（“9月特别会议”）。在9月特别会议上，股东批准了（i）修改公司修订后章程的决议，将公司必须完成业务的日期延后 自2023年9月22日至2024年8月22日的合并组合（ii）对公司2023年4月19日修订的信托协议的修订，以规定公司在信托协议下完成其初始业务组合的期限应从2023年9月22日延长至2024年8月22日，而无需向信托账户存入任何额外资金。此外，公司与管理人已与数家第三方达成协议，作为交换，这些第三方同意不赎回其在首次公开募股（见注释6）中出售的公司普通股。与特别会议股东投票相关，总计3,358,759股公司普通股，赎回价值约为3,579,7997美元（或每股10.66美元），被提出赎回；全部金额已于2023年10月16日支付给被赎回的公众股东。 2024年8月22日，公司召开了一次股东特别会议（以下简称“8月特别会议”）。在8月特别会议上，股东批准对公司修订和重述的章程进行修正，将公司必须完成业务合并的日期延期至2025年10月22日，延期方式为每月缴纳等于首次公开募股（IPO）向公众出售的普通股数量与在8月特别会议生效后赎回的股份生效前剩余的股份数量乘以0.04美元的金额。与8月特别会议的股东投票相关，公司共计有262,231股普通股按赎回价值约2,956,394美元（或每股11.27美元）被提交赎回。随后，优塔每月向信托账户存入约18,564美元（以下简称“月度存款”），以将公司可以完成初始业务合并的日期延至2025年4月22日。2025年3月21日，公司信托账户收到DRIVEiT关联公司约55,693美元的额外存款，以及2025年4月的月度存款，将公司可以完成初始业务合并的日期延至2025年7月22日。 该公司自首次公开募股（IPO）结束后有42个月（或截至2025年10月22日）的时间完成商业合并。若该公司在合并期内无法完成商业合并，则公司将：(i) 除清算目的外终止所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括利息，该利息应扣除应纳税款，并减去支付解散费用的特定金额）除以当时未偿还的公众股份总数，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步获得清算分配的权利，如有），并受适用法律约束，以及(iii) 在赎回后尽快且合理可行地，经公司剩余股东和公司董事会的批准，解散并清算，