Yotta Acquisition Corp 2025年季度报告

请通过勾选标记来确认，注册人（1）在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，是否在过去的12个月内（或根据规定S-T第405条（本章第232.405节）要求的较短期限内）按电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在以下选项中通过勾选来指出注册人是否属于大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长型企业，请用勾号标出，登记人是否选择不使用根据《交易所法案》第13（a）节提供的新修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 请在括号内打勾，以指示登记人是否为壳公司（按《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 截至2025年5月19日，已发行并流通的注册人普通股为3,682,604股，每股面值0.0001美元。 YOTTAACQUISITION CORPORATION 审计报告摘要财务报表注释 第1注 — 机构及业务运营描述 组织和概况 Yotta收购公司（以下简称“公司”）是一家于2021年3月8日以特拉华州公司形式注册成立的空白支票公司。公司成立目的是为了与一家或多家企业或实体（以下简称“商业合并”）进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务组合。公司计划专注于全球高科技、区块链以及其他一般商业行业的目标业务。 截至2025年3月31日，公司尚未开始运营。截至2025年3月31日的一切活动都与公司的成立以及首次公开募股（以下简称“IPO”，详情见注释3）有关，并在IPO之后，确定一家公司进行商业合并。在公司完成商业合并之前，公司不会产生任何运营收入，最早也要在商业合并完成后。公司将以首次公开募股所得收益的形式获得非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财务年度结束日。 该公司的赞助商为尤塔投资有限责任公司（“赞助商”），是一家特拉华州有限责任公司。 公司的IPO注册声明于2022年4月19日生效。2022年4月22日，公司完成了1,000万份单位的IPO，发行价为每单位10.00美元（“公众单位”），募集资金总额为1亿美元。与IPO同时，公司向其保荐人出售了313,500份单位，每单位售价10.00美元（“私人单位”），在私募发行中筹集到的总资金为313.5万美元，详情见第四项注释。 公司授予承销商45天的购买最多1,500,000额外公众单位的选择权，以覆盖任何超额配售。2022年4月27日，承销商全额行使了超额配售选择权，以每股10.00美元的价格购买了1,500,000公众单位，产生了1500万美元的总收入。与超额配售选择权的同时关闭，公司与赞助商以每股10.00美元的价格完成了总计30,000额外私有单位的销售，产生了30万美元的总收入。 交易成本总计为6,764,402美元，其中包括230万美元的承保费用，402.5万美元的递延承保费用。（仅在公司合并完成后支付）及439,402美元的其他筹资费用。 在2022年4月22日IPO和私募完成后，以及2022年4月27日行使超额配售选择权和出售额外私募单位后，共计1.15亿美元被存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维护的信托账户（以下简称“信托账户”），并将仅投资于美国政府国库券，期限为185天或更短，或投资于符合1940年投资公司法修订后的第2a-7条规定的货币市场基金，且仅投资于直接的美国政府国库券。这些资金将在以下较早事件发生时才予以释放：一是完成初始业务合并，二是公司未能在适用时间内完成业务合并而导致的清算。如公司有任何债权人，存入信托账户的收益可能成为其债权主张的对象，这可能优先于公司公开股东的债权主张。此外，信托账户中资金的利息收入可能被释放给公司，用于支付其收入税或其他税项。除这些例外情况外，公司在业务合并之前发生的费用，只能从IPO和私募的净收益中支付，前提是这些收益未被存入信托账户。 根据纳斯达克上市规则，公司初始的商业合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场价值总和至少等于信托账户中资金的价值的80%（不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户收入应缴纳的税款），公司将其称为80%测试，在签署初始商业合并的最终协议时进行，尽管公司可以构建一个与一个或多个目标企业的商业合并，其公允市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果公司不再在纳斯达克上市，则无需满足80%测试。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其无需根据投资公司法注册为目标公司控制权的情况下，才会完成商业合并。 公司将在业务合并完成时，为其流通公众股份的持有者（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分公众股份的机会，无论是通过召开股东会批准业务合并（i）还是通过要约收购（ii）。公司是否会寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按照信托账户中当时余额的比例（最初预期为每公众股份10.00美元，加上在信托账户中持有的资金按比例计算产生的利息，这些利息尚未支付给公司以支付其特许经营税和所得税义务）。 公司将在满足以下条件后进行业务合并：（1）在业务合并完成后，公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产；（2）如果公司寻求股东批准，表决的多数股份将支持业务合并。如果法律不需要股东投票，且公司出于商业或其他法律原因决定不进行股东投票，则公司根据其修订和重述的章程（“修订和重述的章程”），将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将与代理征集程序相结合，根据代理规则而非投标要约规则提出以赎回股份。此外，每位公开股东可以自行决定是否赎回其公开股份，无论其是否投票支持或反对拟议的交易。如果公司寻求股东批准与业务合并相关的事宜，公司的担保人和可能持有内部人股份（如第5项注释中定义）的公司任何高级管理人员或董事（“初始股东”）以及承销商已同意：（a）将他们的内部人股份、私人股份（如第4项注释中定义）、作为承销佣金发行的股份（见第6项注释）以及IPO期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并；（b）在股东投票批准或在任何拟议的业务合并相关的投标要约中向公司出售股份时，不转换任何股份（包括内部人股份）。 如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且它不根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司章程证书规定，公共股东，以及该股东及其任何关联公司或任何与该股东共同行动或作为“集团”（根据修订后的1934年证券交易法第13条定义）的其他任何个人，未经公司事先同意，将被限制赎回其持有的超过20%或更多的公众股份。 原始股东和保荐人已同意：（a）放弃他们关于与完成业务合并相关的内部股、私人股和公众股的赎回权；（b）不提出，也不投票赞成，任何修改并重新制定的章程修正案，如果公司没有完成业务合并，该修正案将影响公司赎回100%公众股的义务的性质或时间，除非公司为公众股东提供在上述任何修改中赎回其公众股的机会。 最初，公司自IPO关闭后9个月内完成业务合并。此外，如果公司预计无法在9个月内完成初步业务合并，公司内部人士或其关联方可以但并非必须将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月（总计15个月完成业务合并）（“合并期限”）。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联方或指定人必须在适用截止日期或之前，向信托账户存入100万美元，或者在承销商全额行使超额配售选择权的情况下为115万美元（无论哪种情况均为每股0.10美元，总计200万美元（如果全额行使超额配售选择权，则为230万美元））。 2023年4月19日，公司召开了特别股东大会（以下简称“4月特别会议”）。在4月特别会议上，股东们批准了以下事项：（一）修改公司修订后的公司章程，将公司完成业务合并的最后期限从2023年4月22日延长至2024年4月22日，每月延长一次；（二）修改与大陆股票过户与信托公司签订的投资管理信托协议（以下简称“信托协议”），赋予公司权利，自2023年4月22日起至2024年4月22日止，每次延长一个月，最多延长12次，每次延长需向信托账户存入12万美元。与特别股东大会上的股东投票相关，共有7,414,905股公司普通股提出赎回，赎回价值约为76,322,364美元（或每股10.29美元）。 2023年9月22日，公司召开了特别股东大会（以下简称“9月特别会议”）。在9月特别会议上，股东们批准了以下两项决议：（一）修改公司修订后的公司章程，将公司完成业务合并的最后期限从2023年9月22日延长至2024年8月22日；（二）修改公司于2023年4月19日修订的信托协议，规定公司在信托协议项下完成初始业务合并的时间延长至2024年8月22日，无需向信托账户存入额外资金。此外，公司与几家第三方达成协议，作为他们同意不赎回公司首次公开募股（IPO）中出售的普通股股份的对价（参见第6号注释）。在特别股东大会的投票中，共计有3,358,759股具有约35,797,997美元（或每股10.66美元）赎回价值的公司普通股提出赎回；全部款项已于2023年10月16日支付给赎回的公众股东。 2024年8月22日，公司召开了特别股东大会（以下简称“8月特别会议”）。在8月特别会议上，股东们批准了对公司修订后的公司章程的修正案，将公司完成业务合并的最后期限从2024年8月22日延长至2025年10月22日，每月通过存入相当于IPO中向公众出售的普通股数量乘以0.04美元的金额，并在扣除8月特别会议中赎回的股份后计算。在8月特别会议的股东投票中，共有262,231股公司的普通股被提出赎回，赎回价值约为2,956,394美元（或每股11.27美元）。Yotta随后每月向信托账户存入约18,564美元（以下简称“每月存款”）以延长公司完成初始业务合并的最后期限至2025年4月22日。2025年3月21日，公司的信托账户收到了来自DRIVEiT关联公司的额外存款约55,693美元，以及2025年4月的每月存款，将公司完成初始业务合并的最后期限延长至2025年7月22日。 公司自首次公开募股结束后至42个月（或2025年10月22日）止，有完成业务合并的机会。如果公司未能在合并期内完成业务合并，则公司将：（i）停止除清算目的外的所有运营，（ii）在停止运营后尽快、但不超过十个业务日内，以等额现金回购公开发行的股票，回购价格等于当时存入信托账户的总额包括利息（该利息应扣除应缴税款，并减去支付解散费用的一定利息额）除以当时的公开发行的股票数，此次回购将完全消灭公众股东的股东权利（包括接收进一步清算分配权，如有），遵守相关法律法规；（iii）在回购后的尽快时间内，但在公司剩余股东及董事会批准后，解散和清算，每种情况均须遵守公司根据特拉华州法律在提供债权人索赔和义务以及遵守其他适用的法律要求。 出资人和其他初始股东已同意，若公司未能在组合期内完成业务合并，放弃对内部股和私募股的清算权。然而，如果出资人或其他初始股东在IPO之后或在此期间获得公众股份，如果公司未能在组合期内完成业务合并，则此类公众股份有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金权利（参见注释6），若公司未能在组合期内完成业务合并，在这种情况下，这些金额将与其他存放在信托账户的资金一起，用于购买公众股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的每股资产价值可能低于10.00美元。 为了保护信托账户中的资金，发起人已同意，如果且在供应商对公司的服务提供或销售的产品提出的任何索赔