Armada Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 截至2025年6月30日的季度 请勾选框指示注册人（1）是否在过往12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条应提交的报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求提交了所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是成长型中小企业。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型中小企业”的定义。 ☒ 非加速申报人 如果一个新兴成长型公司，如果申报人选择不使用延长过渡期以遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）：是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月8日，已发行在外的A股普通股为23,710,000股，其中包括4,927,633股基础单位对应的A股普通股和18,782,367股独立交易的A股普通股，以及7,880,000股B股普通股。 关于前瞻性陈述的警示性声明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）定义的前瞻性陈述（该“证券交易法”）。这些前瞻性陈述包括但不限于我们或我们管理层关于未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何指称未来事件或情况的预测、展望或其他描述，包括任何潜在假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“也许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“规划”、“应该”、“将会”以及类似表述可能指明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不表示该陈述不是前瞻性陈述。我们根据对未来事件当前的期望和预测来做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性以及可能使我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述所明示或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就产生实质性差异的关于我们的假设的影响。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。 注意1。组织描述和业务运营 组织与总览 臂杆收购公司ii（“公司”）于2024年10月3日注册为开曼群岛豁免公司。公司是一家新组建的空白支票公司或特殊目的收购公司（“spac”），旨在与一个或多个企业（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、再融资、重组或类似业务组合。公司尚未选择任何特定的业务组合目标。尽管公司打算专注于向金融服务行业提供技术服务的业务（“金融科技”）、软件即服务（“saas”）或人工智能（“ai”），但其在确定潜在目标业务方面的努力将不限于一特定行业或地理区域。在以下首次公开募股（“首次公开募股”）结束后，根据1933年证券法第2(a)条（修正）（“证券法”）经2012年我们的企业初创企业法案（“joobs法案”）修订后的定义，公司成为“成长型新兴公司”。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。2024年10月3日（成立日期）至2025年6月30日期间的所有活动均与公司的设立和首次公开募股相关。公司在完成业务合并之前不会产生任何营业收入，最早也要等到合并完成之后。公司通过信托账户中持有的投资的利息收入产生非营业收入，具体账户见下文所述。公司已将其财政年度末选定为9月30日。 赞助商、创始人及拟融资 公司的保荐人是Armada Sponsor II LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。公司首次公开募股的注册说明书于2025年5月20日被宣布生效。2025年5月22日，公司以每股10.00美元的价格完成了2300万股的首次公开募股，这将在注释3中讨论，包括完全行使300万股的超额配售选择权，由Cohen and Company Capital Markets（J.V.B. Financial Group, LLC的一个部门，“CCM”）和Northland Securities, Inc.（“Northland”）（共同称为“保荐人”）——这将在注释4中讨论，产生2.3亿美元的总收益。与首次公开募股的收盘同时，公司完成了总共710万股私募配售单位的销售，每单位私募配售价格为10.00美元，产生710万美元的总收益。首次公开募股的净收益和私募配售部分收益存放在信托账户（如下所述）。 交易成本共计14,413,386美元，其中包括4,600,000美元的现金承销费、9,200,000美元的延期承销费，以及其他发行成本613,386美元。 信托账户 在2025年5月22日首次公开募股结束时，来自单位出售净收入的2.3115亿美元（每股10.05美元）以及部分私募单位出售收益的一部分，将存入信托账户，并将仅投资或持有在：(i) 期限为185天或更短的美国政府债券或根据1940年投资公司法第2a-7条下满足特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府债券；(ii) 未投资现金，或(iii) 银行的利息计算活期存款账户或其他银行账户。资金将保留在信托账户中，直至：(i) 业务合并完成或(ii) 下方所述的信托账户分配的较早者。 公司修订并重述的备忘录和章程规定，除非（x）可能释放给公司用于缴纳税款的所有利息收入以及（y）最高100,000美元用于支付清算费用，如下所述，在以下最早发生者之前，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放： (1) 在规定时间内完成初始业务组合； (2) 如果公司在首次公开募股截止日起18个月内未完成初始业务组合，则赎回100%的已发行公共股；以及 (3) 赎回与修改修订并重述的备忘录和章程（A）股东投票相关的任何适当要约，该要约将以影响公司未在规定时间内完成初始业务组合时赎回100%公共股的实质或时间的方式（B）与任何其他与业务组合前活动相关的条款和股东权利的规定。 业务组合 公司管理层对首次公开募股的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开募股的绝大部分净收益旨在普遍用于完成与（或收购）目标企业的业务合并。在本协议中，“目标企业”必须是与一个或多个目标企业，这些目标企业合计拥有公平市场价值，等于公司在签订有关业务合并的最终协议时信托账户余额的至少80%（扣除延期承销佣金和应付利息税）时的余额。没有保证公司能够成功地促成业务合并。 公司在签署业务合并最终协议后，将采取以下方式之一：(i)在为该目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，股东可选择是否赎回其股份，无论他们是否投票赞成业务合并，以现金形式赎回其股份，现金金额为其在信托账户内存放的总金额中按比例应占的金额（包括利息（该利息应扣除应付税款）），或(ii)通过要约收购的方式，为股东提供以现金形式赎回其股份的机会（从而避免股东投票的需要），现金金额为股东在信托账户内存放的总金额中按比例应占的金额，净扣除应付税款（如有）。公司是否寻求股东对业务合并的批准，或是否允许股东通过要约收购赎回其股份的决定，将由公司自行决定，完全由其自行决定，并将基于多种因素，如交易时间以及交易条款是否会因未要求纳斯达克规则投票而强制公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，只有当多数流通股投票赞成业务合并时，公司才会完成其业务合并。 如果公司举行股东投票或就业务组合进行股份要约收购，公众股东将有权以现金赎回其股份，赎回金额等于其在初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息（该利息应扣除任何应付税款）。因此，在首次公开募股完成后，这些股份将按赎回金额记录，并归类为暂时性权益。信托账户中的金额为每股10.05美元（信托账户中持有231,150,000股，除以23,000,000股公众股份）。 公司自首次公开发行截止日起有18个月时间完成其初步业务合并。如果公司在此期间内未完成业务合并，则应(i)除清算目的外停止所有运营；(ii)尽快但不超过十个工作日后，以每股按比例的部分赎回公众股份，包括利息，但扣除应缴税款，且最高可达10万美元用于支付清算费用；以及(iii)在赎回后尽快，解散并清算公司净资产的余额给其债权人及剩余股东，作为其解散和清算计划的一部分。初始股东与我们分别签订了协议，根据协议，他们同意：(1)放弃与其创始人股份、私募配售单位以及可转换为任何A类普通股的创始人股份在任何与我们的初步业务合并完成相关或在业务合并之前或与之相关的要约中发行的任何A类普通股相关的赎回权；以及(2)如果公司未能在本次发行截止日起18个月内完成其初步业务合并，则放弃其创始人股份和私募配售单位从信托账户获得清算分配的权利，尽管如果我们在规定的时限内未能完成其初步业务合并，他们将有权从信托账户获得其持有的任何公众股份的清算分配。 流动性 公司不认为我们将需要筹集额外资金来满足我们运营业务所需的支出。然而，如果我们在识别目标公司、进行深入的尽职调查和协商业务合并方面的成本估计低于实际所需金额，公司可能在首次业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，公司可能需要获得额外融资（另见注释4 - “关联方贷款”），以完成我们的业务组合，或因为公司在完成业务组合后可能需要赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或就此类业务组合承担债务。 注意2. 重要会计政策摘要 展示基础 随附的未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（SEC）的10-Q表格说明书和S-X条例第8条的规定。根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露，已根据SEC中期财务报告的规则和法规进行了精简或删减。因此，它们不包括进行财务状况、经营成果或现金流量完整披露所需的所有信息和脚注。根据管理层意见，随附的未经审计的简明财务报表包含了所有必要的调整，包括正常重复发生的调整，以确保所列期间财务状况、经营成果和现金流量的公允反映。 应将随附的未经审计的合并财务报表与公司于2025年5月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开发行招股说明书，以及公司于2025年6月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格临时报告一并阅读。截至2025年6月30日的三个月期间和自2024年10月3日（成立）至2025年6月30日期间的期间的中期结果，不一定能反映预期在截至2025年9月30日的财年或任何未来期间的结果。 成长型公司 该公司是一家“成长型新兴公司”，如《证券法》第2(a)条根据2012年《加速中小企业创业法》（简称“JOBS法案”）修订后所定义的，并且它可以享受某些豁免，这些豁免适用于其他非成长型新兴公司的公开公司，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求，在其定期报告和委托投票说明书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及免于举行有关高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金色降落伞”支付的要求。 此外，《创业投资促进法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长公司遵守新的或修订的财务会计标准，直到私募公司（即，那些尚未被《证券法》注册声明宣布生效或未依据《交易所法》注册证券的）被要求遵守新的或修订的财务会计标准为止。《创业投资促进法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订且其适用于公共公司或私募公司的应用日期不同时，作