Ares Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 否☐截至2025年8月7日，已发行和流通的普通股为6,185,971,212股A级普通股，面值0.0001美元，以及0股B级普通股，面值0.0001美元。 将B类普通股转换为A类普通股$1,250 $—延期融资义务$1,480,792 $— 1. 组织 Ares Acquisition Corporation II（“AACT”或“公司”）于2021年3月15日作为开曼群岛豁免公司成立。公司成立旨在与一个或多个业务（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 公司为完成业务组合的目的，不限于特定行业或地理区域。公司是一家新兴成长型公司，因此公司受所有与新兴成长型公司相关的风险的影响。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年3月15日（成立）至2025年6月30日期间的所有活动均与公司成立及所述的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，并且自首次公开募股结束以来，一直在寻找潜在的首项业务合并。公司最早在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以从首次公开募股获得的收益所产生的利息收入形式产生非营业收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 公司首次公开发行注册声明于2023年4月20日被宣告生效。2023年4月25日，公司以每股10.00美元的价格完成了其5000万股（“股份”，且就包含在拟售股份中的A股而言，为“公开发行股份”）的首次公开发行，包括5000万股用于覆盖超额认购（“超额认购股份”），每股10.00美元。每份股份包含一股A股和一个半份可赎回认股权证（“公开发行认股权证”）（参见注释3）。首次公开发行产生毛收入5亿美元，并发生发行费用28550129美元，其中17500000美元为递延包销佣金（参见注释5）。2025年4月11日，公司与Ares Management Capital Markets LLC（“AMCM”）以及与公司首次公开发行相关的各包销商代表达成协议，将应向包销商支付的递延包销费和向AMCM支付的递延期初公开发行咨询费合计调整至8359410美元。 与首次公开募股的关闭同时：（i）公司完成向Ares Acquisition Holdings II LP（一家开曼群岛豁免有限合伙企业，以下简称“主承销商”）进行的私募（以下简称“私募”）中出售14,300,000份认股权证（以下简称“私募认股权证”），其中包括1,000,000份私募认股权证以覆盖超额认购，总购买价格为1,430万美元，且（ii）主承销商向公司出具了利率为0的非担保票据4,500,000美元（以下简称“基础超额融资贷款”）和与超额认购单位出售相关的额外利率为0的非担保票据500,000美元（以下简称“超额认购超额融资贷款”），两笔贷款统称为“超额融资贷款”，总未偿余额为5,000,000美元（参见注释4）。 在首次公开发行和私募融资结束后，首次公开发行的净收益以及部分私募融资和超额融资贷款的5.05亿美元（每单位10.10美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，该证券的含义如1940年投资公司法案第2(a)(16)条所述（该“投资公司法案”）中规定的期限为185天或更短，或任何向公司表明其为货币市场基金的公司选择符合投资公司法案第2a-7条规定的条件的开放式投资公司，该选择由公司决定，直至以下两者中较早者：(i)业务合并的完成；以及 (ii)如下所述的信托账户的分配。 公司管理层对首次公开发行净款的特定运用以及私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净款均打算普遍用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计拥有至少相当于信托账户中资产公允价值的80%的价值（不包括信托账户收入产生的递延承销费和税款），该价值应是在达成业务合并协议时计算的。公司只有在完成业务合并后的实体拥有或收购了目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得了足够的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。 目录 ARES收购公司ii未经审计的简要财务报表注释 公司将为其已发行的公众股份（“公众股东”）提供赎回全部或部分其A类普通股的机会，该机会将在业务合并完成时出现，具体是在：(i) 召开股东会议以批准业务合并的情况下，或(ii) 通过要约收购的方式。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行作出，完全基于其自由裁量权。公众股东将有权将其公众股份转换为按比例享有的信托账户中当时金额的一部分（初始为每股10.10美元，加上信托账户中资金产生的按比例利息，并扣除任何已支付或应付的税款，如果有的话）。在业务合并完成后，公司将不就其认股权证提供赎回权。在首次公开发行完成后，将被赎回的公众股份将按赎回价值记录，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”归类为临时权益。 该公司仅在其获得开曼群岛法律下普通决议的批准时才会进行业务合并，该决议要求参加股东大会并投票的持有普通股多数股东投赞成票。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东大会，则公司将根据其修订并重述的备忘录及公司章程，依据证券交易委员会（“SEC”）的招标要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交招标要约文件。然而，如果法律要求获得股东对交易的批准，或公司因业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而非招标要约规则，伴随代理征集活动提出股票赎回要约。如果公司就业务合并寻求股东批准，则赞助商已同意投票其B类普通股，并且赞助商和公司的高管及董事已同意投票其在首次公开募股（IPO）期间或之后获得的任何公众股份，以支持业务合并。此外，每位公众股东均可选择是否赎回其公众股份，无论他们是否赞成拟议的交易或弃权投票。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准一项业务合并，且公司未根据要约收购规则进行转换，则修订并重述的备忘录及章程规定，一名公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年证券交易法第13节修订（以下简称“证券交易法”）定义的“集团”）的任何其他人，未经公司事先同意，将不得转换其股份，其转换的股份总额超过首次公开发行中售出的公众股份总额的15%或以上。 赞助方和公司的管理人员及董事已同意 (i) 免除其关于其B类普通股及其持有的任何公众股的赎回权，以完成业务合并；(ii) 不得提出修改 (a) 修改公司就业务合并提供其公众股赎回义务的性质或时间，或在公司未按以下定义的合并期完成业务合并的情况下赎回其100%公众股，或 (b) 关于任何其他与股东权利或合并前活动有关的重要条款，除非公司向公众股东提供了与其任何此类修改一并赎回其公众股的机会。 2025年4月14日，公司与特拉华州 corporations（“Kodiak”）（参见下文“拟议的业务组合”）达成了业务组合协议。 2025年4月22日，公司召开股东特别会议（“股东会”），批准了一项提案，即修订公司修订后的章程，将公司必须完成初步业务合并的日期从2025年4月25日延长至2026年1月26日，或公司董事会批准的更早日期，或股东批准的更晚日期，根据公司修订后的章程（“延期”）。与批准延期相关，部分股东选择赎回总计640,288股A类普通股，公司从信托账户支付了总计7,143,312美元（约为每股11.16美元）给这些赎回股东。 根据延期事宜，公司向主承销商发行了1,250万股A类普通股，作为主承销商按相同数量转换B类普通股（该转换，称为“转换”）的对价。与转换相关的1,250万股A类普通股受限于转换前适用于B类普通股的相同限制，包括但不限于某些转让限制，放弃 目录 ARES收购公司ii未经审计的简要财务报表注释 赎回权以及在公司招股说明书所述的首次业务组合中投票的义务。截至2025年8月7日，已发行和流通的A股普通股为61,859,712股，无B股普通股（股东会后的转换和赎回）。 与延期批准相关，发起人同意自2025年4月25日起，就每一份未转换的A类普通股（不包括由发起人持有的A类普通股，在B类普通股任何转换为A类普通股时），直接向信托账户存入0.02美元，每笔存款为（“出资”），50%的合计出资将根据公司向发起人发行的、无息、无担保的本票（“延期本票”）（见注释4）成为公司的义务。延期本票将在（i）商业合并完成，和（ii）2026年1月26日（（i）和（ii）中较早者，即“到期日”） sớm归还给发起人。此外，Kodiak已同意偿还 作为总出资额的50%出资方。截至2025年6月30日止的三个及六个月期间，出资方已向信托账户存入2961,583美元。如果拟议的业务合并（以下简称“业务合并”）完成，则出资总额将在业务合并完成时由业务合并后实体全额偿还。 2025年6月23日，公司向主办人开具了金额最高为200万美元的营运资金贷款（“营运资金贷款”）。营运资金贷款无息，并在下列条件中较早发生者（i）业务合并完成时（ii）公司根据其修正并重述的备忘录和章程必须完成业务合并的最后期限届满时到期偿还。根据管理营运资金贷款的借据中定义的特定违约事件的发生，营运资金贷款的到期日可能被加速。公司可在任何时候无违约金地提前偿还营运资金贷款下的任何未偿本金。如果公司未完成业务合并，则营运资金贷款将仅在公司除信托账户外实际拥有的资金（如有）的范围内偿还。营运资金贷款的总本金金额可经主办人选择，全部或部分转换为期后业务合并实体发行的价格为每份1.00美元的认股权证，每份认股权证可认购一股后期业务合并实体的股票。除外的认股权证将与私募认股权证相同。截至2025年6月30日，营运资金贷款下仍有1,232,707美元未偿。 公司须于2026年1月26日为止（或经延期），或公司董事会批准的较早日期，或股东批准的较晚日期，根据公司修订并重述的章程，完成一项商业合并（“合并期”）。如果公司在合并期内无法完成商业合并，公司将在合并期后尽快，但不超过十 个工作日内，赎回公众股份，每股赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（扣除应缴税款以及最高100,000美元的利息收入用于支付清算费用），除以当时未偿付的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），但需遵守公司根据开曼群岛法律承担的为债权人提供索赔保障的义务以及适用法律的其他要求。公司认股权证将无赎回权或清算分配，如果公司在合并期内未能完成商业合并，则其可能变得毫无价值。 若公司未能在合并期限内完成业务合并，赞助商已同意放弃其就其收到的A类普通股所拥有的清算权。然而，如果赞助商或公司的高级管理人员或董事在首次公开募股后收购公众股份，则这些公众股份将在公司未能在合并期限内完成业务合并时，有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金（见注释5）的权利，如果公司未能在合并期限内完成业务合并，并且在这种情况下，这些金额将包括在将用于赎回公众股份的信托账户资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能会低于首次公开募股的每单位价格（10.00美元）。 为了保护信托账户中的款项，发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售给公司的产品，或公司与该潜在目标企业讨论达成交易协议，所提出的任何索赔，导致信托账户中的金额减少至低于(i)每股10.10美元或(ii)因信托资产价值减少导致信托账户在清算之日持有的每股更低金额，在这种情况下均需扣