Yotta Acquisition Corp 2024年度报告

根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请用勾号标明，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☐ 表明是否根据《证券交易所法案》第13节或第15(d)节，注册人无需提交报告。是 ☐ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限内）（1）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必要报告，以及（2）在过去90天内已受此类报告要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月（或根据S-T规定第405条（本节第232.405节）规定需要提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了所有必须根据S-T规定第405条（本节第232.405节）提交的交互数据文件。是 ☐否 ☐ 请在以下选项中勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，请在括号内打勾，如果该注册人已选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 表示是否其中任何错误纠正为需要按照第240.10D-1(b)节恢复分析的相关恢复期内接收到的任何注册方高级管理人员基于激励的薪酬的重新陈述。是 ☐ 否 ☐ 指明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2024年6月30日，该注册人最近完成的第二财季的最后营业日，非关联方持有的该注册人普通股的合计市值约为7.96亿美元。 截至2025年3月31日，公司共发行并在市场上流通的有表决权的普通股共有3,682,604股，每股面值$0.0001。 审计师事务所ID：PCAOB ID # 688 审计师名称：Marcum LLP. 审计师地点：New Jersey的Morristown None. YOTTA ACQUISITION CORPORATION年度报告（10-K表格）截至2024年12月31日全年 前瞻性声明 本年度10-K表格报告包含根据1933年证券法第27A节或证券法，以及1934年证券交易法第21E节或交易所法定义的前瞻性陈述。本报告中非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的陈述，也是前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”等均为前瞻性陈述的标志。 在报告中，以下词语和类似表达（如“expect,” “intend,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “would”）可能用于标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不代表一个陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们： ●完成我们初步商业合并的能力； ● 在我们初始业务合并之后，保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事的成功，或者在这些人员身上需要进行的变更。 ● 员工和董事将其时间分配给其他业务，并可能在与我们业务或在我方批准最初的企业合并中产生利益冲突； ●潜在的能力获取额外资金来完成我们的初始商业合并； ●潜在目标企业池； ● 我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力； 若我们通过股票收购一家或多家目标企业，则存在控制权变更的可能。 ● 我们证券的潜在流动性和交易。 ●使用所得款项，但非信托账户所持有或从信托账户利息收入中可供我们使用的款项平衡；或者 ● 我们首次公开募股后的财务表现。 本报告中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性的差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，在标题“风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。 第一部分 项目1. 业务 在本年度10-K表格报告（以下简称“10-K表格”）中，对“公司”以及“我们”、“我们自身”和“我们的”等用语的提及均指Yotta Acquisition Corporation。 概览 我们是一家空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。在整个报告中，我们将此类业务组合称为我们的初始业务组合。我们寻找目标企业的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业。 2022年4月22日，我们完成了1000万股（以下简称“股份”）的首次公开募股（“IPO”）。每份股份包括一股普通股，每股面值为0.0001美元（以下简称“普通股”），以及一份可赎回认股权证（以下简称“认股权证”），赋予持证人按每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，以及在完成首次业务合并后，获得一股普通股十分之一的权利（以下简称“权利”）。股份以每股10.00美元的价格出售，募集资金总额为1亿美元。与IPO的关闭同时，我们完成了向Yotta Investment LLC（以下简称“赞助商”）出售313,500股（以下简称“私募股份”）的私募（以下简称“私募发行”）。私募股份与在IPO中出售的股份相同，除了某些注册权利和转让限制。私募股份的持有人同意：（A）就其内部股份、私募股份（以下简称“私募股份”）以及他们所获得的任何公开发行的股份，就任何拟议的业务合并投赞成票；（B）不得提出或投票支持对我们在完成首次业务合并后9个月内（或如在本报告中描述的，如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达15个月）未完成首次业务合并时，我们赎回100%的公开股份的义务的性质或时间进行修改的章程修正案；（C）不得为从信托账户中提取现金而赎回任何股份（包括私募股份），包括在股东投票批准我们拟议的首次业务合并时，或在投票修改我们章程中关于我们在未完成首次业务合并时赎回100%公开股份的义务的性质或时间的规定时；（D）如果未完成业务合并，私募股份无权按比例获得信托账户中持有的资金的一部分。 关于首次公开募股（IPO），承销商获得了购买至多1,500,000个额外单位的选择权，以覆盖任何超额配售（“超额配售选择权”）。2022年4月25日，承销商完全行使了超额配售选择权，2022年4月27日，承销商购买了1,500,000个单位（“选择权单位”），产生了1,150万美元的总收入。与选择权单位的发行和销售同时，公司完成了30,000个私人单位（“额外私人单位”）的私募销售，每单位购买价格为10.00美元，产生总收入300,000美元（“私募销售收入”）。 因此，从首次公开募股（包括超额配售选择权）和私募单元（包括选择权单元）的销售净收益总额1.15亿美元，已存入由Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC作为受托人维护的公司公开股票股东受益信托账户。除非用于支付任何税务义务的利息收入，否则信托账户中持有的资金不会从信托账户中释放，直到在要求的时间内完成初步业务合并或如果在我们要求的时间内未完成业务合并，我们进入清算为止。2022年6月27日，我们在首次公开募股中出售的普通股、认股权证及其相关权利开始自愿分开交易。 2024年4月26日，迈克尔·拉扎尔先生辞去了其董事会董事的职务。拉扎尔先生的辞职并非由于与公司在运营、政策或实践方面的任何分歧。2024年4月26日，气功被任命为我们的董事会董事。 纳斯达克公告 2024年1月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门发出的书面通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则5450(b)(2)（以下简称“规则”），因为公司未保持至少5000万美元的上市证券市值。此通知不会立即影响公司上市证券的上市或交易。自通知之日起，公司有180个日历日，即至2024年7月8日，来恢复合规性。或者，公司可以考虑申请转移到纳斯达克资本市场。 2024年5月7日，Yotta收到纳斯达克上市资格部门书面通知，称Yotta因未维持至少1500万美元的上市证券最低市值（不符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)）而未遵守纳斯达克上市规则。Yotta被要求至2024年11月4日前恢复合规。在同一天，Yotta还收到纳斯达克书面通知，称Yotta因未维持至少110万股上市股份而未遵守纳斯达克上市规则5450(b)。Yotta被给予45个日历日提交恢复合规计划。为此，Yotta申请从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。2024年7月1日，纳斯达克在以下条件下批准了Yotta的申请：（i）Yotta最迟于2024年8月25日达成一项商业合并协议，（ii）Yotta最迟于2024年10月12日提交S-4表格的注册声明，以及（iii）Yotta至2024年11月12日前证明其符合纳斯达克资本市场的持续上市标准。如果Yotta未遵守任何条件，其上市证券将面临退市。公司未收到纳斯达克的其他任何通知。 DRIVEiT 金融汽车集团，公司合并 2024年8月20日，公司与Yotta、马里兰州公司Yotta Merger Sub Inc.（Yotta的完全控股子公司，以下简称“合并子公司”）及马里兰州公司DRIVEiT Financial Auto Group, Inc.（以下简称“DRIVEiT”）达成了一份合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。合并协议规定，在符合该协议的条款和条件下，以下交易将发生，并依照马里兰州通用公司法执行。合并子公司将与DRIVEiT合并，并纳入DRIVEiT，合并子公司的独立法人地位将终止，DRIVEiT将成为存续公司，并成为Yotta的完全控股子公司。Yotta将被更名为“DRIVEiTFinancial Auto Group, Inc.”。预计在获得Yotta和DRIVEiT股东的必要批准以及满足某些其他常规交割条件后，业务合并将被完成。 交易完成时，Yotta公司需要支付给DRIVEiT公司股东的总额将等于1亿美元（“合并对价”）。合并对价将以Yotta公司的每股面值0.0001美元的普通股形式支付，每股价值10美元。 Yotta董事会全体一致（i）批准并宣布认为合并协议、业务合并以及由此而考虑的其他交易是适当的；（ii）决定建议Yotta股东批准合并协议和相关事项。 根据合并协议，DRIVEiT向发起人运营账户存入了110万美元，用以偿还对发起人欠下的债务，并将40万美元存入公司运营账户，用于支付与合并相关的交易成本。公司在2024年8月12日向DRIVEiT发行了一笔金额为110万美元的可转换贷款凭证，并在2024年12月31日止年度将40万美元作为其他收入进行记录。 合并协议的修正 2024年10月30日，公司与DRIVEiT签署了修改合并协议的协议，以改变合并协议中定义的过桥融资票据（以下简称“过桥融资票据”）的处理方式，直至业务合并完成后公司优先股总额达到295万美元（以下简称“修改”）。根据修改，在业务合并关闭前，过桥融资票据应转换为DRIVEiT优先股，且每份发行的DRIVEiT优先股应转换为收取公司优先股的权利。此外，在关闭前，公司同意它将（i）代位并替换DRIVEiT作为过桥融资协议的一方，并承担DRIVEiT在该协议下的所有义务以完成过桥融资。 注