Yotta Acquisition Corp 2024年度报告

标注勾选，表示注册人（1）在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人在过去12个月内（或根据要求提交此类文件的更短期间）是否已根据《S-T条例》第405条（本章节第232.405条）提交了所有必要的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内通过勾选标记表明注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条关于“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明勾选是否其中任何错误纠正为重述，这些重述需要根据《240.10D-1(b)》条款对任何注册公司高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。是 ☐ 否 ☒ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 没有 ☐ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，注册人非关联方持有的注册人普通股的总市值约为79.6百万美元。 截至2025年3月31日，共有368,2604股面值为0.0001美元的注册人普通股已发行并流通。 审计师事务所ID：PCAOB ID # 688审计师名称：Marcum LLP审计师所在地：新泽西州莫里斯敦 前瞻性声明 这份10-K年度报告包含根据1933年证券法第27A条款或证券法以及1934年证券交易法第21E条款或交易所法定义的前瞻性陈述。本报告中非纯历史性的陈述都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述（包括任何基本假设），都是前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”及其类似表达可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的： ●完成我们初始的商务合并的能力 成功保留或招聘我们的官员、关键员工或董事，或在我们的初始业务组合之后所需的变动； ●官员和董事将时间分配给其他企业，并可能与我们业务产生利益冲突。在批准我们的初步业务合并； ●潜在获得额外资金以完成我们初步的商业合并的能力 潜在目标企业库 ●我们官员和董事产生多项潜在投资机会的能力。 ●如果我们收购一家或多家目标企业以股票形式，可能会出现控制权的变化。 我们的证券的潜在流动性和交易； ● 使用不属于信托账户或从信托账户余额的利息收入中可用于我们的收益；或 首次公开募股后的财务表现。 本报告中包含的前瞻性声明基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前预期和信念。无法保证受我们影响的发展趋势将是我们所预见的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能使实际结果或表现与这些前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下所描述的因素。若其中之一或多个风险或不确定性显现，或我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非适用法律有此要求。 第一部分 项目1. 业务 在这份年度报告10-K（“10-K表格”）中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Yotta Acquisition Corporation。 概述 我们是一家为进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司。我们将在整个报告中将这种业务组合称为我们的初始业务组合。我们寻找目标企业的努力将不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业。 2022年4月22日，我们完成了1000万份（以下简称“份”）首次公开募股（以下简称“IPO”）。每份由一股普通股（每股面值为0.0001美元，以下简称“普通股”）和一股可赎回认股权证（以下简称“认股权证”）组成，认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并在完成初始业务合并后，获得一股普通股的十分之一（1/10）的认购权。这些份以每股10.00美元的价格出售，总共筹集了1亿美元。同时，与IPO的交割同步，我们完成了向Yotta Investment LLC（以下简称“保荐人”）的313,500份（以下简称“私有份”）私有配售。私有股与IPO中出售的份相同，但有关某些注册权利和转让限制有所不同。私有份的持有人同意：（A）在其内部股、私有份所对应的私有股（以下简称“私有股”）以及他们获取的任何公开股上为任何拟议的业务合并投票，（B）不得提议或投票支持对我们的公司章程进行任何修改，该修改可能影响我们未能完成初始业务合并9个月（或根据本报告所述，延长至最多15个月）后赎回100%公开股的实质或时间，除非我们提供机会让我们的公开股东以现金支付等于当时信托账户中存入的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（不包括以前已释放给我们用于支付特许经营权和收入税的资金），除以当时流通的公开股数量，每股的特定价格赎回他们的普通股，（C）不得赎回任何股份（包括私有股）以从信托账户中获得现金，或在与我们拟议的初始业务合并相关的股东投票中出售任何持有的股份（或在拟议的初始业务合并相关的要约收购中向我们出售他们持有的任何股份）或对修改我们公司章程中关于我们未能完成初始业务合并9个月内（或根据本报告所述，最多15个月）赎回100%公开股的实质或时间的规定进行投票，以及（D）如果未完成业务合并，私有股不享有按比例获得信托账户中持有的资金的权利。 关于本次IPO，承销商被授予行使期权购买最多1,500,000个额外单位以解决超额配售的需求（若有的话，即“超额配售期权”）。2022年4月25日，承销商完全行使了超额配售期权，并于2022年4月27日购买了1,500,000个单位（即“期权单位”），累计收入为1,150万美元。在同一时间，公司同时完成了30,000个额外私有化单位的私募发行销售，每单位售价为10.00美元（即“额外私募单位”），累计收入达到30万美元（“私募发行收入”）。 因此，在首次公开募股（包括超额配售选择权）和私募单元（包括期权单元）的销售净收入中，共计1.15亿美元，已存入为公共利益股东设立并由大陆股票过户与信托公司，LLC担任受托人的信托账户。除非用于支付任何税收义务的利息收入，否则信托账户中持有的资金不会释放，直到在规定时间内完成初步业务组合或我们进入清算阶段，如果我们在规定时间内未完成业务组合。2022年6月27日，我们在首次公开募股中出售的普通股、认股权证及其相关权利开始自愿交易。 近期发展 2024年4月26日，迈克尔·拉扎尔先生辞去了董事会董事的职务。拉扎尔先生的辞职并非由于与公司在其运营、政策或实践方面的任何分歧。2024年4月26日，任命气功先生担任公司董事会成员。 纳斯达克公告 2024年1月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门发出的书面通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则5450(b)(2)（以下简称“规则”），因为公司未保持至少5000万美元的上市证券市值。该通知对公司上市证券的上市或交易没有立即影响。公司自通知之日起180个日历天内，或至2024年7月8日，恢复合规。或者，公司可以考虑申请转至纳斯达克资本市场。 2024年5月7日，Yotta收到纳斯达克上市资格部书面通知，称Yotta未遵守纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)，因为公司未保持至少1500万美元的公开持有证券市值。Yotta被给予至2024年11月4日恢复合规的时间。同日，Yotta收到纳斯达克书面通知，称Yotta未遵守纳斯达克上市规则5450(b)，因为它没有保持至少110万股公开持有的股份。Yotta被给予45个日历日提交恢复合规计划。针对这些通知，Yotta申请从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。2024年7月1日，条件如下，纳斯达克批准了Yotta的申请：（i）Yotta最迟于2024年8月25日达成商业合并协议，（ii）Yotta最迟于2024年10月12日提交S-4表格的注册声明，（iii）Yotta于2024年11月12日前证明符合纳斯达克资本市场的持续上市标准。如果Yotta不符合任何条件，其上市证券将面临退市。公司未从纳斯达克收到任何额外的通知。 DRIVEiT 金融汽车集团，有限公司 合并 2024年8月20日，该公司与马里兰州公司Yotta、Yotta合并子公司，马里兰州公司，Yotta的全资子公司（以下简称“合并子公司”）以及DriveiT金融汽车集团股份有限公司，马里兰州公司（以下简称“DriveiT”）签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。合并协议规定，在其他事项以及在该协议的条款和条件下，将发生以下交易，并按照马里兰州一般公司法执行。合并子公司将与DriveiT合并，合并子公司的独立法人地位将终止，DriveiT将成为存续公司，并成为Yotta的全资子公司。Yotta将更名为“DriveiT金融汽车集团股份有限公司”。预计业务合并将在获得Yotta和DriveiT股东所必需的批准以及满足某些其他惯例交割条件后完成。 Yotta在业务合并交割时将支付给DRIVEiT股东的总额为1亿美元（“合并对价”）。合并对价将以Yotta每股面值0.0001美元的普通股支付，每股价值10美元。 Yotta董事会全体一致（i）批准并宣布兼并协议、业务合并及其他由此而产生的交易合理，以及（ii）决定建议Yotta股东批准兼并协议及相关事项。 根据合并协议，DRIVEiT存入110万美元至赞助商的运营账户，以偿还对赞助商的债务，并存入40万美元至公司的运营账户以支付与合并相关的交易费用。公司在2024年8月12日向DRIVEiT发行了一份110万美元的可转换债权凭证，并在2024年12月31日之前将40万美元作为其他收入入账。 修正合并协议 2024年10月30日，公司与DRIVEiT签订了修订合并协议的补充协议，将处理桥梁融资债券（如合并协议中定义）的方式修改至在业务合并完成后，公司将发行总额为295万美元的优先股（“修订”）。根据修订协议，在业务合并关闭前，桥梁融资债券应转换为DRIVEiT的优先股，并且每发行一股DRIVEiT优先股，均应转换为获得公司优先股股份的权利。另外，在关闭前，公司同意：（i）作为桥梁融资协议的一方，替代DRIVEiT，并承担所有DRIVEiT在该协议下的义务，以完成桥梁融资。 请注意：SP A 2024年10月30日，公司与DRIVEiT与某投资者签订了《证券购买协议》（以下简称“本协议”），根据本协议，投资者同意购买本金总额为389.4万美元的10%原始发行折扣可转换债券（以下简称“OID可转换债券”）。OID可转换债券将在业务合并交割前强制转换为DRIVEiT新系列优先股的股份。本协议签署后，投资者以295万美元的全额购买了OID可转换债券。业务合并交割后，DRIVEiT的优先股将转换为获得公司等额优先股的权利。 PIPESP A 2024年10月30日，公司与DRIVEiT还与某投资者签订了第二份证券购买协议（以下简称“PIPE SPA”）。根据该协议条款和其中包含的条件，投资者有义务在业务合并完成时以840万美元的价格购买优先股