Southport Acquisition Corp-A 2025年季度报告

标明是否登记人已在过去12个月内（或登记人提交此类文件的较短期限内）根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请注册人勾选表明其是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，请勾选是否注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期限。 ☐ 通过符号标明注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐标明发行人各类别普通股在最新可行日期的已发行股份数量。 截至2025年5月15日，注册人已发行在外的A股普通股为4,237,987股，B股普通股为1,550,000股。 目录 目录 第一部分——财务信息 项目1.财务报表（未经审计）1截至2025年3月31日的合并资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日1：截至2025年3月31日止三个月的合并经营报表。22024年简明合并普通股变动及潜在赎回报表3and 股东权益赤字对于截至2025年3月31日和2024年三个季度的简要合并现金流量表42024年简明合并财务报表附注5第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24第3项。关于市场风险的定量和定性信息披露32第四项. 控制与程序32第二部分 – 其他信息 项目1. 法律诉讼。34第一部分 风险因素。34. 项目 2. 未注册证券销售及募集资金用途。34第3项。高级证券违约。35第四项。矿业安全信息披露。35第5项。其他信息。35第6项。附件。35 第一部分——财务信息 SOUTHPORT ACQUISITION CORPORATION 精简合并变动普通股财务报表（可能被赎回）及股东权益赤字（未经审计） 南波特收购公司简化的合并财务报表附注（未经审计） 注释1. 组织和业务运营描述 南波特收购公司（以下简称“公司”、“SAC”或“南波特”）是一家于2021年4月13日在特拉华州成立的无实绩公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。公司是一家早期阶段和新兴成长型公司，因此公司承担所有与早期阶段和新兴成长型公司相关的风险。Sigma Merger Sub, Inc.（以下简称“Merger Sub”），为公司直接全资子公司，于2024年9月9日在特拉华州成立。公司的简要财务报表包括Merger Sub，并呈报合并基础。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。所有从成立至2024年3月31日的活动均与公司的成立、首次公开募股（“IPO”）以及寻求目标公司以促成业务合并相关。 该公司首次公开募股（IPO）的注册声明于2021年12月9日被宣布生效。2021年12月14日，该公司完成了IPO，涉及公司以每股10.00美元的价格出售2,300,000股（“股份”），产生总收益2.30亿美元，该金额在注释3中讨论。公司售出的2,300,000股包括承销商根据其购买最多300,000股额外股份的期权全部行使的规定，为覆盖超额认购而购买的3,000,000股。与IPO结束同时，该公司向南波特收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）以每股1.00美元的价格完成了1,170,000股认股权证（“私募认股权证”）的总私募销售，向公司产生收益1,170,000美元。 在2021年12月14日首次公开募股（IPO）结束后，来自IPO中出售的股份以及私募配股权出售的净收益的2.346亿美元（每股10.20美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户将投资于符合《1940年投资公司法》第2(a)(16)条所规定的含义的美国政府证券（“投资公司法”），期限为185天或更短，或投资于任何声称自己是符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司，由公司决定，直至最早发生：(i)完成一项业务合并，(ii) 提交任何公发行股票（如注3中定义）的赎回请求，该请求与股东投票修改公司修订后的公司章程（a）相关，以修改公司向其公发行股东提供赎回公发行股票的权利的性质或时间，与初始业务合并相关，或如果公司在合并期（如下定义）内未能完成初始业务合并，则赎回100%的公发行股票；(b) 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款相关，以及(iii) 如果公司在2021年12月14日起18个月内未能完成初始业务合并或在公司需要超过该18个月期限完成初始业务合并的任何延长期间内，公司无法赎回其公发行股票（“合并期”）。 2023年6月9日（“首次延期特别会议”），公司股东批准了一项提议，修订公司修订后的章程（“首次延期修正案建议书”），将公司完成其初始业务组合（“首次延期”）的期限从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许公司董事会不经股东再次投票，在2023年9月14日之后进一步延长完成初始业务组合的日期，最多延长六次，每次增加一个月，直至2024年3月14日。 在2023年5月25日第一次延期特别会议之前，公司与主承销商与独立第三方签订了投票和非赎回协议（“非赎回协议”），以换取这些第三方同意（i）不以与第一次延期特别会议相关的形式赎回其首次公开发行出售的400万股A类普通股（“未赎回股”），以及（ii）在第一次延期特别会议上就第一次延期修正案提案和第一次延期投赞成票（除某些根据非赎回协议获得的或将要获得的股份外）。作为上述承诺的交换，主承销商同意将持有的最多1,499,996股B类普通股转移给这些第三方，其中500万股为 目录 在第一次延期完成后及时转移给此类第三方，并且如果公司董事会选择在2023年9月14日至2024年2月14日（包括当日）之前进一步延长完成初步业务组合的期限，则从2023年9月14日起每月再转移166,666股给此类第三方，在每种情况下，如果此类第三方在第一次延期特别会议期间继续持有此类未赎回股。 就第一次延期特别会议及非赎回协议的签署而言，2023年5月25日，根据公司修订并重述的章程条款，主承销商将其持有的4,200,000股公司B类普通股按1:1的比例转换为公司A类普通股（“转换”）。转换完成后，公司已发行并流通的A类普通股总数为27,200,000股，其中4,200,000股由主承销商持有且不受可能赎回的影响，23,000,000股为受可能赎回影响的A类普通股，以及1,550,000股已发行并流通的B类普通股。就第一次延期特别会议而言，18,849,935股A类普通股的持有人正确行使了其赎回权，赎回总额为197,694,657美元，导致已发行并流通且受可能赎回影响的A类普通股为4,150,065股。康泰股票转移与信托公司（“受托人”）处理了赎回事宜，并于2023年7月7日退回了应付给赎回18,849,935股A类普通股持有人的197,694,657美元。 在2024年3月31日之前，公司董事会批准了六次月度延期，将公司完成初步业务合并的期限从2023年9月14日延长至2024年3月14日。就每一次六次月度延期而言，发起人根据非赎回协议将持有的公司B类普通股166,666股转移给非关联第三方。 此外，2024年3月14日（“第二次延期特别会议”），公司股东批准了一项提议，修订公司的章程修正案和重述的章程，以进一步延长公司完成初次业务组合的时间，从2024年3月14日延长至2024年12月14日（“第二次延期”）。 就第二次延期特别会议而言，2,986,952股A股普通股持有人正确行使了其赎回股份的权利，赎回总额为32,214,591美元，导致1,163,113股A股普通股已发行且流通在外，并可能被赎回。 2024年4月8日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）提交了表格25，申请摘除该公司A级普通股、认股权证，其中每份认股权证可按11.50美元的行权价行权一股A级普通股（“认股权证”）以及单位，每个单位包含一股A级普通股和半份认股权证，并自该证券根据交易所法案第12(b)条注册之日起摘除。摘除自表格25提交之日起10天后生效。该公司A级普通股、认股权证和单位根据交易所法案第12(b)条进行取消注册自表格25提交之日起90天后生效。根据交易所法案第12(b)条取消注册后，该公司的证券将继续根据交易所法案第12(g)条注册。该公司的A级普通股、认股权证和单位分别于2024年3月22日左右开始在OTC Pink市场挂牌交易，交易代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。 2024年9月11日，公司签署了一项合并协议及计划（“合并协议”），协议方为公司、合并子公司和天使工作室公司（特拉华州公司，“天使工作室”）。合并协议规定，其他事项及根据其条款和条件，包括（i）在合并协议所设想交易的交割日（“交割”），根据其条款和条件，并依据特拉华州公司法， 根据修订案，合并子公司将与天使工作室合并，天使工作室将继续作为存续公司成为南海港（南港）的全资子公司（“合并”）；(ii) 在交割日，天使工作室的全部流通资本股（不包括受天使工作室期权影响的股份、库存股及任何反对股份）将转换为获得南港普通股（面值每股0.0001美元）（“南港普通股”）的权利，合计金额等于 (x) 15亿美元加上交割日前天使工作室筹集的任何资本的总毛收入除以 (y) 10.00；(iii) 在交割日，天使工作室的全部获取资本股的期权将转换为获取南港普通股的类似期权（根据期权所依据南港普通股数量及期权行权价的适当调整）；(iv) 在获得南海港公开认股权证持有者的批准的前提下，南海港将修订其公开认股权证，以便在交割日前，每一份已发行的 目录 优异的Southport公共认股权证将自动转换为0.1股新发行的Southport A类普通股，且此类认股权证将不再处于流通状态；以及 (v) 在交割日，Southport将更名为“Angel Studios, Inc.”。 2024年9月11日，南波特还与赞助商和天使工作室签署了一份赞助商支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，赞助商同意，除其他外，(i)投票支持合并协议及由此涉及的交易，以及(ii)不就此事赎回其南波特普通股。此外，赞助商同意在交割时放弃其持有的所有南波特私募认股权证，且无需额外对价。赞助商还同意承担南波特因交割而产生且未支付且超出特定上限的费用。赞助商协议将在合并协议终止或双方书面协议生效时间较早者终止。 2024年9月11日，Southport还与Angel Studios以及Angel Studios的部分股东（“主要股东”）签订了股东支持协议（“Angel Studios股东支持协议”）。根据Angel Studios股东支持协议，主要股东同意，就其持有的Angel Studios普通股的未售出股份，投票其股份或签署并交付一份书面同意，批准合并协议及相关交易，并批准由此考虑的合并协议和交易。 2024年10月2日，公司向相关方提交了一份最终股东委托投票声明，就召开第三次股东特别会议（“第三次延期特别会议”）以获得股东批准，进一步修订公司修订后的公司章程，将公司必须完成初步业务合并的期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日，这符合合并协议的设想（“第三次延期修正案提案”). 2024年10月11日，公司收到受托人提交的赎回报告，显示截至2024年10月11日，公司A股普通股的985,170股持有人已正确行使以每股约11.08美元的价格赎回其股票的权利。2024年10月14日，公司决定将原定于2024年10月15日举行的第三次延期特别会议推迟至2024年10月22日，以便公司有更多时间与股东沟通并寻求赎回撤销。2024年10月21日，公司取消了第三次延期特别会议，并宣布打算提交一项对最终股东委托投票声明进行修订的修正