Southport Acquisition Corp - 2025年季度报告

季度报告，根据《证券交易所法案》第13节或第15(d)节要求☒ 1934 年关于截至 2025 年 3 月 31 日止的季度报告，根据《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条的规定☐ 1934 勾选是否（1）注册人在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期）按照1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规290 ☑️ ☐ 请勾选，以表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T法规第405条（本章第232.405节）的要求，提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标注注册者是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小报告公司或新兴增长公司。参阅《证券交易所法案》第12b-2规则中关于“大加速申报者”、“加速申报者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选表示，注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 标明是否该公司为空壳公司（如《证券交易法》第12b-2条定义）。是☑否❒ 截至2025年5月15日，该注册人已发行并流通的A类普通股为4,237,987股，B类普通股为1,550,000股。 目录 第一部分 – 财务信息 项目1. 财务报表（未经审计）12025年3月31日及12月31日压缩并合并的资产负债表（未经审计）12024年3月31日止三个月的简明合并利润表22024年度普通股变动概要合并报表3赎回和股东权益赤字（截至2025年3月31日和2024年的三个月简化合并现金流量表，截至2025年3月31日）42024年合并财务报表附注5第二项：管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析24项目3.关于市场风险的定量和定性披露32项目4. 控制和程序32第二部分 - 其他信息项目1. 法律诉讼。34项目1A：风险因素。34第二项。未登记股权证券的销售和使用收益。34项目3. 高级证券违约35第4项。矿山安全披露。35项 5. 其他信息。35第六项。展品。35 第一部分 - 财务信息 南波特收购公司可能赎回的普通股及股东权益变动表（未经审计） 南波特阿奎斯公司关于简明合并财务报表的注释（未经审计） 注意1。组织及业务运营描述 南波特收购公司（以下简称“公司”、“SAC”或“南波特”）是一家于2021年4月13日在特拉华州成立的空白支票公司。公司的成立目的是为了实现与一家或多家业务（以下简称“业务合并”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。公司是一家处于早期阶段和新兴增长的公司，因此，公司面临着所有与早期阶段和新兴增长公司相关的风险。西格玛合并子公司，Inc.（以下简称“合并子公司”），是公司的直接全资子公司，成立于2024年9月9日。公司的简明财务报表包括合并子公司，并按合并基础编制。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营活动。从公司创立至2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（以下简称“IPO”）以及寻找目标公司以促成商业合并有关。 公司首次公开募股的注册声明于2021年12月9日生效。2021年12月14日，公司完成了首次公开募股，涉及公司出售2,300万股（以下简称“股份”）每股10.00美元，共计2.3亿美元（详见图表3）。公司出售的2,300万股股份中，包含承销商根据其行使购买最多3,000万股额外股份的权利，为超额配售而购买的300万股股份。同时，在首次公开募股完成之际，公司向Southport收购赞助商有限责任公司（以下简称“赞助商”）出售了总计1,170万股认股权证（以下简称“私募认股权证”），每份认股权证1.00美元，为公司筹集了1,170万美元资金。 自2021年12月14日首次公开募股（IPO）结束后，从首次公开募股和私募配售认股权证的销售净收益中，共2.3亿460万美元（每单位10.20美元）已存入位于美国的信托账户（“信托账户”），这些资金将投资于符合1940年投资公司法修订版第2(a)(16)条款定义的美国政府债券，或投资期限为185天或更短的任何开放式投资公司，该公司自我标榜为满足投资公司法第2a-7条例条件的货币市场基金，具体投资由公司决定，直到以下条件中较早者：（i）完成业务合并，（ii）偿还任何根据股东投票修正公司修订和重述的章程证书（a）修改公司向公众股东提供其股份在首次业务合并中赎回权利的实质或时间，或如果公司未能在合并期（如下定义）内完成首次业务合并，则偿还100%的公众股份；（b）关于股东权利或其他与首次业务合并前的活动相关的规定的任何其他条款，以及（iii）如果公司无法在2021年12月14日起18个月内或在此类18个月期间内公司需完成其首次业务合并的任何延长时间内完成首次业务合并，则偿还公司的公众股份（“合并期”）。 2023年6月9日（“首次延期特别会议”），公司股东批准了一项提案，即修改公司修改后的公司章程（“首次延期修正案提案”），将公司完成首次商业合并（“首次延期”）的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许公司董事会无需再次召开股东投票会议，选择在2023年9月14日之后进一步延期完成首次商业合并，最多延长六次，每次延长时间为一个月，直至2024年3月14日。 在2023年5月25日第一次延期特别会议之前，公司与保荐人（以下简称“保荐人”）与无关联的第三方签订了投票和非赎回协议（以下简称“非赎回协议”），作为第三方同意以下内容的交换：（一）在第一次延期特别会议期间不赎回在首次公开募股中出售的400万股A类普通股（以下简称“未赎回股份”）；（二）在第一次延期特别会议上对第一次延期修正提案和第一次延期投赞成票（但就根据非赎回协议获得或将要获得的某些股份除外）。作为上述承诺的交换，保荐人同意将其持有的共计至多1499.996万股B类普通股转让给这些第三方，其中500,000股将用于…… 目录 在首次延期完成时立即转让给此类第三方，并且从2023年9月14日开始每月转让额外的166,666股给此类第三方，直至包括但不限于2024年2月14日，如果公司董事会决定将完成首次业务组合的最后期限进一步延长至该日期或之前，前提是此类第三方继续在首次延期特别会议上持有此类未赎回股份。 关于首次延期特别会议和进入不可赎回协议，2023年5月25日，根据公司修订后的公司章程条款，发起人将其持有的420万股公司B类普通股以一比一的比例转换为公司A类普通股（以下简称“转换”）。在转换生效后，公司共有2720万股A类普通股已发行并流通，包括发起人持有的420万股不受赎回可能性影响的A类普通股和2300万股可能被赎回的A类普通股，以及155万股已发行并流通的B类普通股。关于首次延期特别会议，持有18849935股A类普通股的股东依法行使了赎回其股份的权利，总赎回金额为197694657美元，导致4150065股A类普通股已发行并流通且可能被赎回。大陆股票过户与信托公司（以下简称“受托人”）处理了赎回，并于2023年7月7日提取了支付给赎回18849935股A类普通股股东的197694657美元。 截至2024年3月31日之前，公司董事会批准了六次每月延期，以将公司完成初始商业合并的时间从2023年9月14日延长至2024年3月14日。在每个六个月延期期间，根据非赎回协议，赞助方将所持有的公司B类普通股的166,666股转让给无关联的第三方。 此外，在2024年3月14日（“第二次延期特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，对该公司的修订和重新制定的章程进行修改，以进一步延长公司完成其初始业务合并的时间，从2024年3月14日延长至2024年12月14日（“第二次延期”）。 关于第二次延期特别会议，持有298,6952股A类普通股的股东依法行使了赎回其股份的权利，累计赎回金额为3,221,4591美元，导致发行并流通的A类普通股为1,163,113股，可能面临赎回。 2024年4月8日，纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）提交了一份25号表格，以除名公司的A类普通股、认股权证（每份认股权证可按11.50美元的行权价格行权购买一份A类普通股，需根据情况进行调整）（以下简称“认股权证”）和单位（每单位由一份A类普通股和一份认股权证的一半组成），并从《交易所法案》第12(b)条下的登记中移除此类证券。除名于提交25号表格后10天生效。《交易所法案》第12(b)条下的公司A类普通股、认股权证和单位的登记取消于提交25号表格后90天生效。在《交易所法案》第12(b)条下的证券登记取消后，公司的证券将继续在《交易所法案》第12(g)条下登记。公司的A类普通股、认股权证和单位分别在2024年3月22日左右以“PORT”、“PORTW”和“PORTU”为标识在OTC粉红市场开始交易。 2024年9月11日，公司与合并子公司（以下简称“合并子公司”）以及安吉尔影业公司（一家特拉华州公司，“安吉尔影业”）签订了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。合并协议规定，在满足相关条款和条件的情况下，包括但不限于以下事项：（一）根据合并协议拟定的交易完成时（以下简称“交割”），在满足相关条款和条件的情况下，并根据修订后的特拉华州一般公司法，合并子公司将与安吉尔影业合并，安吉尔影业将继续作为存续公司，成为南波特（以下简称“南波特公司”）的全资子公司（以下简称“合并”）；（二）在交割时，安吉尔影业所有未偿还的股本（除安吉尔影业期权股份、公司库藏股份和任何反对股份外）将转换为获得南波特公司每股面值0.0001美元的普通股的权利（以下简称“南波特普通股”），总额等于（x）15亿美元加上安吉尔影业在交割前筹集的任何资本的总收入，除以（y）10.00；（三）在交割时，安吉尔影业所有未偿还的购买股本的期权将转换为购买南波特普通股的相当期权（根据适当调整此类期权所依据的南波特普通股数量和期权行权价格）；（四）在获得南波特公司公开认股权证持有人的批准后，南波特公司将修改其公开认股权证，以便在交割前，所有已发行和未发行的认股权证都将转换为相应数量的南波特普通股。 目录 杰出的Southport公众认股权证将自动转换为0.1份新发行的Southport A级普通股，并且这些认股权证将不再有效；以及(v)在交割时，Southport将被更名为“天使工作室股份有限公司”。 于2024年9月11日，南港亦与赞助方、天使影业签订了《赞助支持协议》（以下简称“该协议”）。根据该协议，赞助方同意包括但不限于以下事项：（一）在合并协议及其相关交易中投票赞同；（二）不得因此赎回在南港普通股中持有的股份。此外，赞助方还同意放弃在交割时以无额外代价获得的南港私募权证。赞助方还同意承担南港未支付并在交割时须支付、超出指定上限的某些费用。当合并协议终止或各方达成书面协议时，《赞助协议》亦告终止。 2024年9月11日，南波特也与安吉尔工作室及其股东（以下简称“主要股东”）签订了股东支持协议（“安吉尔工作室股东支持协议”）。根据安吉尔工作室股东支持协议，主要股东同意就其主要持有的安吉尔工作室普通股投票或签署并提交书面同意，批准合并协议及相关交易。 2024年10月2日，公司就第三次特别股东大会（以下简称“第三次延期特别股东大会”）提交了一份最终代理声明，以获得股东批准进一步修改公司的修订和重述的章程，将公司完成其首次业务合并的期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日，如合并协议（以下简称“第三次延期修正案提案”）所预期。2024年10月11日，公司收到受托人提交的赎回报告，指出截至2024年10月11日，持有公司A类普通股985,170股的股东已正确行使了以约11.08美元每股的价格将股份赎回为现金的权利。2024年10月14日，公司决定将原定于20