ProCap Acquisition Corp-A 2025年季度报告

请勾选表示登记人在过去12个月（或被要求提交此类文件的较短期间）期间是否已按照S-T条例第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延期过渡期来遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾号表示。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年7月2日，已发行在外的有25,430,000股A级普通股，面值0.0001美元，以及6,325,000股B级普通股，面值0.0001美元，其中包括25,000,000股A级普通股，可能被赎回。 PROCAP 收购公司 2025 年第一季度 10-Q 表格 目录 页面 第一部分 - 财务信息 PROCAP收购公司资产负债表2025年3月31日（未经审计） PROCAP收购公司2025年1月2日至2025年3月31日期间的经营报表（未经审计） (1) 2025年5月20日，公司根据相关方案实施增资扩股，向主投方无额外对价发行了575,000股创始人股份，导致主投方合计持有6,325,000股已发行且在外的创始人股份。所有股份及每股数据均已追溯列示（参见注释5和注释9）。 PROCAP收购公司股东权益减值变动表（2025年1月2日至2025年3月31日，未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 ProCap Acquisition Corp（以下简称“公司”）是一家于2025年1月2日在开曼群岛注册成立的豁免公司。公司成立的目的是为了促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司尚未选择任何特定的业务组合目标，且公司或其代表任何人尚未与任何业务组合目标就此初始业务组合事宜进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2025年1月2日（成立之日）至2025年3月31日期间所有活动均与该公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”）相关，具体描述如下。该公司将在其初始业务组合完成后，最早的情况下才会产生任何营业收入。该公司将产生非营业收入，形式为来自首次公开发行所得的投资利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司首次公开发行注册声明已于2025年5月20日生效。2025年5月22日，公司完成了2500万股（“股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售选择权1500万股，每股10.00美元，总计募集资金250,000,000美元。每份股份包含一股A股普通股和三分之一份可赎回认股权证（每一份，均为“公开认股权证”）。 在首次公开募股（IPO）结束的同时，公司完成了向其引荐机构ProCap收购引荐公司（“引荐机构”）的430,000股（“私募单位”）的出售，每私募单位售价10.00美元，产生了430万美元的毛收入。每个私募单位由一股A类普通股和一个可赎回认股权证的二分之一（“私募认股权证”并与公募认股权证一起称为“认股权证”）组成。每一整份认股权证授权持有人在每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可能进行调整。 交易成本合计为14026609美元，包括220万美元的现金承销费、112500000美元的延期承销费和576609美元的其他发行费用。 公司管理层对首次公开发行和私募单位净收益的具体应用具有广泛的自由裁量权，尽管净收益的大部分打算普遍用于完成一项业务合并（扣除递延承销佣金）。 商业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业合计拥有公允市场价值，至少相当于信托账户（如下定义）净余额的80%（不包括持有延期承销折扣的金额以及信托账户所获收入的应交所得税）在签署进入商业合并协议时。然而，如果商业合并后的公司在商业合并后拥有或收购了目标公司50%或更多的流通有投票权证券，或者以其他方式获得了对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司，公司才会完成商业合并。没有保证公司能够成功完成商业合并。 在首次公开募股结束后，2025年5月22日，来自股份销售额和私募配售股份净收入的2.5亿美元（每股10.00美元）被存入信托账户（“信托账户”），由奥德赛转账和信托公司担任受托人。资金最初将持有现金，包括银行活期存款账户，或仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或在《投资公司法》第2a-7条下满足特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在为促进预定的业务合并提供便利。为降低被视为投资公司目的的风险， 投资公司法案，随着公司持有信托账户投资的时长增加，风险也随之增加，公司可以在任何时候（基于管理团队对与投资公司法案下潜在状态相关的所有因素的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并改在信托账户中以现金或银行活期存款账户的形式持有资金。除信托账户中持有的资金产生的利息可能被释放给公司以支付其税款（如有）之外，首次公开发行的收益和私募单位的销售收益将在最早发生以下情况之前不会从信托账户中释放：(i)公司初始业务组合的完成，(ii)如果公司未能于首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务组合或在我们董事会批准的更早清算日期（“完成窗口”）之前完成，则公司公共股份的赎回，适用法律另有规定的除外，或(iii)公司为修改公司修订后的章程和股东协议以允许赎回与初始业务组合相关的义务的实质或时间或若公司在完成窗口内未完成初始业务组合则赎回公司100%公共股份而适当提交股东投票的公司公共股份的赎回。存入信托账户的收益可能成为公司债权人（如有）的诉求对象，这些诉求可能优先于公司公共股东的诉求。 PROCAP收购公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 公司将向其公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，该初始业务合并完成后，要么(i)在召开旨在批准初始业务合并的股东大会期间，要么(ii)不通过股东大会投票，通过要约收购的方式进行。公司是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权以每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总额（包括信托账户中持有的资金所产生的利息（扣除应缴纳的所得税）），除以当时流通的公众股份数量，并受限于相关规定。信托账户中的金额初始价值为每股10.00美元。 在首次公开发行完成后，可能被赎回的普通股按赎回价值入账，并作为暂时权益分类，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”。 公司将仅在完成期内完成初步业务组合。但是，如果公司在完成期内无法完成其初步业务组合，公司将在合理且尽快的时间内，但不超过其后的十个工作日，以每股价格赎回公开股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户中持有的资金所产生的利息（减去应缴纳的所得税和最高10万美元用于解散费用的利息）），然后除以当时流通的公开股份数量，该赎回将构成对公开股份的完全和最终支付，并完全消灭公开股东作为股东的权益（包括进一步清算或其它分配的权利，如有），同时受开曼群岛法律下公司对债权人索赔的义务的约束，并受适用法律的其他要求的约束。 发起人、高级管理人员和董事已与公司签订书面协议，根据该协议，他们同意：(i)如果公司认为有必要促进初步业务合并的完成，则在初步业务合并完成或与初步业务合并完成程序开始相关的早期赎回中，放弃其与创始人股份和公众股份相关的赎回权；(ii)放弃其与对公司修订后的章程的股东投票批准相关联的创始人股份和公众股份的赎回权；(iii)如果公司未能在完成窗口期内完成初步业务合并，则放弃其创始人股份从信托账户中获得的清算分配权，尽管如果公司未能在完成窗口期内完成初步业务合并，他们将有权获得其持有的任何公众股份从信托账户中获得的清算分配权以及从信托账户外资产获得的清算分配权；(iv)投票其所持有的任何创始人股份以及在任何初始公开募股期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中），支持初步业务合并。 赞助方已同意，如果第三方因向公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司与其已签署书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，导致信托账户中的资金减少至低于(i)每股10.00美元和(ii)信托账户清算之日实际持有的每股金额中较小者，则赞助方将向公司承担责任，前提是该责任不适用于签署放弃信托账户中所有款项任何权利的第三方或潜在目标企业（无论该放弃是否可执行），也不适用于根据公司的首次公开募股承销商赔偿条款提出的索赔，包括1933年证券法（修订案）（“证券法”）项下的责任。然而，公司并未要求赞助方为该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实赞助方是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且公司认为赞助方唯一的资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助方能够履行这些义务。 流动性与资本资源 截至2025年3月31日，公司的流动性需求已通过赞助方提供的最高30万美元的无担保本票贷款得到满足（见注释5）。截至2025年3月31日，公司没有现金和营运资金赤字264,228美元。 在本报告所涵盖的季度之后，2025年5月22日，公司完成了2500万股首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售权中的300万股，每股10.00美元，产生250000000美元的毛收入。同时，随着首次公开发行的结束，公司完成了向主承销商进行的430000股定向增发的销售，每股10.00美元，产生4300000美元的毛收入。 PROCAP收购公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 为了弥补营运资金不足或为业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、公司创始团队成员或其任何附属公司都可以，但不是 有义务向公司提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将在当时偿还此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私募配售单位相同。截至2025年3月31日，公司无营运资金贷款项下的借款。 根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《财务报表列报——持续经营》的规定，就公司对持续经营事项进行的评估而言，虽然此前存在重大疑虑，但由于上述现金储备和营运资金，公司认为无需筹集额外资金即可满足其业务运营所需的支出。然而，如果识别目标业务、开展深入尽职调查以及进行业务合并谈判的成本估算低于实际所需金额，公司在初始业务合并之前可能资金不足。公司有24个月的时间完成初始业务合并。管理层已确定，在收到首次公开发行（见注释9）的所得款项后，公司将有足够的资金在未经审计的财务报表发行之日起一年内为其营运资金需求提供融资。 注意2。重要会计政策 展示基础 随附的未经审计的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格说明和S-X条例第8条的规定。根据GAAP编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露，已根据SEC关于中期财务报告的规则和法规进行了精简或省略。因此，它们不包括所有必要的信息和脚注，以完整地呈现财务状况、经营成果或现金流量。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包括了所有必要的调整，包括具有正常经常性质的调整，这些调整对于公正地呈现所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。 随附的未经审计的财务报表应与公司于2025年5月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的首次公开发行招股说明书以及公司于2025年5月30