递归制药有限公司-A股招股说明书(2025-07-08版)

招股说明书补充文件（截至2025年2月12日的招股说明书） 递归制药公司 高达1,457,952股A股普通股由出售股东西方公司发行 我们正在注册本招股说明书补充文件中指明的卖方股东随时拟转售或以其他方式处置的最高1,457,952股A级普通股，面值每股0.00001美元（“股份”）。这些股份是与下文所述的购买协议所涉及的交易相关的，发行给了卖方股东。我们依据1933年证券法第4(a)(2)条（经修订）（“证券法”）所提供的注册豁免，以及据此颁布的关于股份首次发行的规则。 如果出售股东再次出售任何股份，出售股东可能会被要求向您提供本招股说明书，其中包含有关出售股东的具体信息以及拟出售证券的金额和条件。您应在投资前阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。 2025年7月8日，我们与公司间接全资子公司Exscientia Ventures I, Inc.（“买方子公司”）、Rallybio Corporation（“Rallybio”）以及Rallybio的全资子公司Rallybio IPB, LLC（“卖方”）签署了《成员权益购买协议》（以下简称“购买协议”），根据该协议，买方子公司从卖方处收购了RE Ventures I, LLC（“ENPP1合资企业”）已发行和流通的50%成员权益（以下简称“成员权益”），作为现金和发行我们A类普通股的对价。根据购买协议的条款，2025年7月8日，公司向卖方发行了总共1,457,952股我们的A类普通股，作为收购成员权益的部分对价，该对价是通过将7,500,000美元除以每股5.1442美元计算得出的，该每股价格是我们A类普通股在2025年7月7日结束的连续七个交易日内（即购买协议签署前的最后一个交易日）的成交量加权平均价。 卖方股东可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易其普通股的证券交易所、市场或交易设施上，出售本补充招股说明书提供的部分、全部或不部分股份。这些出售可以是固定价格、销售时现行市价、销售时确定的浮动价格或协商价格。有关更多信息，请参阅“分销计划”和“募集资金用途”部分。 我们根据购买协议中的某些注册条款注册这些股份的转售。 我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“RXRX”。2025年7月7日，根据纳斯达克全球选择市场的报告，我们A类普通股的收盘价为每股4.93美元。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城南里奥格兰德街41号，邮编84101。 投资我们的A股普通股涉及重大风险。请仔细阅读标题为“风险因素从本招股说明书补编第 S-4 页开始，以及包含并作为参考纳入本招股说明书补编和随附招股说明书中，投资我们的 A 类普通股之前。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书补充文件及随附招股说明书内容的准确性和充分性进行认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 2025年7月8日发行说明书补充文件。 目录 招股说明书补充文件 关于此招股说明书补充招股说明书补充摘要私募说明风险因素关于前瞻性陈述的警示性声明资金用途A类普通股私募说明出售股东分配计划法律事务专家在哪里可以找到更多信息参考信息 引用并入招募说明书摘要在哪里可以找到更多信息风险因素前瞻性陈述资金用途出售股东股本说明债务证券描述存托凭证描述权利描述订阅权说明采购合同描述单位描述分配计划法律事务专家 本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何司法管辖区内向任何人发出出售或征购其在此处提供的证券的要约，也不构成在該司法管辖区内向任何人发出出售或征购要约的违法行为。 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在2025年2月12日以“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格注册声明的一部分（文件编号：333-284878），该注册声明由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息存在差异或不同，您应依赖本招股说明书补充文件中载明的信息。但是，如果本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何陈述与另一份日期更晚的文件中的陈述不一致——例如，引用到本招股说明书补充文件中的文件——则应采用该日期更晚的文件中的陈述。 在较晚日期修改或取代较早声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已经发生变化。 我们注意到，在我们作为任何文件中的附件提交的任何协议中，由我们做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映我们当前的状况。 我们和卖方股东没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，除了本补充招股说明书及随附招股说明书中所包含或参考引用的信息和陈述，以及我们已授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书中所包含的信息。我们和卖方股东不就他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不对此提供任何保证。 出售股东拟出售，并寻求购买，我们的A股普通股，仅限于允许要约和销售的司法管辖区。本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书，仅自本招股说明书补充文件的日期或随附的招股说明书的日期（以适用为准），且本招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书中包含的信息，仅自各自文件的日期起准确，无论本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书的交付时间或我们A股普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期起已发生变化。在做出您的投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中包含或引用的全部信息非常重要。在投资我们的A股普通股之前，您应当阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书，以及本文中引用的文件以及其中引用的文件，以及在本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中根据“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分所述的额外信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售任何本文件所述的A类普通股的邀约，也不构成在任何违法情形下出售或邀约购买该等A类普通股。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充部分中所有提及“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用，均指Recursion Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司。 S-ii 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了部分信息，这些信息在本文档的补充招股说明书、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本文中引用的其他文件中作了更详细的说明或被引用。它不包含所有可能对你和你的投资决策重要的事项。在我们A类普通股投资之前，你应该仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书，包括本补充招股说明书、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及被引用并在其中题为“风险因素”的文件、财务报表及相关注释以及其他我们在此引用的信息，包括我们最新的10-K年度报告以及任何后续提交的10-Q季度报告以及我们作为其一部分的注册声明附件。 买家子公司从卖家处购买了RE Ventures I, LLC（“ENPP1合资企业”）已发行和流通的50%会员权益（“会员权益”），作为交换，买家子公司支付了现金并发行了我们的A类普通股。根据购买协议的条款，在2025年7月8日，我们向卖家发行了总共1,457,952股我们的A类普通股，作为收购会员权益的部分对价，该对价通过将$7,500,000除以每股价格$5.1442计算得出，该每股价格是我们A类普通股在截止到2025年7月7日的连续七个交易日内的成交量加权平均价格，即购买协议执行前的最后一个交易日（“私募”）的成交量加权平均价格。 对于与出售股东签订的购买协议以及据此发行的证券所涉及的交易的详细描述，请参阅题为“A类普通股私募发行描述”和“出售股东”的章节。我们根据S-3ASR表格提交的注册声明补发此招股说明书补遗，该招股说明书补遗为此注册声明的一部分，以履行购买协议项下一定合同义务，允许出售股东出售此处提供的A类普通股。 S-3 风险因素 投资我们的A股普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中引用并入的文件所描述的风险，以及在作出投资决策前我们所包含或引用并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的其他信息。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会因这些风险中的任何一项的实现而受到实质性不利影响。我们的A股普通股的交易价格可能会因这些风险中的任何一项的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件及其中引用并入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的一致，这可能是由某些因素造成的，包括下述风险以及本招股说明书补充文件中引用并入的文件所描述的风险，包括(i)我们的2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，该报告已提交SEC并经引用并入本文，并经我们后续年度报告更新，(ii)我们的后续10-Q表格季度报告，以及(iii)我们随后提交给SEC的其他文件，这些文件被视为引用并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。 关于前瞻性陈述的警告性说明 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的信息包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件或我们未来业绩的看法、预测和预期，并且仅在作出该陈述的日期有效。您可以通过诸如“预计”、“相信”、“可能”、“可以”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预期”、“可能”或这些术语的否定或复数形式或其他类似的表达或短语来识别前瞻性陈述，包括对假设的引用。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期能够实现。由于性质的原因，前瞻性陈述涉及风险、不确定性及其他因素（许多超出我们的控制范围），这些因素可能导致我们的实际结果与我们的历史经验或当前的预期或预测产生重大差异。其中一些风险在本公司最新披露的10-K年度报告及随后的10-Q季度报告中“风险因素”部分有更详细的描述，这些报告通过引用纳入本招股说明书补充文件，并在本招股说明书补充文件“风险因素”部分下方及在我们向SEC提交的其他文件中通过引用纳入本招股说明书补充文件。除这些风险和不确定性外，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括但不限于： ••••••我们的研发项目；我们当前和未来临床前和临床研究的研究启动、时间、进展、结果和成本包括有关研究和设计、以及研究和启动及完成的时间的声明相关的准备工作，以及研究结果的成果形成期间可用的，并且关键里程碑将被达成；我们使用与Exscientia业务合并的资产组合创造一个完全集成化、技术导向的药物发现平台；我们转向网络实验室从数据生成源转变为模型的能力的时间以及可能性用于验证人工智能生成结果的数据；我们合作者的继续进行与相关研发活动的能力和意愿我们的研发候选药物和试验药物与第三方就我们的研究性商业化签订的未来协议药品和任何其他经批准的产品； • 监管申报及批准的时间、范围或可能性，包括临床试验新药申请的时间以及我们当前药物候选产品和任何未来药物候选产品最终获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准的时间，以及我们维持任何此类批准的能力； • 外国监管申报和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任