GCL全球控股有限公司美股招股说明书(2025-07-08版)

GCL Global Holdings Ltd.（以下简称“GCL”或“公司”）及其子公司Epicsoft Asia Pte. Ltd.（以下简称“Epicsoft”）与Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（以下简称“OCBC”）于2024年10月1日签订融资协议，最高额度为5000万新元（以下简称“融资协议”）。作为协议条件之一，GCL向OCBC发行了899,281股普通股的认股权证（以下简称“认股权证”），行权价格为每股4.17美元（以下简称“行权价格”），总行权价格375万美元，将优先用于偿还融资协议下的本金、利息及其他未偿款项，剩余部分用于Epicsoft的营运资金。认股权证的发行依据为1933年证券法第4(a)(2)条的豁免注册规定。

认股权证的行权期限自发行之日起至发行日第五年结束（以下简称“行权期限”），若未在行权期限内完全行权，则认股权证将失效。持有人可在行权期限内自愿行权，或满足特定条件时自动行权。自动行权的条件包括：VWAP连续20个交易日高于每股12美元，平均每日交易量至少为100万股，Epicsoft在确定日后的首个交易日市值至少为1亿美元，且无未受限条件（详见下文定义）。

认股权证的发行和转让受到限制，直至完成注册或获得豁免。若满足未受限条件，认股权证将无限制性标注；否则，将带有限制性标注，禁止在未注册的情况下转让或出售。GCL将在认股权证发行后六个月内提交注册声明，进行 shelf registration，以便认股权证公开出售。

持有人不得参与GCL的任何承销发行，除非同意在承销安排下出售其证券，并完成所有常规问卷、授权委托书、赔偿协议、锁定期协议、承销协议和其他常规文件。GCL将承担所有注册费用，而持有人将承担所有增量销售费用。

若发生重组、合并、清算等情况，认股权证的行权权益将相应调整。GCL将对持有人因其提供的虚假或误导性信息而造成的损失进行赔偿。持有人也将对因其提供的虚假或误导性信息而造成的损失进行赔偿，但赔偿金额将限制在其从认股权证销售中获得的净收益。

本认股权证受新加坡法律管辖，并由新加坡法院解决任何争议。