GCL全球控股有限公司美股招股说明书(2025-07-08版)

招募说明书 高达83,456,793股普通股高达16,500,000股普通股 underlying warrants 这份招股说明书补遗第8号正被提交以更新和补充在2025年4月7日签署的招股说明书（不时修订的“招股说明书”）中包含的信息，涉及的事项包括但不限于不时发行高达1,650,000股普通股以及不时由本招股说明书中列名的卖方股东或其获准受让人的转售高达83,456,793股普通股。 2025年7月8日 6-K表格 请勾选表示注册人是否按照20-F表格或40-F表格提交或将要提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐ 就2024年10月1日日期的某设施信函而言，该信函经2025年3月12日日期的补充信函补充，该补充信函由Epicsoft AsiaPte. Ltd.（“借款人”），GCL Global Holdings Ltd.（“公司”或“GCL”）的全资子公司，以及Oversea-Chinese BankingCorporation Limited（“华侨银行”）就最高500万新元（新加坡元）（“设施协议”）的融资而签署（“担保”），公司向华侨银行发行了一份购买权证（“担保股份”），购买权证允许购买高达899,281股公司的普通股（“担保股份”），每股行使价格为4.17美元（“行使价格”）。行使价格总额应支付给根据担保可购买的担保股份总数为3,750,000美元，首先用于偿还设施协议项下所有未偿还本金、利息和其他款项，如有余额，则用于借款人的营运资金。该担保是根据1933年证券法第4(a)(2)节提供的注册豁免发行的（“证券法”）。公司已同意在担保发行之日起六个月内尽快，即2025年7月7日，就所有担保股份的公开再销售提交注册声明。 上述担保条款的摘要受下述文件约束，并以其为准，该文件的副本已作为本6-K表格的附件4.1提交。 展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签字代表其签署本报告。 图4.1 本工具以及根据本认股权证可以发行的证券尚未根据1933年美国证券法（经修订）（“证券法”）注册，并且未经与该工具相关的有效注册声明或根据证券法注册豁免，不得转让、出售或以其他方式处置。本工具以及根据本认股权证可以发行的证券是 根据本协议所规定的转让限制。本文件及在行使本认股权证时发行的证券不得出售或以其他方式转让，除非遵守本文件及该协议。任何不符合本文件及该协议的出售或其他转让均无效。这些证券的发行人可以要求提供律师意见，其形式和实质对发行人而言应令人满意，表明任何拟议的出售或转让符合证券法。 GCL 全球控股有限公司 购买普通股保证书 问题日期：2025年7月7日 鉴于，系GCL全球控股有限公司(一家开曼群岛豁免公司，下称“PubCo”)的子公司之一，即根据新加坡共和国法律成立的公司Epicsoft Asia Pte. Ltd.，其注册办事处位于新加坡534119自然凉生活方式中心大丰街29号02-01室(以下简称“借款人”)，已与华侨银行有限公司(以下简称“持有人”)就2024年10月1日日期的特定《融资信》及其补充信2025年3月12日日期的《补充信》签订了《融资协议》，融资额度最高为500万新加坡元(以下简称“《融资协议》”)；和 鉴于根据补充函的第八条1(d)款，借款人根据设施协议提取资金的一项先决条件是：持有人应被发行购买普通股（如下定义）的权证； 因此,鉴于本协议中包含的相互协议，并出于其他良好且有价值的考虑，其收到和充分性在此予以承认，双方达成如下协议： 收讫价值自本授权证书签发之日起，在不违反本文件所列条款和条件的前提下，持有人有权按照下文所述的每股行权价（定义见下文），从PubCo购买最多下文所述及下文所述方式调整的普通股数量。 1.定义和解释 1.1 下述术语，在本文件中使用时，具有如下含义： “不利披露”是指任何对实质性非公开信息的公开披露，该披露，根据PubCo的首席执行官或首席财务官在咨询PubCo律师后的善意判断，（i）为使适用的注册声明或招股说明书不包含任何不实的重大事实陈述或不提及为使其中包含的陈述不误导（在任何招股说明书和初步招股说明书中，根据其制作时的情形）所必需的重大事实，而必须作出，(ii)如果注册声明未提交，则不必须在此时间点作出，以及(iii)PubCo不使此类信息公开具有真实业务目的。 “关联方”系指任何自然人，自任何日期起，系通过一个或多个中介方直接或间接控制、受控制或与该第一自然人共同受控的任何自然人。本保证函之目的，自然人若拥有 直接或间接，有权指挥或导致此类其他人的管理和政策方向，无论通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。 “适用法律”是指，对于任何个人，由一个对其具有约束力或适用性的政府机构颁布、采纳、颁布或适用的任何跨国、国内或外国的联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、法规、命令、禁令、判决、敕令、裁决或任何其他类似要求，除非另有明确规定，均指经修订的版本。 \"工作日\"是指除星期六、星期日或其他纽约市或新加坡的商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的日子。 “佣金”是指美国证券交易委员会。 “日交易量”是指在任何交易日，由彭博公司（Bloomberg, L.P.）在该交易日报告的普通股的日交易量。 “交易所法案”是指1934年证券交易法案及其修正案，以及根据该法案颁布的规则和条例。 “政府机构”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、监管或行政机关、政府委员会、部门、委员会、局、机构或分支机构、法院或法庭。 “政府令”是指任何由或与任何政府当局颁布的命令、判决、裁决、禁令、敕令、法令、规定、决定或裁决。 “Lien” 指任何抵押权、信托契据、质押、转让限制、优先购买权或优先报价权、先买权、质权、负担、担保权益、许可、期权或其他获得任何权益或任何其他留置权的权利，或任何所有权或标题上的瑕疵。 “证券最高数量”是指，在承销发行中，主承销商或承销商出于善意，书面建议上市公司（PubCo）及股东（持有人）欲出售的美元金额或认股权证股数（如下定义）的总和，加上上市公司欲出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及若任何其他欲出售的股东根据其持有的单独书面合同登记权已申请注册的普通股（如有），若该总和超过在承销发行中可出售而不对拟议发行价格、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的最高美元金额或最高数量股权证券，则该最高美元金额或最高数量股权证券（适用时）即为“证券最高数量”。 “不实陈述”应指对实质性事实的不实陈述，或未陈述注册说明书或募股说明书要求陈述的实质性事实，或为使注册说明书或募股说明书（根据其作出时的情形）不具误导性而必要的陈述。 “普通股”是指PubCo每股面值或名义价值为0.0001美元的普通股。 “组织文件”是指：(i) 公司的备忘录和章程或股份有限公司的注册证书以及公司或股份有限公司的章程；(ii) 普通合伙企业的合伙协议和任何普通合伙企业的合伙声明；(iii) 有限合伙企业的合伙协议和 有限合伙企业的合伙证书；(iv)有限责任公司协议、运营协议和有限责任公司组织证书；(v)信托协议以及管理信托成立的相关文件； (vi)任何与创建、成立、合并或组织个人相关的章程、宪法、备忘录和公司章程或类似文件； (vii)任何股东协议、投资者权利协议或其他类似协议，以及 (viii)上述任何一项的任何修订。 “人”或“个人”指任何个人、公司、商业信托、业主、合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、协会、合资企业、政府机构或其他实体。 “主要市场”是指纳斯达克全球选择市场，但前提是，如果普通股任何时候在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市或交易，则“主要市场”应指普通股当时上市或交易的该其他市场或交易所，只要该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。 “募股说明书”是指包含在任何注册声明中的募股说明书，并经任何及所有补充说明书补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括在所述说明书中有条件引用的所有材料。 “注册”是指根据《证券法》的要求以及据此颁布的适用规则和法规，准备并提交注册声明或类似文件而进行的注册，且该注册声明生效。 “注册费用”是指一项注册所发生的实际支出费用，包括但不限于以下各项：(i)所有注册和提交费用（包括向金融业监管当局，美国公司提交的注册文件费用，以及普通股随后在证券交易所上市时向该交易所提交的注册文件费用）；(ii)遵守证券法或蓝天法的费用和支出（包括承销商在注册可注册证券的蓝天资格方面的合理律师费和支出）；(iii)印刷、快递、电话和快递费用；(iv)为PubCo支付的法律合理费用和支出；(v)为PubCo所有独立注册公共会计师因与该注册直接相关而产生的合理费用和支出；以及(vi)在承销发行中，由持有人选定的一个(1)法律顾问的合理费用和支出。 “注册声明”是指PubCo根据本认股权证的规定，向委员会提交的（除格式F-4或格式S-8的注册声明或其后续文件外）涵盖认股权证的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中所有附件和所有通过引用纳入该注册声明的材料。 “证券法”是指1933年证券法及其修正案以及根据其颁布的规则和条例。 \"货架\"是指F-1货架、F-3货架或任何后续的货架注册。 “货架注册”是指根据根据证券法（或任何当时有效的后续规则）第415号规则（由委员会颁布）向委员会提交的注册声明而进行的证券注册。 \"标准结算期\"是指美国经纪商和交易商进行的股票交易的标准结算期，以交易天数表示，在适用日期有效。 “交易日”是指普通股在主板上市、报价和交易的那一天。 “承销商”是指在一个承销发行中，作为主承销商购买PubCo任何证券的证券商，而不是作为该证券商做市活动的一部分。 “承销发行”系指PubCo将其证券以包销方式出售给承销商，以便向公众分销的一种注册。 “不受限制的条件”具有第4.3(b)节中赋予该术语的含义。 “美元”是指美利坚合众国的法定货币，即美元。 “VWAP”是指由彭博金融有限公司使用AQR函数报告的主要市场上普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午9:30至下午4:00（纽约时间）的交易日）。 1.2“此处”、“本协议内”和“本协议下”以及在本协议中使用的具有同等重要性的词语应指本协议整体，而非本协议的任何特定条款。本协议中的标题仅为方便引用而包含，在解释本协议时应当忽略。对文章、条款、附件和附件的引用，除非另有说明，应指本协议中的文章、条款、附件和附件。所有附属于本协议或在本协议中引用的附件和附件，均应被视为完全列于本协议中并成为本协议的一部分。任何附件或附件中使用但未在本协议中定义的任何大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应被视为包括单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为跟有“不受限制”：无论它们是否实际上跟有这些词或具有同等重要性的词语。 “书面形式”、“书面”和类似术语指以可见形式（包括电子媒体）复制文字的印刷、打字和其他方式。对任何法规的引用应被视为指该法规经不时修订的版本以及根据本协议和该协议的规定发布的任何规则或法规。对任何协议的引用是指根据本协议和该协议的规定不时修订、修改或补充的该协议。对任何个人的引用包括该个人的继承人和许可的受让人。从或通过任何日期的引用，除非另有说明，分别指从包括或通过包括。对“法律”、“法律”或特定法规或法律的引用也应被视为包括所有适用的法律。 2. 股权收购；行权价格 2.1股份数量。在不违反本协议项下规定的条款和条件的情况下，持有人有权从PubCo获取最多899,281股普通股（“认股权证股”）。 2.2行权价格。本认股权证项下认股权证的总行权价格应按每股普通股4.17美