野村控股美股招股说明书(2025-07-08版)

本初步定价补充信息不完整且可能发生变化。本初步定价补充信息并非要约出售，亦不寻求在任何禁止要约或出售该等证券的管辖区购买该等证券。 需待完成。日期：2025年7月8日 野村美国金融有限公司$ 到期付款：如果在到期时，我们的未赎回的票据尚未被赎回，你将获得的金额，除了最终息票之外，是基于最低标的资产收益率的标的资产表现。你可能在票据上损失整个投资。 优惠券支付：该票据将在票据期内，无论标的资产表现如何，于每个息票支付日支付固定月息票。 公司的赎回权：在声明的到期日之前，我们可能在我们选择的任何开始于2026年1月28日的息票支付日赎回您的票据。 下表“关键术语”中包含的术语预计如所示，但此类术语将在交易日期设置。你应该阅读本披露内容，以便更好地理解你的投资的条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc的信用风险。见第PS-8页。 关键词 底层回报：underlier return)计算代理：野村證券國際有限公司CUSIP / ISIN：65541KEF7 / US65541KEF75 * 根据随附的产品 prospectus 补充说明进行调整 投资票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应在投资票据前，仔细考虑本定价补充说明第 PS-7 页开始的“选定的风险因素”，随附产品招股书补充说明第 PS-18 页开始的“特定于票据的风险因素”，随附招股书第 6 页开始的“风险因素”，以及随附招股书在投资票据前引用的风险因素。 在交易日期（根据日本野村国际证券株式会社使用的定价模型确定）您票据条款设定时，您的票据估计价值预计在每1000美元面额的954.20美元至984.20美元之间，预计将低于原始发行价格。 汇票的预期交单将在签发日或签发日左右，凭其款项支付。 该票据将是 Nomura America Finance, LLC 的无担保债务。Nomura America Finance, LLC 不是一个银行，该票据将不会构成受美国联邦存款保险公司或其他政府机构或仪器的存款保险。 (1)参见“分配补充计划。” 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未曾对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年7月 关键术语（续） 优惠：根据提前赎回条款，在每个票息支付日，发行人将对每1,000美元的未偿面值支付相当于8.00美元的现金金额（月利率0.80%，或最高年利率9.60%），无论任何基础资产的表现如何。关于记录日，请参阅随附产品招股说明书补充文件第PS-43页上的“票据一般条款—利息支付”。 该票据可由发行人按其选择，全额但非部分地赎回，于每个从2026年1月28日开始至6月26日结束的优惠券支付日期2026年，对于每1000美元的未偿面值，支付现金金额。赎回日期等于 $1,000（以及应支付的息票）。如果发行人选择行使发行人的赎回权，它将通知持有人关于此通知（存托信托公司）和受托人，至少提供三个提前通知的商业日。我们将没有独立义务通知你直接地。发行人给出通知的那一天，将是一个工作日，这一天将会是赎回通知日期以及紧接着的优惠券支付日期，公司在赎回通知中将声明，赎回日期将是。公司不会发布导致赎回日期更晚的赎回通知 提前赎回功能： 发行价、承销折扣和上述列出的净收入与我们最初出售的票据相关。在本定价补充日期之后，我们可能会决定以不同的发行价、承销折扣和净收入出售额外的票据。您投资票据的回报（无论是正的还是负的）将部分取决于您为这些票据支付的发行价。 野村美国金融有限责任公司可在票据的首次发行中使用本招股说明书。此外，野村国际证券有限公司或野村美国金融有限责任公司任何其他附属机构可在票据首次发行后，在市场做市交易中使用本招股说明书。除非日本兴亚财务有限公司或其代理人已在销售确认书中告知购买者其他情况，否则本招股说明书正用于做市交易。 2023年7月20日的招股明：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm• 2024年2月29日产品招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm列出的文件中描述的一些术语或功能可能不适用于您的笔记。PS-3我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了在本价格补充文件中包含或作为参考引用的内容。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对此提供任何保证。本价格补充文件仅为提供此处所述的证券的报价，但仅在不违反法律的情况下以及在合法的司法管辖区内。本价格补充文件中包含的信息仅在其日期有效。您可以通过以下方式在美国证券交易委员会(SEC)网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 票据补充条款 根据本定价补充中提供的说明，对于以下产品招股说明书补充中使用的每个术语的所有引用，均应被视为指向本定价补充中表格下方规定的相应术语。 下列描述取代了随附产品招股说明书补充材料中“笔记一般条款——市场扰乱事件——构成指数的参考资产”中的市 任何下列情况都将是针对任何基础资产的市 场中断事件： • 该基础证券的暂停交易、缺席交易或重大限制，在其各自的主要市场上构成适用基础证券20%或以上，每种情况均超过两个小时的交易时间，或在相关股票市场或市场收盘前半小时内，由计算代理人自行决定； 期权或期货合约的暂停、缺席或实质性限制交易作为标的资产或构成该标的资产20%或以上（按重量计），如果有的话，在这些合约的相应一级市场，每种情况都是交易时间超过两个小时在那市场交易闭市前一个半小时内，由计算代理人确定在其唯一裁量权内；或 • 构成该标的物20%或以上（按重量计）的基础证券，或与该标的物或构成该标的物20%或以上（按重量计）的基础证券相关的期权或期货合约（如有），不在计算机构定其唯一判断下，原分别为这些基础证券或合约的相应主要市场进行交易； 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理机构根据其独家判断，认定该事件实质性妨碍了我们或我们的任何关联方就票据全部或部分解除对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行对冲的更多信息，请参见随附的产品招股说明书附录中的“资金用途和对冲”。 以下事件对于任何基础资产都不会被视为市场干扰事件： 交易小数或交易天数限，但限于由相关市公布的常交易更所致的情况；或决定永久停止交易与该标的或任何标的证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅仅是为了说明在假设所有其他变量保持不变的情况下，在确定日表现最差的标的资产的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响，并且不旨在预测标的资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了所提供票据的假设收益率，假设它们在原始发行日以面值购买并持有至所述到期日或提前赎回日。如果您在所述到期日或提前赎回日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的物的波动性、作为发行人的Nomura America Finance, LLC的信用价值，以及作为担保人的Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息也反映了下框中的关键条款和假设。 关键术语和假设 面额$1,000 优惠券$8.00（0.80%每月，或高达9.60%每年）触发缓冲区级别对于每个基础资产，在其初始基础资产水平下，70%，在原定确定日既未发生市场中断事件也未发生非交易日，且任何构成该基础资产（“基础资产股票”）的股票或适用基础资产发起人计算任何基础资产的方法均未发生变化，且已排除息票的影响，原始发行日以面额购买并在所述到期日或提前赎回日持有 您笔记中标的实际表现，以及到期应付的现金结算金额，可能与下方所示假设示例或本定价补充文件中其他处所示的历史标的价格水平关系不大。 此外，以下所示的理论示例未考虑适用税费的影响。 如果笔记未被兑换，我们将在所述到期日为每张1,000美元面值的您的票据支付现金结算金额，该金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设笔记尚未兑换，不包括最终息票并反映了您在所述到期日可能收到的假设现金结算金额 下表左侧的等级代表表现最差的标的物的假设最终标的物等级，并以表现最差的标的物的初始标的物等级的百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的物的相应假设最终标的物等级的假设现金结算金额，并以票据面额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一个百分点）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据上述假设最终标的物等级和假设，对于在所述到期日到期的每1,000美元的未偿还面额票据，我们支付的现金支付的价值将等于票据面额的100.000%。 如上图所示，如果笔记尚未兑换： 如果表现最差的标的最终标的水平被确定为是其初始标的水平的12.500%，则我们在您票据到期时交付的现金结算金额将是您票据面额的12.500%。 因此，如果你在原始发行日期按面值购买你的笔记，并持有至所述到期日，你会损失你投资的87.500%（如果你按高于面值的价格购买你的笔记，你会损失相应更高比例的投资）。 •若表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的200.000%，则我们在到期时向您的票据交付的现金结算金额将限制为您的每张1,000美元面额票据的100.000%。 因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你不会从表现最差的标的物最终的标的物水平相对于其初始标的物水平的任何增加中获益。 选定风险因素 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部面值。 该票据不保证任何本金返还。该票据与普通债务证券的不同之处在于，如果该票据未赎回且任何标的物的最终标的基础水平低于其触发缓冲水平，则我们不会支付您100%的票面金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于票面金额，并且对于最低表现标的物的最终标基础水平每低于其初始标基础水平1%，您将损失该票据1%的票面金额。您在到期时可能会损失高达100%的投资。即使在整个票据期间收到的固定票息，在此情况下，您的票据投资回报也可能为负。 尽管最低表现标的水平只有微小变化，您的笔记的回报可能会发生显著变化。 如果您的票据未被我们赎回，并且表现最差的底层资产最终水平低于其触发缓冲水平，您将收到的票面金额将少于您的票据面额，并且您可能会损失您在票据中的全部或大部分投资。这意味着，虽然表现最差的底层资产的最终水平下降到其触发缓冲水平不会导致票据的本金损失，但表现最差的底层资产的最终水平下降到低于其触发缓冲水平，尽管表现最差的底层资产水平只有微小变化，仍会导致票据面额的大部分损失。 您对票据的投资回报仅限于面值加上固定利息，与任何标的资产级别的升值无关。 您不会参与任何标的物的任何溢价。票据的回报仅限于面额加上固定的息票，无论任何标的物级别的任何溢价可能多么显著。 因此，票据的回报可能远低于其回报，该回报与票据期限内的任何基础资产的绩效直接相关。 您票据上的应付款项在任何非确定日期时均与基础资产的水平无关 每个标的物的最终基础资产级别将基于该标的物在确定日的收盘级别（根据随附的产品 prospectus 补充中的描述进行调整）。因此，如果某个标的物在确定日的收盘级别急剧下跌，那么您的票据的现金结算金额可能远低于其若与该下跌前的标的物收盘级别挂钩时的现金结算金