五三银行美股招股说明书(2025-06-30版)

前景说明书 普通股优先股存托股份认股权证高级债务证券次级债务证券股票购买合同单位 本招股说明书适用于第五第三银行公司（Fifth Third Bancorp）所有未偿普通股、优先股、存托凭证、认股权证、高级别债务证券、次级别债务证券、股票购买合同和单位，其注册声明编号分别为：333-141560、333-210429、333-230568、333-263894和333-286007。 第五三证券公司，第五三银行控股公司的经纪商子公司，预计将作为其业务的一部分，提供和销售上述未售出的证券，并可能在这些交易中作为主要参与者或代理人。第五三证券公司可能会将这些活动与这份招股说明书联系起来。 我们的主要行政办公室位于俄亥俄州辛辛那提市喷泉广场广场38号，该地址的电话号码是800-972-3030。 投资这些证券涉及特定风险。请参阅本文中包含并引用的信息以及任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件，以讨论您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素，包括在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告“风险因素”部分中的信息。 这些证券将是我们股权证券或无担保债务，不会是储蓄账户、存款或任何银行或储蓄协会的其他债务，也不会由联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构或工具提供保险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述均属于刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年6月30日。 目录 证券描述 除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语均指第五第三银行控股公司及其子公司。 证券描述 本招股说明书封面所提及的证券是在本招股说明书封面列出的注册声明之一项下发行的。已向证券交易委员会提交了每一项此类证券的招股说明书补充文件和招股说明书（每一份，均为“披露文件”），且这些披露文件的全部内容均通过参考方式纳入本文。 市场做市活动（利益冲突） 本招股说明书，连同任何相关的招股说明书补充文件以及描述特定期权证券发行和销售条款的招股说明书，可由富国证券公司使用，用于与该等证券（但需获得任何证券交易所就这些发行和销售中的任何一项所必需的批准）相关的做市交易，该做市交易的价格与销售时市场当时的市场价格相关。富国证券公司可在这些交易中作为主要交易商或代理人。富国证券公司无义务在任何本招股说明书封面所列明的证券上进行做市，并可能在任何时候自行决定不通知而停止任何做市行为。 利益冲突。第五第三证券公司是金融业监管局（“FINRA”）的成员，并根据FINRA行为规则，是我们的关联公司。第五第三证券公司可以参与本招股说明书封面中提到的证券的分配。因此，任何此类发行都将根据FINRA行为规则第5121条的适用部分进行。根据此类规则，任何参与此类发行的FINRA成员在未经该成员客户的预先具体书面批准的情况下，均不得在自主账户中执行此类证券的交易。 第五第三银行控股公司不会直接收到本招股说明书封面所提及证券出售的任何收益。所有根据本招股说明书及任何补充招股说明书进行的二级市场发售和销售，以及描述具体发售和销售证券条款的招股说明书，均将以第五第三证券公司名义，就做市交易相关事宜进行处理。 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、定期报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）供公众查阅。 美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息“参照性纳入”到本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过指引您查阅这些文件向您披露重要信息。参照性纳入的信息是本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。换句话说，如果本招股说明书与任何适用的招股说明书补充文件以及参照性纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的信息之间存在冲突或不一致，您应依赖后提交的信息。 我们兹参考并援引下列文件，这些文件我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交，以及我们根据1934年《证券交易法》修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条未来向SEC提交的任何文件（除未来提交的文件中被认为未提交的信息外），直至我们出售本招股说明书所募集的所有证券。 •••,•2024年12月31日结束的年度10-K表格报告，于2025年2月24日提交；2025年3月31日止季度10-Q表格季度报告，于2025年5月6日提交；当前提交的8-K表格报告2025年1月23日(美国证券交易委员会档案号0000035527-25-000006),2025年1月23日（美国证券交易委员会登录号0000035527-25-000008）2025年3月6日2025年4月17日(SEC登记号 0000035527-25-0001312025年6月16日和2025年6月25日;和代理陈述书第14A号时间表2025年3月4日提交。 您可以在我们的网站http://www.53.com上，通过“投资者关系”链接，然后点击“财务信息”标题，再点击“SEC提交文件”副标题，免费获取这些文件的副本。我们网站上的信息，除非本招股说明书或伴随招股说明书补充文件中有特别说明，否则不包含在本招股说明书或伴随招股说明书补充文件中。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费获取这些文件的副本（除非是提交文件的附录而没有被特别引用到该文件中）。 公司秘书办公室第五三银行第五三中心38喷泉广场广场MD10907F辛辛那提，俄亥俄州45263（513）534-4300 我们未授权任何其他人向您提供额外的或不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不保证其可靠性。我们仅在允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假设本招股说明书或相应的招股说明书补充文件或任何参考性纳入的文件在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。 前瞻性声明 本招股说明书及本说明书所引用的包含我们相信属于《1933年证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及据此颁布的175号规则和3b-6号规则之意义上的“前瞻性陈述”的声明。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的财务状况、经营成果、计划、目标、未来表现、资本行动或业务。它们通常可以通过使用“可能会结果”、“可能”、“预计将”、“预计”、“潜在的”、“估计”、“预测”、“预计的”、“打算”或可能包括其他类似词语或短语，如“相信”、“计划”、“趋势”、“目标”、“继续”、“保持”或类似表述，或“将”、“将会”、“应”、“可能”、“可能会”、“能够”或类似动词来识别。你不应过度依赖这些陈述，因为它们受风险和不确定性的影响，包括但不限于我们最新10-K年报中列出的风险因素，该年报根据我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件进行了更新。 存在一些重要因素可能导致未来结果与历史表现和这些前瞻性陈述产生重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)信贷质量恶化；(2)借款人或抵押品的地域或行业贷款集中；(3)其他金融机构遇到的问题；(4)融资来源或流动性不足；(5)评级机构的不利行动；(6)无法维持或增加存款；(7)从子公司获得股息的能力受限；(8)网络安全风险；(9)我们通过计算机系统和电信网络获取保密信息并交付产品和服务的能力；(10)第三方服务提供者的失败；(11)无法管理战略举措和/或组织变革；(12)无法实施技术系统增强，包括使用人工智能；(13)内部控制和其他风险管理计划的失效；(14)与欺诈、盗窃、挪用或暴力相关的损失；(15)无法吸引和留住熟练人员；(16)政府监管的不利影响；(17)政府或监管变更或其他行动；(18)未能满足适用的资本要求；(19)监管机构对我们资本计划的反对意见；(20)我们衍生品业务的监管；(21)存款保险费；(22)有序清算基金的评估费；(23)国家或地方经济的疲软；(24)全球政治和经济不确定性或负面行动；(25)利率变化和通货膨胀的影响；(26)美国贸易政策的变化，包括征收关税和报复性关税；(27)资本市场变化和趋势；(28)我们股价的波动；(29)抵押银行业务收入的波动性；(30)诉讼、调查和执法程序；(31)违反合同契约、陈述和保证；(32)金融服务业的竞争和变化；(33)实时支付网络采用可能带来的潜在影响；(34)零售分销策略、客户偏好和行为的变化；(35)识别、获取或整合合适战略合作伙伴、投资或收购的困难；(36)未来收购可能带来的潜在稀释；(37)收入损失和/或在业务、投资或其他资产出售和分离中遇到的问题；(38)投资或收购实体的结果；(39)会计准则或解释的变化或我们商誉或其他无形资产价值的下降；(40)使用模型带来的不准确或其他失败；(41)关键会计政策、判断或使用不准确估计的影响；(42)与天气相关的事件、其他自然灾害或健康紧急情况（包括大流行病）；(43)由这些或其他发展创建的声誉风险对这些事项如业务生成和保留、融资和流动性的影响；(44)法律或监管机构强加要求的变化对我们资本行动的影响，包括股息支付和股票回购；(45)我们满足我们的环境目标和/或社会目标、目标和承诺的能力。 您应参考我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告和当前报告，以获取关于其他因素（这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异）的进一步信息。此外，您应将这些陈述视为仅自其作出之日起具有效力，并且仅基于当时我们实际了解的信息。我们明确否认有任何义务或承诺，向公众发布任何更新或修订本报告中包含的前瞻性陈述，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律有此要求，并且我们主张1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港保护。 本文中包含的或通过引用包含的内容意在整体上进行审查，并且适用于本文中披露或包含的任何特定信息的规定、条件或前提应按相应情况理解为适用于本文中出现的或包含的所有其他此类信息实例。