道明银行美股招股说明书(2025-06-30版)

既不销售也不寻求在任何禁止该要约或销售之州（地区）购买这些票据。以完成为准。日期为2025年6月30日。 2025年定价补充说明，补充2025年2月26日发行说明书补充说明和2025年2月26日发行说明书 多伦多道明银行 $• 到期日为2027年7月18日的可调用固定利率票据 多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供下述到期日为2027年7月18日的可赎回固定利率票据（“票据”）。 CUSIP / ISIN: 89115JBE2 / US89115JBE29 本票据自发行日起至到期日前将按年利率4.20%计息。 TD将在每年的1月18日、4月18日、7月18日和10月18日（各为一个“利息支付日”）支付票据利息，自2025年10月18日开始，至到期日或选择赎回日（如果适用）结束。 TD 可选择在任何一年 1 月、4 月、7 月和 10 月的 18 日（每个日期称为“选择赎回日”），在提前五个工作日发出书面通知后，以全部但不部分的方式赎回本票，该期限自 2026 年 1 月 18 日起至到期日前立即的利息支付日止。本票的任何支付都受到 TD 信用风险的影响。本票是不可担保的，不是储蓄账户或银行的保险存款。本票未受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或机构的保险或担保。 这些票据是不可撤销债务证券（如招股说明书中所定义），并将在全部或部分通过一项或一系列交易，以及一个或多个步骤的方式——根据加拿大存款保险企业法案第39.2(2.3)款（“加拿大存款保险企业法案”）转化为TD公司或其任何附属公司的普通股，并将因此发生变更或终止，并应适用安大略省的法律以及适用于其中加拿大联邦法律，关于加拿大存款保险企业法案对票据的运作的规定。参见随附招股说明书中的“债务证券描述——与不可撤销债务证券相关的特殊条款”，“加拿大银行重整权力”和“风险因素—与银行不可撤销债务证券相关的风险”。 注释不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上列出或显示。 投资于票据涉及若干风险。参见本定价补充说明第P-6页开始的“其他风险因素”、2025年2月26日签署的招股说明书补充说明第S-4页开始的“风险因素”（以下简称“招股说明书补充说明”）以及2025年2月26日签署的招股说明书第1页开始的“风险因素”（以下简称“招股说明书”）。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些笔记，也未确定本定价补充说明、招股说明书补充说明或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们将以记账形式通过存储信托公司(The Depository Trust Company)的设施在发行日交付票据，以即期可用资金付款。 (1)某些经销商如果将票据出售给特定的付费顾问账户，可能会放弃其部分或全部的卖方让步、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者，其公开发行价格可能低至每张985.00美元（98.50%）。 (2)TD Securities (USA) LLC将按每张票据17.00美元（1.70%）的标准收取佣金，并可能使用全部或部分该佣金来允许其他经销商在票据分销方面进行卖方让步。其他经销商可自行决定放弃其部分或全部的卖方让步。上述“承销折扣”和“支付给TD”的总和将反映TD在定价日或之前建立任何对冲头寸时每张票据的承销折扣的总额，该总额可能具有可变性并随当时的市场状况而波动。参见“分销补充计划（利益冲突）”部分。TD Securities (USA) LLC 摘要 本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所载更详细信息约束。 通过其持有任何票据的权益，该票据的每一持票人或受益所有人被视为同意（i）就票据而言受《加拿大存款保险法案》（CDIC法案）约束，包括通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤，将票据全部或部分——根据《加拿大存款保险法案》第39.2(2.3)款——转换为银行的普通股或其任何附属公司的普通股，并因之而变更或消灭票据，以及根据《加拿大存款保险法案》关于票据的适用规定，适用安大略省法律和加拿大联邦法律的条款；（ii）就《加拿大存款保险法案》和上述法律向安大略省法院提交诉讼并服从其管辖权；以及（iii）承认并同意，第（i）款和第（ii）款中提到的条款对该持票人或受益所有人具有约束力，尽管在契约或票据中、管理票据的其他法律，或该持票人或受益所有人与银行就票据达成的任何其他协议、安排或谅解中存在任何规定。关于行使加拿大法人人身 持票人和受益持票人对其可清算债务证券在可清算转换中转换为的程度，除根据可清算规则提供的权利外，在可清算转换中对其可清算债务证券将不再有任何进一步的权利，并且通过其持有任何票据的权益，每一持票人或受益持票人均被视为不可撤销地同意该票据本金金额的已转换部分及其应计和未付利息，在发生可清算转换时，由银行（或，如适用，其任何附属公司）通过发行普通股（全部）来完全偿还，该可清算转换将在持票人或受益持票人或受托人采取任何进一步行动之前发生；但为明确起见，此同意不会限制或以其他方式影响持票人或受益持票人根据可清算规则可能拥有的任何权利。 参见招股说明书中的《债务证券说明-与可清算债务证券相关的特别条款》、《加拿大银行清算权力》和《风险因素—与银行可清算债务证券相关的风险》，以了解由于加拿大清算权力而适用于票据的规定和风险。 定价日期、发行日期以及上述所有其他日期均可能更改。这些日期将在最终定价补充文件中，第四次提供，该文件将随票据销售一起提供。TD Securities (USA) LLC 你的笔记附加条款 您应将本定价补充文件与招股说明书（包括招股说明书补充文件）一起阅读，该招股说明书补充文件与我们的高级债务证券，G系列，相关，其中本债券即为其中一部分。在本定价补充文件中未定义但已使用的首字母大写术语应具有招股说明书补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，本定价补充文件将具有约束力。注释与招股说明书补充中的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这个定价补充。 本定价补充说明连同下列文件，包含票据条款并取代所有先前或同时存在的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易想法、实施方案结构、示例结构、小册子或我们其他的其他教育材料。你应仔细考虑本定价补充说明中“额外风险因素”以及招股说明书补充说明和招股说明书中“风险因素”中提出的事项，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促你有关票据投资，请咨询你的投资、法律、税务、会计和其他顾问。你可以在www.sec.gov的美国证券交易委员会网站（或如果该地址已更改，通过查看美国证券交易委员会网站上相关日期的我们的申报）访问这些文件： 日期2025年2月26日的招股明：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 2025年2月26日行人公告：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036947/d907305d424b5.htm 我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIK）是0000947263。在本定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留变更票据条款或拒绝在票据发行前提出的任何购买要约的权利。如票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您就购买事宜接受此类变更。您也可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买要约。 额外风险因素 笔记涉及与投资普通固定利率票据无关的风险。本节描述了与笔记条款最相关的重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅招股说明书补充文件和招股说明书。 投资者应就投资于本票据所涉及的 risque，以及根据其具体情况本票据的适宜性，咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构与信用特征相关的风险 投资者受我们信用风险的影响，且我们的信用评级和信用利差可能对票据的市场价值产生不利影响。 投资者依赖于TD在任意选择赎回日、利息支付日和到期日支付所有应付款项的能力，因此，投资者受制于TD的信用风险以及市场对TD信用价值的看法变化。TD信用等级的任何下降或市场因承担TD信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果TD无法履行到期财务义务，投资者可能无法根据票据条款收到任何应计款项。 在加拿大银行清算权力下，该票据将面临风险，包括通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤，全部或部分转换为TD公司或其任何附属公司的普通股。 根据加拿大银行的清算权力，当TD已停止或即将停止经营时，加拿大存款保险机构（CDIC）可以临时接管或拥有TD，并可能通过加拿大总督命令（Canada）的一项或多项命令获得广泛的权力，包括出售或处置TD全部或部分资产的权利，以及执行或促使TD执行一项或一系列旨在重组TD业务交易的权利。如果CDIC根据加拿大银行的清算权力就TD采取行动，这将可能导致票据持有人或受益人面临损失，并且票据全部或部分——通过一项或一系列交易以及在一步或数步中——转换为TD或其任何附属公司的普通股。 因此，你应该考虑在加拿大银行清算权力下，包括破产接管制度，加拿大存款保险机构（CDIC）采取行动的情况下，你可能失去全部或部分投资，包括本金加上任何应计利息，并且任何剩余的未到期票据，或转换成TD或其任何附属公司的普通股，在破产接管转换时及之后可能价值很低。参见“债务证券说明—与可破产接管债务证券相关的特殊条款”、“加拿大银行清算权力”和“风险因素—与银行可破产接管债务证券相关的风险”在随附招股说明书中对因加拿大破产接管权力而适用于票据的规定和风险的描述。 备注条款可在 TD 的选择下提前赎回。 TD有选择在上述规定的任何可选赎回日期赎回票据的权利。如果票据的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具应支付的利息，则更有可能在我们到期日之前赎回票据。如果票据在到期日之前被赎回，您可能需要在利率较低的环境中将所得收益再投资。 投资于票据可能比投资于期限更短的票据风险更高。 票据将于到期日到期，前提是我们有权从第一个选择赎回日开始赎回票据。通过购买期限更长的票据，您将承担比购买期限更短的票据更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为投资者既没有提前赎回票据的权利，也没有权利要求TD提前赎回票据，并且票据的利率可能低于当时可获得的其他具有相似风险水平投资的利率。此外，如果您试图在该时间点出售您的票据，任何二级市场交易的票据价值也会受到不利影响。 评估和流动性相关风险 承保折扣、提供费用以及某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况或其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格（如有），可能会低于首次公开发售价格。首次公开发售价格包括，而任何报给您的价格可能会排除与初始分销相关的承销折扣。 费用以及我们根据票据承担的义务的套期保值成本。此外，该等价格还可能反映经销商折扣、加价以及其他交易成本，例如为建立或解除任何相关套期保值交易相关的成本而提供的折扣。 笔记可能没有活跃的交易市场——在二级市场上销售可能导致重大损失。 笔记可能几乎没有或没有二级市场。笔记不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上挂牌或展示。TD证券（美国）有限责任公司和TD的其他附属公司可能会为笔记做市；然而，他们并非必须这样做。TD证券（美国）有限责任公司或TD的任何其他附属公司可以随时停止任何做市活动。即使笔记发展出二级市场，它也可能不会提供充分的流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计任何二级市场的交易成本将会很高。因此，任何二级市场上你的笔记的买入价和卖出价之间的差额可能会很大。如果你在到期日之前出售你的笔记，你可能必须