Pelican Acquisition Corp 2025年季度报告

(MARK ONE)☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年4月30日的本季度 从 电话：(212) 612-1400(发行人电话号码) 检查发行人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了第13节或第15(d)节规定需要提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或其被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☒ 加速申报人☐小型报告公司 ☒ 成长型中小企业 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请打勾。☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 根据法案第12(b)条注册的证券： 2025年4月30日结束的季度10-Q表格 第一部分——财务信息1 1项目财务报表 1。1 PELICAN收购公司未经审计的简要财务报表附注 注意1—组织、业务运营 鹈鹕并购公司（“公司”）是一家根据开曼群岛法律于2024年7月23日成立的有限责任空壳公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业或实体（“业务合并”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。公司为完成业务合并之目的不受特定行业或领域的限制，尽管公司打算主要专注于全球技术行业内的目标企业。公司是一个早期阶段的成长型公司，因此公司受所有与早期阶段成长型公司相关的风险影响。 截至2025年4月30日，公司尚未开始任何经营活动。在2024年7月23日（成立日）至2025年4月30日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与完成首次公开募股（“IPO”）相关活动。公司最早将在业务合并完成之后才会产生任何营业收入。公司将以股息和/或利息收入的形式产生非营业收入，该收入来源于首次公开募股和私募单位（见下定义）的所得。公司已选择将1月31日作为其财年截止日。 公司的赞助商是Pelican Sponsor LLC（“赞助商”），一家特拉华州有限责任公司。公司开始运营的能力取决于通过首次公开募股（见注释3）和私募（如下定义）（向初始股东提供）（见注释4）获得足够的资金资源。 首次公开募股（IPO）的注册声明于2025年5月22日生效。2025年5月27日，公司以每股10.00美元的价格完成了其750万股（“股份”）的IPO（其中包含在股份中的普通股为“公募股”），募集资金总额为7500万美元。同时，在IPO结束之际，公司向主承销商代表 EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）和承销商出售了276,250股私募单位（每单位为“私募单位”），每股私募单位售价为10.00美元，私募总募集资金为2762.50万美元，详情见注释4。 公司向承销商授予了为期45天的购买选择权，以每股10.00美元的价格购买最多1,125,000股单位（“选择权单位”），以覆盖任何超额认购情况。2025年5月28日，承销商通知公司他们已完全行使其超额认购选择权，以每股10.00美元的价格购买1,125,000股额外单位（“选择权单位”）。选择权单位的发行和销售于2025年5月30日完成，产生总毛收入11,250,000美元。与此同时，公司在超额认购选择权关闭时，向主办机构和EBC完成了总共22,500股私募单位（“私募单位”）的私募，每股私募单位价格为10.00美元，产生毛收入225,000美元。 在主承销商充分行使超额配售权的情况下，交易成本总计2635148美元，包括1725000美元的承销佣金，该款项于首次公开募股(IPO)截止日期以现金支付，以及806109美元的法律及其他发行费用。在IPO日期，507955美元的现金存放在信托账户（以下简称）之外，可用于营运资金目的。 总共8,625万美元（每股10.00美元）的IPO中销售股份、期权股份以及在2025年5月27日和2025年5月30日私募的净收益被存入一个信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer& Trust担任受托人。信托账户中持有的资金将仅投资于 美国政府国库券，期限不超过185天，或符合《1940年投资公司法》第2a-7条规定的货币市场基金，该基金仅投资于美国国债。信托基金将存入美国信托账户，仅在以下任一事件发生时才能释放：(i) 商业合并完成或 (ii) 公司未在适用时间内完成商业合并。 公司对首次公开发行所得净额以及私有股份的变现具有广泛的自主权，尽管绝大部分净额打算普遍用于完成一项业务合并。没有保证公司能够成功地完成一项业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一项业务合并，该业务合并的合计公允市场价值至少为信托账户（如下定义）所持有的资产价值的80%（扣除递延承销佣金和信托账户利息应支付税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标的控制权，足以使其不必根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司时，才会完成一项业务合并。 公司将向其持有未偿公开股份的股东（“公开股东”）提供在业务组合完成时赎回其全部或部分公开股份的机会，具体方式为：(i)在召开股东会议以批准业务组合的情况下；(ii)通过公开要约的方式。公司是否寻求股东批准业务组合或进行公开要约的决定将由公司自行作出，完全取决于公司自身的决定。公开股东有权赎回其公开股份，以获得信托账户中当时金额的按比例部分（最初每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金产生的按比例利息，且此前未向公司释放以支付其特许权使用费和所得税义务）。在IPO完成后，根据会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”，被赎回的公开股份按赎回价值记录，并归类为临时权益。 如果公司就一项业务合并寻求股东批准，它将需要依据开曼群岛法律进行普通决议批准，该决议要求在公司股东大会上投赞成票的股东多数同意。如果法律未要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将依据其要约说明书和章程，按照美国证券交易委员会（“SEC”）的招标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约文件。然而，如果法律要求获得交易股东批准，或公司因业务或法律原因决定获得股东批准，公司将依据表决权委托规则而不是招标要约规则提供股份赎回，并伴随表决权委托活动进行。此外，每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成拟议的交易、是否反对或根本不投票。如果公司就一项业务合并寻求股东批准，公司的推荐人以及公司的官员或董事已同意（a）投票赞成其创始人股份（如注释5中定义）、私募股份（如注释4中定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份，以批准业务合并，以及（b）在股东投票批准或批准关联交易的过程中，不转换任何股份（包括创始人股份），或将股份出售给公司，在与拟议的业务合并相关的任何要约中。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东对一项业务合并获得批准且其未根据要约收购规则进行赎回，那么修订后的章程规定，公开股东（包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“一组”（根据1934年《证券交易法》第13条修订的定义（“交易法”）的任何其他人员））将不得在未经公司事先同意的情况下，就超过公共股份总额15%或更多的股份进行赎回。 创始人股份的持有人已经同意：(a)就其持有的创始人股份、私募股份和公开股份，在与完成业务合并相关的方面放弃其赎回权，以及(b)不得提议，或投票赞成一项修改要约备忘录和公司章程的提议，该提议将影响公司在未完成业务合并的情况下赎回其100%公开股份的实质或时间，除非公司向公众股东提供与其任何此类修改相关的赎回其公开股份的机会。 公司自首次公开募股完成之日起15个月，或2026年8月27日，必须完成其初始业务合并（“合并期”）。如果公司预计不能在合并期内完成初始业务合并，公司可以寻求股东批准修改其要约说明书和章程，以延长公司必须完成初始业务合并的日期。如果公司寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会以每股价格赎回其股票，无论他们是否弃权、投票赞成还是反对初始业务合并，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括其产生的利息（该利息应扣除应纳税款），除以当时发行在外的公众股数量，并遵守适用法律。 若公司无法在合并期内或董事会批准的更早清算日期前完成业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能性的范围内尽快，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括利息）（该利息应扣除应纳税款并减去最高50,000美元的利息以支付清算和解散费用），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将完全终止公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配权，如有），并受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽快，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准下，解散和清算，且在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的债权人的索赔要求和其他适用法律的要求。 创始人股份和私募股份的持有人已同意放弃其就创始人股份，私募股份（若适用）在信任账户清算权方面的清算分配权，如果公司在合并期内未能完成业务合并。然而，如果他们在首次公开募股（IPO）前或之后收购了公共股份，并且公司在合并期内未能完成业务合并，他们将有权就这些股份从信任账户获得清算分配。 为了保护信托账户中的款项，发起人已同意在供应商因向公司提供服务或销售产品，或与公司讨论达成交易协议的潜在目标公司所提出的索赔，导致信托账户中的资金余额低于每股10.00美元的程度上，对公司承担责任，但任何与公司签署协议并放弃其在信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔的第三方索赔除外，且就公司对首次公开募股承销商的某些责任的赔偿项下的索赔除外，包括根据1933年证券法（修订）（“证券法”）产生的责任。此外，如果已签署的豁免被视为对第三方不可执行，发起人将不对该第三方索赔的任何责任程度承担责任。 持续经营考虑因素 截至2025年4月30日，公司拥有499,606美元现金，并存在201,885美元的营运资金赤字。公司在寻求初始业务组合的完成方面已经发生并预计将继续发生重大成本。此外，公司目前有直到2026年8月27日（除非公司延长此类 通过修订其修订后的备忘录和公司章程)以完成初始业务组合。如果公司在规定的期限内未完成业务组合，公司将根据修订后的备忘录和公司章程的条款触发自动清算、解散和 liquidation。在与公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新 (“ASU”) 2014-15，“关于实体的持续经营能力不确定性的披露”进行的持续经营考虑评估有关的方面，公司已确定其在追求其收购计划中已发生并预计将继续发生重大成本。没有保证公司在其组合期内筹集资本或完成业务组合的计划将成功。公司缺乏其需要维持合理时间段内运营的财务资源，该时间段被认为是财务报表发行之日起一年。因此，管理层已确定，此类附加条件对公司持续经营能力的重大怀疑，直至业务组合完成或公司被要求清算的较早者。财务报表不包括任何可能因公司无法持续经营而产生的调整。 注意 2 — 重要的会计政策 展示基础 随附未经审计的简明财务报表遵循美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）并依据美国证券交易委员会的规定编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和注释。根据管理层意见，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允反映所列期间的资