Integral Acquisition Corp 1-A 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒(Mark One)QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE1934年证券交易法 截至2025年3月31日的季度 或 ☐TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE1934年证券交易法 Commission File Number: 001-41006For the transition period from to INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1 (Exact name of registrant as specified in its charter) 特拉华州(注册地或其他组织地) 86-2148394(I.R.S. Employer Identification No.) 1330 麦迪逊大道, 23层, 纽约, 纽约(主要执行办公室地址) 10019(邮政编码) Not Applicable（自上次报告以来，如果名称、地址或财政年度有所变更） 根据第12(b)条法案注册的证券：无。 ：表明是否通过勾选标记，注册人（1）已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条在本前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）所需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内有此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册人已在过去12个月内（或注册人提交此类文件的较短期限内）根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交了所有电子交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请对申报人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司作出是否适用的标记。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报者☐非加速申报公司☒ ☐☒☒加速申报者Smaller reporting company新兴增长公司 如果是一家新兴成长型公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 标明是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义），是☒ 否☐ 截至2025年5月29日，注册人已发行在外的普通股中，包括2,889,167股A股，面值每股0.0001美元，以及1股B股，面值每股0.0001美元。 目录 INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1 表格 10-Q 对于截止到2025年3月31日的季度期间 目录 第一部分——财务信息 11202423202445Item 1.财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简明资产负债表未经审计的截至2025年3月31日三个月经营总结报表和未经审计的股东权益变动简表，截至三个月结束2025年3月31日和2024年未经审计的现金流量表（截至2025年3月31日三个月）和未经审计的简要财务报表附注 Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 Item 3.关于市场风险的定量和定性披露 第二部分 – 其他信息 Item 1.法律诉讼程序Item 1A.风险因素Item 2.未注册股票销售及募集资金用途Item 3.对高级证券的违约第四项。矿山安全信息披露Item 5.其他信息Item 6.展示 签名 目录 除非本报告另有说明，或根据上下文需要，否则对下列内容的提及：• “2021年年度报告”是我们的10-K年度报告，涵盖截至2021年12月31财年的业绩，该报告已于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会（SEC）； • “2022年度报告”是指我们在2022财政年度结束时的10-K表格年度报告，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交；• “2023年度报告”是指我们在2023财政年度结束时的10-K表格年度报告，该报告于2024年4月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交；• “2023承诺票据”是指本金总额高达150万美元的未担保承诺票据，于2023年7月10日向我们的发起人（Sponsor）发行；•“2024年度报告”是指我们在2024财政年度结束时的10-K表格年度报告，该报告于2025年2月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交；• “2024 SPAC规则”是指美国证券交易委员会（SEC）于2024年1月24日通过并于2024年7月1日生效的SPAC（特殊purpose收购公司）规则和法规；• “2024承诺票据”是指本金总额高达300万美元的未担保承诺票据，于2024年9月12日向我们的发起人（Sponsor）发行；• “修正和重述章程”是指我们的章程修正案及现行有效版本；• “主要投资者”是指某些合格机构买家或机构认证投资者（均未与我们的管理团队、发起人（见下文定义）或任何其他主要投资者有任何关联），他们在我们的首次公开募股（见下文定义）中购买了约6080万美元的份额（见下文定义），并在我们的首次公开募股结束时成为我们的发起人成员；• “ASC”是指财务会计准则委员会（FASB）（见下文定义）的会计准则编纂（Accounting Standards Codification）；• “ASC 260”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题260，“每股收益”；• “ASC 280”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题280，“业务分部报告”；• “ASC 405”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题405，“负债”；• “ASC 480”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题480，“区分负债与权益”；• “ASC 740”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题740，“所得税”；• “ASC 815”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题815，“衍生工具与套期保值”；• “ASC 820”是指财务会计准则委员会（FASB）ASC主题820，“公允价值计量与披露”。 目录 • “ASU”指FASB会计准则更新；• “ASU 2014-15”指FASB ASU主题2014-15号，即“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”；• “ASU 2020-06”指FASB ASU主题2020-06号，即“债务——可转换债务及其他选择权（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益合约（子主题815-40）：可转换工具和实体自身权益合约的会计处理”；• “ASU 2023-07”指FASB ASU主题2023-07号，即“业务分部报告（主题280）：改进报告业务分部披露”。 •••••••“ASU 2023-09”应遵循FASB ASU主题2023-09，“所得税（主题740）：所得税的改进税收披露；“审计委员会”是指我们董事会（如下定义）的审计委员会；“董事会”或“董事会”是指我们的董事会；“Business Combination”是指合并、资本证券交易、资产收购、股票购买，重组或与一家或多家业务进行的类似商业合并；“Carnegie Park”属于Carnegie Park Capital, LLC（及其附属公司）；“笛卡尔”属于笛卡尔资本集团，有限合伙企业；：“笛卡尔托管方”是指笛卡尔和飞邦迪，两者共同。 • “章程修正案提案”是指创始人股权修正案提案（如下所定义）和第二次延期修正案提案（如下所定义）； •“Class A Common Stock”是指我们每股面值为0.0001美元的A类普通股。 •• “B类普通股”是指我们B类普通股的面值每股0.0001美元的股份；“Cohen & Company”是指Cohen & Company Capital Markets，J.V.B.（如下定义）的一个部门； • “组合期”是指自首次公开发行（IPO）结束起的期间，至2025年11月5日（或董事会另行确定的更早日期），并通过第三期延期（下定义）我们须完成初步业务组合的期间；前提是该组合期可根据修订后的章程的修订或符合相关法律法规进一步延期。 • “Common Stock”是指Class A Common Stock和Class B Common Stock的总和； • “公司”、“我们的公司”、“我们”或“我们”是指integral Acquisition Corporation 1，一家特拉华州公司； • “Continental”是指Continental Stock Transfer & Trust Company，为我们的信托账户的受托人，以及我们公共凭证（如下定义）的保证代理人； • “Crescent Park”将担任Crescent Park Management, L.P.的投资顾问，为Crescent Park Master Fund, L.P.、Crescent Park FOF Partners, L.P.和Crescent Park Global Equity Master Fund, L.P.（以及/或其关联公司）提供咨询服务； •“DGCL”指的是特拉华州一般公司法； 目录 • “DWAC System”指存托信托公司存取托管系统；• “Escrow Amount”指 Cartesian 各方于2023年12月15日前存入保证金库的总额为90万美元；• “Escrow Agreement”指与 Cartesian 各方于2023年12月13日签署的保证金协议；• “Exchange Act”指1934年《证券交易法》及其修正案。 • “消费税”是指根据《税法》（如下定义）规定，于2023年1月1日或之后，由美国上市公司在美国国内子公司或在美国上市的外国公司某些股票回购所应缴纳的美国联邦1%消费税。 •“延期”是指第一次延期、第二次延期和第三次延期，统称之。 • “延期本票”（Extension Promissory Notes）是指根据下文定义的第一延期本票、第二延期本票和第三延期本票，统称； ••“FASB”指财务会计准则委员会；“FB Parent”是指 FB Parent Limited，一家根据英格兰法律设立的公司。Wales; • “FB母公司控股”（FB Parent Holdings）应为Frybondi Holdings plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司。 • “Flybondi”是指Flybondi Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司； • “Flybondi Business Combination”是指由下文定义的《Flybondi Business Combination Agreement》中所考虑的交易； • “Flybondi商业合并协议”是指截至2023年10月19日由我们、Flybondi、FB母公司控股、合并子公司（如下定义）和卖家（如下定义）签署的商业合并协议，该协议可随时进行修订、补充或以其他方式修改，并可依据转让协议（如下定义）进行转让； • “Flybondi Registration Statement”应按照F-4表格的登记声明执行，该声明包括由我们Flybondi和FB母公司制备的委托书/招股说明书，最初由FP母公司在2025年1月23日根据Flybondi业务组合事项向SEC提交。 • “首次延期”是指将我们完成初始企业合并的日期延期至2023年5月5日至2023年11月3日（或董事会确定的更早日期），该延期经股东在首次特别会议（如下定义）上批准； • “首次延期修正案提议”是指在首次特别会议上批准对修正重述的章程进行修正，以将我们必须完成初始业务组合的日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日（或董事会确定的更早日期）； •