Vendome Acquisition Corp I-A 2025年季度报告

请勾选表明注册人是加速递交大型公司、加速递交公司、非加速递交公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见“加速递交大型公司”的定义。 “加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”在交易所法第12b-2条中。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延期过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年8月12日，有20000000股A股普通股，面值为0.0001美元，以及5750000股B股普通股，面值为0.0001美元，已发行且在外的股票。 （1）若包销商未全部或部分行使超额配售权，则排除高达75万股B类普通股，这些股票可能被没收（参见注释5）。 (1) 包括最多750,000股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配售权则可能被没收（见注释5）。(2) 股票和相关账户已被追溯重述以反映5,544,643股B类 2025年3月25日，公司将普通股以无偿方式授予公司。2025年5月25日，公司以无偿方式向主要股东发行了总共1,437,500股创始人股份。股份及关联账户已追溯重述，以反映2025年5月25日向主要股东以无偿方式发行了1,437,500股B类普通股（参见注释5）。 随附注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 VENDOME收购公司 I 简要现金流量表，截至2025年1月28日（期初）至2025年6月30日（未经审计）经营活动的现金流量： 目录 万德姆收购公司 I 审计前简要财务报表附注 NOTE 1 — 组织和业务运营情况及持续经营能力 Vendome收购公司I（以下简称“公司”）是一家于2025年1月28日注册成立的开曼群岛豁免公司，其成立的目的是为了进行与一家或多家业务（以下简称“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。 公司为完成业务合并的目的，不限于一特定行业或地理区域，但打算将我们的搜索重点放在美国的高潜力企业。公司是一家处于早期阶段和新兴成长阶段的公司；因此，公司须承担所有与早期阶段和新兴成长阶段公司相关的风险。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何运营。2025年1月28日（成立）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的设立以及拟议首次公开发行（“首次公开发行”）有关，具体描述见下文。公司最早将在初始业务合并完成之后才会产生任何营业收入。公司将通过初始首次公开发行所得产生的利息收入的形式产生非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 2025年7月3日，公司完成了其2000万股首次公开发行（该等“公开发行单位”及其中包含的A股普通股及公开发行认股权证，分别称为“公开发行股份”及“公开发行认股权证”）。公开发行单位以每股10.00美元的价格出售，为公司产生2亿美元（该等“公开发行收入”）。 在首次公开发行结束的同时，公司将2668000份认股权证（“私募认股权证”）出售给Vendome收购赞助商I有限合伙公司（“赞助商”）和承销商，购买价格为每股1.00美元（“私募认股权证”），为公司产生了2668000美元的毛收入（“私募收入”），与公开展销收入一起构成“发行收入”。私募认股权证与首次公开发行中出售的认股权证相同（见注释8）。 交易成本达2,105,782美元，包括1,000,000美元的现金承销费和1,105,782美元的其他发行费用。 公司管理层对首次公开发行净收益的具体运用以及私募认股权证的出售具有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益均打算用于促成一项业务合并。证券交易所上市规则要求，该业务合并必须与一个或多个具有公允市场价值至少等于信托账户（如下所定义）（不包括对信托账户中持有的资金产生的利息收入的允许撤回）持有的净资产80%或以上的营业企业或资产进行。如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行和流通的投票证券，或以其他方式收购目标企业的控制权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司，公司才会完成一项业务合并。没有保证公司能够成功促成一项业务合并。在首次公开发行的结束时，管理层已同意，首次公开发行中每单位出售10.00美元，包括私募认股权证的出售所得，将被存入一个信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，其含义如《投资公司法》第2(a)(16)节所规定，期限为185天或更短，或任何声称自己是按《投资公司法》第2a-7规则满足特定条件、仅投资于美国国债的共同基金的投资公司，由公司决定，直至（i）业务合并完成或（ii）信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述的较早者。 目录 公司将向已持有的流通公众股（“公众股东”）提供赎回其全部或部分流通公众股的机会，该机会要么(i)与为批准业务合并而召集的股东大会相关，要么(ii)通过与业务合并相关的要约收购方式。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东有权以Trust Account中当时金额的等比例部分（最初预计为每股10.00美元，加上Trust Account中当时的等比例利息）净扣除公司特许权使用费和所得税或用于营运资金需求的资金（最高为Trust Account所获利息的5%）（“允许提款”）。在业务合并完成后，关于私募认股权证将不会有赎回权。在首次公开发行完成时，拟赎回的流通公众股将按赎回价值记录，并根据会计准则编报准则（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”归类为临时权益。 公司不会赎回公众股，以至于使其净有形资产低于任何可能包含在与业务合并相关的协议中的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准，公司只有在获得英属维尔京群岛法律规定的普通决议批准业务合并时才会进行业务合并，该决议要求普通股A（面值0.0001美元，简称“普通股A”）和普通股B（面值0.0001美元，简称“普通股B”，与普通股A一起称为“普通股”）的持有人简单多数通过，且有权这样做，亲自或委托代理人出席公司股东大会，或法律或证券交易所规则要求的任何其他投票。如果根据适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的备忘录及章程（简称“章程”），按照证券交易委员会（简称“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前，向SEC提交包含与代理陈述中实质相同信息的收购要约文件。如果公司寻求股东就业务合并的批准，发起人已同意投票其创始人股（如注5中定义）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股，以赞成批准业务合并。此外，每个公众股股东可以选择不投票赎回其公众股，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并，都可以放弃与股东投票批准业务合并相关的任何此类股份的赎回权。此外，每个公众股股东可以选择不投票赎回其公众股，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准一项业务合并，并且公司未根据要约收购规则进行赎回，则公司章程规定，任何公开股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订定义（“交易法”）定义的其他任何人），如未经公司事先书面同意，将不得赎回其超过公开股总数15%的股份。 发起人已同意（a）放弃其就其持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，以促成业务合并之完成，以及（b）不提议修改经修订和重述的章程（合伙协议），除非公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以下方面：（i）修改公司关于允许赎回的义务的性质或时间，与公司初始业务合并有关，或者如果公司在合并期间（如下定义）内未能完成业务合并，则赎回100%的公众股份，或者（ii）涉及股东权利或初始业务合并活动之任何其他条款，除非公司提供了赎回其公众股份的机会，经批准任何此类修改。 目录 若公司在首次公开发行结束后的24个月内未完成业务合并（“合并期限”），公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能的最早时间内但不超过十个工作日后，以每股价格赎回全部已发行在外的公共股份，该价格以现金支付，等于届时信托账户中存放的总额（包括已赚取且尚未用于支付允许提款额的利息，如有（减去任何允许提款额，并最多减去10万美元用于支付解散费用）），除以届时已发行在外的公共股份数量，该赎回将完全消灭公共股份股东的股东权利（包括进一步分配清算款项的权利，如有），(iii)在赎回后尽快且合理可能的时间内，经公司剩余公共股份股东及其董事会批准，清算和解散，均需遵守公司根据开曼群岛法律所承担的为债权人主张权利的义务以及其他适用法律的要求。由于我们可能进行允许提款，包括最多提取信托账户5%的利息以资助我们的营运资金需求，信托账户的潜在价值可能受到负面影响。公司股份认购权将没有赎回权或清算分配，如果公司在合并期限内未能完成业务合并，这些股份认购权将作废。 发起人已同意放弃其就若公司在合并期内未能完成业务合并而将收到的创始人股份，从信托账户中获得清算分配的权利。然而，如果发起人或其各自的附属公司于首次公开募股中或之后收购公共股份，则若公司在合并期内未能完成业务合并，这些公共股份将有权从信托账户中获得清算分配。在发生此类分配的情况下，可用于分配的资产每股价值可能低于首次公开募股的每单位价格（10.00美元）。 为了保护信托账户中的款项，发起人已同意，如果任何第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司出售的产品，或与公司讨论达成交易协议的潜在目标公司，导致信托账户中的资金减少至低于（i）每股10.00美元和（ii）信托账户清算之日每股实际持有的金额中较低者（由于信托资产价值减少导致每股低于10.00美元，扣除应纳税款），则在上述情况下，发起人将对公司承担责任，前提是此责任不适用于已放弃信托账户中所有款项权利的任何第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否可执行），也不适用于根据本发行承销商的赔偿责任（包括证券法项下的责任）提出的任何索赔。然而，公司并未要求发起人预留此类赔偿责任，也未独立核实发起人是否有足够的资金来履行其赔偿责任，并且我们认为发起人的资产仅限于公司的证券。因此，公司不能保证发起人能够履行这些义务。因此，如果对信托账户提出任何此类索赔并获得成功，公司用于初始业务组合和赎回的资金可能会减少至低于每股10.00美元。在这种情况下，公司可能无法完成其初始业务组合，并且公众股东在公众股赎回时将收到每股该较低金额。公司的任何高级管理人员或董事均不会就第三方（包括但不限于供应商和潜在目标公司）的索赔向公司进行赔偿。 持续经营考量 截至2025年6月30日，该公司有现金73,592美元，营运资金赤字为859,292美元。 在首次公开发行完成后，公司的流动性已通过首次发行净收入以及存托账户外持有的私募配售得到满足。此外，为了为业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或发起人的附属公司，或公司某些高级管理人员和董事可以，但并不必须提供公司营运资金贷款（如注释5中定义）。 根据前述，管理层相信公司将在业务合并完成或自本招股书提交之日起一年内，有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户外持有的资金来支付 现有的应付账款，识别和评估潜在初始业务合并的候选对象，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。 目录 风险与不确定性 美国和全球的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断上升的贸易紧张局势，以及其他关于美国和外国、贸易、经济和其他政策与其他国家实际和潜在变化的不确定性，恐怖主义行为，安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件），可能导致美国和全球的市场波动加剧和经济不确定性增加或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的冲突、中东地