Melar Acquisition Corp I-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T规则405（本章§232.405）的要求通过电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见交易所法第12b-2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人☐非加速披露义务人☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请用√表示。☐ 请勾选表示登记人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条定义）。是☒ 否☐ 截至2025年8月13日，注册人已发行和流通的A类普通股为1,600,000股，面值每股0.0001美元，以及B类普通股为5,621,622股，面值每股0.0001美元。 页面第一部分 财务信息 项目1 财务报表 2025年6月30日简明资产负债表（未经审计）及2024年12月31日1未审计的简明经营报表，截止2025年6月30日、2024年6月30日止三个月及截至2024年3月11日（开立）至2024年6月30日期间2未审计股东权益变动简表，截至2025年6月30日的三个月和六个月，截至2024年6月30日的三个月，以及从2024年3月11日（期初）至2024年6月30日的期间3未经审计的现金流量表（合并）六个月截至2025年6月30日及截至2024年3月11日（起始）至2024年6月30日止期间4精简财务报表注释（未经审计）5第 2 条。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论21第3项 关于市场风险的定量和定性披露25第四条 控制和程序25第二部分 其他信息 项目一 法律诉讼26第一项A。风险因素26第 2 条。未上市证券的未注册销售及募集资金的使用26第3项。高级证券违约26第4项。矿山安全披露26第5项。其他信息27第六项。附件28签名29 MELAR收购公司 I未经审计的股东权益变动简表 随附说明是未经审计的简明财务报表的组成部分。 随附说明是未经审计的简明财务报表的组成部分。 目录 MELAR收购公司 I 简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意1。组织机构及业务运营说明 Melar收购有限公司I（“公司”）是一家空白支票公司，于2024年3月11日作为英属维尔京群岛豁免公司设立。公司设立的目的是促成与一个或多个业务（“业务组合”）的合并、兼并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何经营活动。从2024年3月11日（成立日）至2025年6月30日期间的所有活动与公司的成立及其首次公开募股（“首次公开募股”）相关，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定一家目标公司进行业务组合。公司最早要到其首次业务组合完成后才会产生任何营业收入。公司以股息和托付账户（如下所述）中持有的可转让证券及现金的利息收入形式产生非营业收入。 公司首次公开发行注册声明已于2024年6月17日获准生效。2024年6月20日，公司完成了1600万股（“股份”）的首次公开发行，发行价格为每股10.00美元，其中包销商行使了其超额配售选择权中的100万股（参见注6），总募集资金为1.6亿美元（详见注3）。每份股份由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半（“公众认股权证”）组成。 随着首次公开募股的关闭，公司向Melar收购赞助商I LLC（公司的赞助商，简称“赞助商”）和Cohen & Company Capital Markets（Cohen & Company Securities, LLC和Seaport Global Securities LLC的子公司，首次公开募股的承销商代表）进行了私募配售，以每股1.00美元的价格完成了500万股认股权证（“私募认股权证”）的出售，产生500万美元的毛收入，具体说明见注释4（“私募”））。 交易成本总额为10,184,856美元，包括3,000,000美元的现金承销费、6,600,000美元的递延承销费（见注释6）以及584,856美元的其他发行成本。 公司管理层对于首次公开发行净款项及私募认股权证的具体运用拥有广泛的决定权，尽管净款项的大部分意图是普遍用于完成一项商业合并（减去递延承销佣金）。 公司的业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务合计拥有在签署业务合并协议时的公允市场价值，至少等于信托账户中净余额的80%（不包括信托账户收入产生的递延承销折扣金额和应付税款，如有），但在业务合并完成后，公司只会在新设公司持有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（以下简称“投资公司法”）注册为投资公司的情况下才完成业务合并。没有任何保证表明公司能够成功完成业务合并。 目录 MELAR收购公司 I 简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 在首次公开发行结束之后，2024年6月20日，来自单位出售和私募认股权证出售的净收入的1.6亿美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券过户信托公司担任受托人，以现金形式持有，包括存放在银行的活期存款账户，或仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该货币市场基金仅投资于直接的美国政府国库券；以这种形式持有这些资产旨在临时且仅为了促进预期的业务组合。为了降低公司可能被认定为《投资公司法》意义上的投资公司的风险，该风险随着公司持有信托账户中的投资的期限而增加，公司可以随时（基于管理团队对所有与《投资公司法》潜在地位相关的因素的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并代之以在信托账户中以现金形式或在一个银行的计息活期存款账户中持有资金。 除股息和利息外，在信托账户中持有的资金可用于向公司缴纳应缴税款，若有的话；若非如此，则首次公开发行所得及私募认股权证出售所得，在满足以下最早发生者之前，不会从信托账户中提取：(i)公司初始业务合并的完成；(ii)若公司在首次公开发行截止日起24个月内（即2026年6月20日）无法完成初始业务合并，则公司公开股份的赎回，或由董事会批准的更早清算日期（“完成窗口期”），但以适用法律为准；(iii)与股东投票修改公司修订后的章程和细则以（A）修改公司初始业务合并相关赎回义务的实质性或时间安排，或若公司在完成窗口期未完成初始业务合并，则赎回公司100%的公开股份，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他实质性条款。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（若有的话）的诉求对象，这些诉求可能优先于公司公开股东的诉求。 公司将为其公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，无论他们是否弃权、赞成或反对公司的初始业务组合，均在初始业务组合完成后：(i)在召开批准初始业务组合的股东大会的关联交易中；(ii)通过要约收购而无需股东投票。公司是否寻求股东批准拟议的初始业务组合或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权按照每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，等于初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总额（包括信托账户中资金的利息所得（扣除应纳税款）），除以当时流通的公众股份数量，但需遵守相关限制。信托账户中的金额最初为每股10.00美元。 可赎回的普通股在首次公开发行完成时，按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”的规定，以赎回价值入账，并归类为暂时性权益。在这种情况下，若公司寻求股东批准，则已发行且在外的股份中，多数赞成业务组合的股份应投赞成票。 该公司将只有完成窗口的持续时间来完成初步业务合并。但是，如果该公司无法在完成窗口内完成其初步业务合并， 公司将：(i) 除清算目的外停止所有业务；(ii) 在合理期限内但不超过十个工作日后（且资金合法可用），赎回公众股份，每股赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中资金产生的利息（该利息应扣除应付税款，如有，且利息总额不超过10万美元用于支付清算费用），除以当时未偿还的公众股份总数，该赎回将完全终止公众股东作为股东的权益（包括进一步接受清算分配的权利，如有），适用法律除外，以及(iii) 在赎回后尽快且在剩余股东和董事会批准的前提下，清算和解散，且在每种情况下均需遵守开曼群岛法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。 目录 MELAR收购公司 I 简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 赞助方、高管及董事与公司签订了一封信函协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃其就赞助方最初购买的B类普通股（“创始人股”）以及与初始业务合并完成相关的公众股的赎回权； (ii) 放弃其就创始人股和与股东投票批准修改公司修订后的章程（A）相关的内容或时间修改公司就初始业务合并允许赎回的义务，或若公司在完成期内未完成初始业务合并则赎回100%的公众股（B）或与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他实质性条款的赎回权； (iii) 若公司在完成期内未完成初始业务合并，则放弃其就创始人股从信托账户获得清算分配的权利，尽管若公司在完成期内未完成初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股从信托账户获得清算分配，并从信托账户以外的资产获得清算分配；以及 (iv) 就其持有的任何创始人股以及在任何首次公开募股期间或之后购买的任何公众股（包括在公开市场和私下谈判交易中）投赞成票支持初始业务合并。 赞助方已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或售给公司的产品，或公司与该潜在目标企业签订的书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议而提出的索赔，导致信托账户的资金减少至（i）每股10.00美元以下以及（ii）信托账户清算之日实际持有的每股金额以下（由于信托资产价值减少低于每股10.00美元，扣除应纳税款），则赞助方将向公司承担赔偿责任，前提是该赔偿责任不适用于任何第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）或已签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利的潜在目标企业（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于公司根据首次公开募股向主承销商提供的赔偿，以针对某些责任，包括1933年证券法（修订本）（以下简称“证券法”）项下的责任。然而，公司并未要求赞助方为上述赔偿义务进行预留，公司也未独立核实赞助方是否有足够的资金来履行其赔偿义务，公司认为赞助方仅有的资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助方能够履行这些义务。 如注释10所述，2025年7月30日，公司与 (i) MAC I 并购子公司公司（特拉华州公司，Melar的全资子公司，称“并购子公司”）、(ii) Everli 全球公司（特拉华州公司，及其后继者，称“Everli”）、(iii) 发起人（作为并购（下定义）生效后的代表）根据并购协议条款和条件，代表公司股东（不包括注释中定义的托管卖家及其后继者和受让人）以及 (iv) Salvatore Palella（“托管卖家”）签订了协议和并购计划（“并购协议”）。有关与 Everli 此类拟议业务组合的更多信息，请参阅公司于 2025 年 7 月 31 日和 8 月 5 日向证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 格式当前报告以及其他公司可能随时向 SEC 提交的文件。 流动性与资本资源 截至2025年6月30日，公司在其运营银行账户中有555,805美元，营运资金为685,919美元。 公司须于2026年6月20日前完成初始业务合并（假设无延期）。若公司未在完成期内完成业务合并，公司将触发 根据修订并重述的章程和公司章程条款进行的自动清算、解散和清算。在与公司根据会计准则更新