Plum Acquisition Corp III-A 2025年季度报告

页面 第1部分 - 财务信息第一项。简要财务报表 资产 负债和股东权益 A类普通股，在可能的赎回情况下，至2025年6月30日和2024年12月31日分别为151,833股和2,284,199股，赎回价值约为每股11.43美元和11.22美元1,736,189 25,630,285 梅子收购公司III股东权益变动表（未经审计） 梅子收购公司三号未审计合并财务报表附注2025年6月30日 注意1. 组织描述和业务运营及流动性 李子收购有限公司III（前身为Alpha合伙人技术合并有限公司）（以下简称“公司”）是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册的空白支票公司。公司成立的目的在于与一家或多家企业（一项“初始商业合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司不限特定行业或地域范围以完成一项初始商业合并。公司是一家早期及成长型公司，因此公司要承担所有与早期及成长型公司相关的风险。2023年12月27日，公司与原始赞助商（如下定义）以及水星资本有限公司（以下简称“赞助商”）签署了购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，在2023年12月28日（以下简称“交割日”）的交割中，赞助商（i）从原始赞助商处购买了3,902,648个创始人股份单位（如注释5中定义），每个单位由一股B类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，该认股权证可用来收购一股B类股份，这些创始人股份单位在某些情况下可能会被没收，以及（ii）有权获得原始赞助商在交割日存入托管账户的2,030,860个创始人股份单位的70%，前提是这些股份单位分配给了在公司初始商业合并时持有且未赎回其公司A类普通股的投资者，总购买价格为1美元。随后，在2024年1月26日，公司与原始赞助商和赞助商签署了修订后的购买协议（以下简称“修订后购买协议”），以纠正原始赞助商应保留的股份数量为665,000股A类私募股份单位和1,128,992股B类创始人股份单位。 原始赞助商和赞助商各自同意在2023年12月和2024年1月每个支付112,500美元的延期出资。截至2023年12月31日，有112,500美元的存款已存入信托账户，分别由赞助商和原始赞助商支付，代表2023年12月的延期出资。在2024年1月24日，第二笔112,500美元的付款已存入信托账户。此外，根据 购买协议的条款中，原始发起人同意支付或使其附属公司支付截至交割日公司累积和未偿付的某些债务，并将向发起人交付创始人单位，程度取决于这些债务未得到满足或原始发起人履行缴纳延展出资的义务未得到满足。 闭幕后，原始主承销商不再就公司承担任何义务，主承销商承担了与公司相关的所有义务，包括：(i)促使公司提交一份代理陈述书，向公司公众投资者提供选择接受修订的信托延期安排或赎回其A类普通股并接收其公司信托账户（如下定义）的按比例份额，(ii)促使公司满足其所有公众报告要求，并采取所有行动促使公司继续在纳斯达克上市，(iii)在2024年1月之后支付所有延期贡献款和公司营运资金，由主承销商自行决定，以及(iv)原始主承销商与公司相关的所有其他义务。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。自成立以来至2025年6月30日的所有活动均与寻找潜在的首次业务组合、签订最终业务组合协议以及完成首次业务组合的步骤相关。公司最早在首次业务组合完成后才会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得产生的利息和股息收入形成非营业收入。公司已将其财年截止日选定为12月31日。 公司首次公开发行注册声明于2021年7月27日获准生效。2021年7月30日，公司以每股10.00美元的价格完成了2,500,000股（“股份”，且针对所售股份中包含的A类普通股，称为“公开发行股份”）的首次公开发行，总金额为2.5亿美元，详情见注释3。 在首次公开发行结束的同时，公司完成了向Alpha Partners Technology Merger Sponsor LLC（“原始引荐人”）和若干核心投资者（“核心投资者”）进行的私募配售，出售了80万单位（“私募配售单位”），每私募配售单位价格为10.00美元，产生了800万美元的毛收入，详情见附注4。 梅子收购公司三号未审计合并财务报表附注2025年6月30日 公司曾向首次公开发行中的承销商授予一项45天选择权，允许其购买最多3,750,000股额外单位以覆盖任何超额认购情况（见注6）。2021年8月5日，承销商部分行使超额认购选择权，购买了额外3,250,000股单位（“超额认购单位”），产生毛收入3,250,000美元。 随着超额配售权行权的结束，公司完成了向原始赞助商进行的私募，以每股10.00美元的价格出售了65,000股（“超额配售私募单位”），产生了650,000美元的毛收入。 在首次公开发行、私募单位销售、超额配售单位销售及超额配售私募单位销售结束后，共计2.825亿美元被存入信托账户（“信托账户”），并仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金，该货币市场基金仅投资于直接美国政府国债，直至以下较早发生者：(i) 初次业务合并的完成；(ii) 信托账户所持资金的分配，如下所述。 公司将向其流通股（“流通股股东”）提供机会，在初始业务组合完成后，赎回其全部或部分流通股，或（i）在召开股东会批准初始业务组合时，或（ii）通过要约收购方式进行。公司是否寻求股东批准初始业务组合或进行要约收购的决定，将由公司以其单独的裁量权作出。流通股股东有权赎回其流通股，以当时信托账户中按比例分配的金额（最初为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算的利息，且以前未用于向公司支付其税务义务的部分）。在初始业务组合完成后，公司认股权证将没有赎回权。 如果公司寻求股东批准，如果有多数投票赞成初始业务组合，公司将进行初始业务组合。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其第三次修订和重述的章程（“第三次修订和重述的章程”），按照美国证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务组合之前向SEC提交收购要约文件。然而，如果法律要求交易得到股东批准，或者公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代表权征集规则而不是收购要约规则提出赎回股份。如果公司在业务组合事宜中寻求股东批准，原始发起人已同意投票赞成其创始人股份（如注5中定义）以及在任何初始公开募股期间或之后购买的公众股份，以批准初始业务组合。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持拟议的交易，还是根本不投票。 尽管如此，如果公司寻求股东对初始业务合并的批准且其未根据要约收购规则进行赎回，则第三次修改和重述的备忘录及公司章程规定，一名公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“群体”（根据1934年《证券交易法》第13节的规定进行定义（“交易法”）的任何其他人），将受到限制，不得在未经公司事先同意的情况下，赎回其持有的股份，该股份总额超过公众股份总额的15%或以上。 梅子收购公司三号未审计合并财务报表附注2025年6月30日 公司原发起人、高管及董事已同意放弃 (i) 与完成初始业务合并相关、与其持有的创始人股份及公众股份有关的赎回权，(ii) 与股东投票批准修改第三版修订重述章程的股份持有相关的任何创始人股份及公众股份的赎回权，该修改将改变向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利的实质或时间，或若公司未能在2025年7月30日前完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份，或与任何其他与A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动相关的条款有关的赎回权，以及 (iii) 若公司未能在2025年7月30日前完成初始业务合并，则与持有的任何创始人股份相关的信托账户清算分配权。但是，若发起人、高管及董事在初始公开募股期间或之后收购公众股份，则 如果公司未能于2025年7月30日前完成初步业务组合，那么公共股份将有权从信托账户中获得清算分配。 公司此前有直到首次公开发行结束后的24个月内完成初步业务合并的期限。2023年7月27日，公司股东批准了一项提议，修改公司修订后的章程，将公司必须完成初步业务合并的日期从2023年7月30日延长至2024年7月30日。2024年2月1日，公司股东批准了一项提议，进一步修改公司修订后的章程，将公司必须完成初步业务合并的日期从2024年7月30日延长至2025年1月30日。 如果公司未能于第二合并期间（下定义）内完成初步业务合并，公司将（i）停业，但仅限于清算目的；（ii）在合理可能的最短时间内，但不超过十个个工作日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息以及先前未向公司发放以支付任何所得税的资金（若有的话）（扣除最高100,000美元的利息用于支付解散费用），除以当时未偿还的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，若有）；以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算解散，在（ii）和（iii）项中，须遵守开曼群岛法律规定的债权人的权利要求和其他适用法律的要求。公司凭证将没有赎回权或清算分配，如果公司在第二合并期间未能完成初步业务合并，将作废。 2024年8月22日，公司与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司（“PubCo”）以及根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司（“Tactical”）签署了一项业务合并协议（“原业务合并协议”），根据该协议，公司将根据不列颠哥伦比亚商业公司法下的安排计划（“BCBCA”）进行合并，以形成一个公司实体，但Pubco的法律存在不会终止，Pubco将在合并中存续，并在迁册至加拿大不列颠哥伦比亚省后继续存在。 2024年12月10日，公司与战术签署了原业务组合协议的修正案（“第1号修正案”），第1号修正案规定，除其他外，若从纳斯达克证券交易所退市，公司将尽商业上合理的努力将其证券在OTC Markets Group上市。作为完成业务组合的条件，公司必须在纳斯达克证券交易所重新上市其证券。 2025年1月28日，公司与战术签署了原业务合并协议之第二号修正案（以下简称“第二号修正案”）。第二号修正案规定，战术最近发行的部分可转换债券（及根据业务合并协议允许战术未来发行的可转换债券，如有）应受业务合并协议项下同等条款的约束，并在原业务合并协议所设想之业务合并完成时，与战术已受业务合并协议条款约束的部分现有可转换债券受同等处理。 承保人已同意放弃其信托账户中持有的延期承保佣金（见注释6）的权利。 2025年7月30日，公司与战术签署了原始业务合并协议的第三号修正协议（“第三号修正协议”）。第三号修正协议规定了（a）确认战术可在交割之前实施反向股票拆分，拆分比例不超过1比25；（b）将协议终止日期（如业务合并协议中定义）延长至2026年7月30日；以及（c）对业务合并中将要发行的某些PubCo股票进行锁定。具体而言，第三号修正协议规定，将要向战术股东（“交易对价股份”）发行的全部PubCo股份的80%至85%将在交割后六个月内受转让限制。与第三号修正协议相关，战术的某些员工和关联方签署了主要公司证券持有人锁定协议，其中他们各自同意向其发行的全部交易对价股份将在交割后六个月内受转让限制。 2025年1月15日，并立即生效，迈克尔·丁赛尔德先生辞去了作为浆果收购 Corp. III (以下简称“公司”) 董事会成员的职务（以下简称“董事会”）。丁赛尔德先生曾是董事会审计委员会成员以及董事会提名委员会主席。丁赛尔德先生的辞职并非由于与公司就其运营、政策或实践的任何事宜存在任何分歧。 2025年1月15日生效，董事会任命休姆·凯尔先生填补迪恩斯代尔先生辞职产生的空缺，任期至迪恩斯代尔先生任期结束，直至任命继任者或凯尔先生的任命获得批准为止。