NewHold Investment Corp III-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 截至2025年3月31日的季度 Not applicable(原名称或原地址，若自上次报告以来已变更) 根据第12(b)条法案注册的证券： 标明对勾是否表示注册人已根据规则405（§232.405本章）在过去的12个月内（或根据注册人被要求提交此类文件较短的期间）已通过电子方式提交所有需要提交且必须提交的交互日期文件。是 ☒ 否 ☐ 通过对勾标明注册人是否为加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选择一项）： ：如果是一家新兴成长公司，请勾选表示该注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的过渡期。☐ ：通过复选标记表明注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，公司发行在外的A股普通股为20,905,100股，B股普通股为6,707,663股。 NEWHOLD 投资集团 III 目录页 Item 1.财务报表1 截至2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日的简化资产负债表12025年3月31日止三个月简要运营报表（未经审计）2股东赤字变动简要声明（截至2025年3月31日三个月，未经审计）3三月至三十一日止三个月的现金流量简表（未经审计）4财务报表摘要附注（未经审计）5Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20Item 3.关于市场风险的定量和定性披露22 第一部分——财务信息 应付账款（包括截至2025年3月31日的大约75,000美元和截至2024年12月31日的0美元的发行成本）$97,000 $-已确认负债（包括2025年3月31日和2024年12月31日分别为约0美元和20.7万美元的发行成本）89,000207,000 (1) 包括高达874,912股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配售权（参见注释8）。 随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 NEWHOLD 投资集团 III简化版运营报表(未经审计) NEWHOLD INVESTMENT CORP III 简要现金流量表 截至2025年3月31日止三个月（未经审计） 经营活动产生的现金流量净利润$393,000 调整项：将净利润调整为经营活动所使用的净现金流，信托账户收益(657,000) 营业资 产和负债的变化：预付费用的增加应付账款增加（289,000）22,000已累积费用的增加。89,000经营活动中使用的净现金(442,000)投资活动现金流出(202,256,00 现金投资信托账户0) (202,256,00投资活动产生的净现金流0)融资活动产生的现金流量。赞助票据收入2,000担保人票据的偿还(242,000) 出售单元的所得款项201,250,000出售私募单位所得款项7,801,000承保折扣和报销的支付（4,075,000）承销费用支付(331,000)由筹资活动产生的净现金流量204,405,000现金净增加。1,707,000现金及现金等价物——期初55,000现金及现金等价物——期末$ 1,762,000补充披露非现金交易：延期承保应付款项$ 7,044,000 延期发行费用计入应付账款$75,000 随附的注释是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 NEWHOLD 投资集团 IIINOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS2025年3月31日(未经审计) 注释1—组织描述和业务运营说明 组织与概况 NewHold Investment Corp III（以下简称“公司”）是一家于2024年8月13日注册成立的开曼群岛免税公司。公司设立旨在促成一项或多项业务（以下简称“业务”）之间的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合（以下简称“业务组合”）。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2024年8月13日（成立初期）至2025年3月31日期间的所有活动均与该公司的成立和首次公开发售（如下定义）相关。该公司最早将在其初始业务组合完成后才产生任何营业收入。该公司将以从首次公开发售（如下定义）所得收益中产生的投资利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度终点。 所有金额均四舍五入至最接近的一千元。 赞助商和发行 该公司的赞助商为新持工业技术III有限责任公司（“赞助商”）。该公司拟通过发行2.01125亿美元单位（如下定义）（见注释3）的收益以及私募780,100份私募单位（如下定义），合计7,801,000美元（见注释4）来为其初始业务组合提供融资。 公司首次公开发行注册说明书于2025年2月27日被认定为有效。2025年3月3日，公司完成了首次公开发行（以下简称“发行”或“本次发行”），发行数量为20,125,000股（以下简称“股”及，就本次发行的类A普通股而言，为“发行股”），包括承销商整体认配权全部行使产生的总收益为2,011,250,000美元，该内容详见注3。同时，随着首次公开发行的结束，公司向主承销商以每股10.00美元的价格完成了780,100股私募配售单位（以下简称“私募配售单位”）的出售，合计7,801,000美元，该内容描述于注4。承销商拥有一项为期45天的整体认配权，可购买最多2,625,000股额外股份，该认配权已全部行使。 在发行结束时和私募完成后，约2.02256亿美元被存入一个信托账户（“信托账户”）。 业务合并与信托账户 业务组合必须与一个或多个目标企业合并，这些企业合计的公允市场价值至少应等于信托账户净余额的至少80%（如下定义）（不包括已持有的递延承销折扣金额以及信托账户所获收入的应付税款）在签署进入业务组合协议时。然而，公司只有在业务组合后的公司持有或收购目标企业的50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标企业的控制权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司时，才会完成业务组合。公司无法成功完成业务组合没有任何保证。 在首次公开发售结束后，本次首次公开发售中出售的每个单位的总金额为10.05美元，约2.02256亿美元被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或在《投资公司法》第2a-7条规定的满足特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在暂时性并专门用于促成预期业务合并。为降低因其可能被视为《投资公司法》项下的投资公司的风险——该风险随着时间的推移，公司持有的信托账户投资越长而增加——公司可随时（基于管理团队对与《投资公司法》潜在适用状态相关的所有因素的持续评估），指示受托人清算信托账户中的投资，并将信托账户中的资金以现金形式或以利息形式持有。 持有银行活期存款账户。除信托账户中持有的资金所产生的利息可能被支付给公司以支付其可能存在的税款外，首次公开发行的收益和私募单位（Private Placement Units）的销售所得资金不会从信托账户中取出，直至最早发生以下情形之一：(i) 公司初始业务组合（Business Combination）的完成；或(ii) 若公司未能在首次公开发行交割日（Public Offering closing）起24个月内完成初始业务组合或董事会批准的更早清算日期（the “Completion Window”），公司公开股（public shares）的赎回，且符合适用法律；或(iii)公司为修改公司修订后的章程和公司备忘录（amended and restated memorandum and articles of association）而提交股东投票，以修改公司初始业务组合相关赎回责任的实质或时间，或若公司在完成初始业务组合的Completion Window期限内未完成，则赎回公司100%的公开股，或与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他实质性条款。存入信托账户的收益资金可能成为公司债权人（if any）的索偿对象，该索偿权可能优先于公司公开股东的索偿权。 公司将在初步业务组合完成后，为公司的公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，具体方式为：(i) 在召开旨在批准初步业务组合的股东普通会议期间，或(ii) 通过要约收购，无需股东投票。公司是否寻求股东对拟进行的初步业务组合的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行全权作出。公众股东有权以每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，等于初步业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总额（包括信托账户中资金产生的利息（扣除应纳税款）），除以当时流通的公众股份数量，但需遵守相关限制。信托账户中的金额预计最初为每股10.05美元。 在完成首次公开发行（IPO）后，可赎回的普通股已按赎回价值记录，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编报准则（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”分类为暂时性权益。 公司将仅在完成期（Completion Window）内完成初始业务组合。然而，如果公司在完成期内无法完成其初始业务组合，公司将在合理可行且不超过完成期结束后十个工作日之内，赎回公开发行股份，按每股价格支付现金，该每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金所产生的利息（减去应缴税款和最高10万美元用于清算费用的利息），除以当时流通的公开发行股份数量，该赎回将构成对公开发行股份的完全和最终支付，并完全消灭公开发行股东作为股东的权益（包括进一步获得清算或其他分配权，如有），但需受开曼群岛法律下公司对债权人索赔的义务约束，并需遵守适用法律的其他要求。 ：发起人、高级管理人员及董事已与该公司签署了一封信函协议，根据该协议，他们同意：(i)就其创始人股、私募股和公众股，在初始业务合并完成或与完成初始业务合并程序启动相关的较早赎回事宜中，如该公司认定有必要以促进初始业务合并的完成，则放弃其赎回权；(ii)就其创始人股、私募股和公众股，在股东投票批准修改公司修订后的备忘录和章程时，放弃其赎回权；(iii)如果该公司未能在完成窗口期内完成初始业务合并，则放弃其创始人股和私募股从信托账户获得的清算分配权，尽管他们将会 若公司未能在完成窗口期内完成初始业务组合，则其有权从信托账户中获得与其持有的任何公众股份相关的清算分配，并有权获得信托账户外资产的清算分配；以及（iv）投票其持有的创始人股份以及在任何发行期间或发行后购买的公众股份（包括在公开市场和非公开交易中购买），以支持初始业务组合。 发起人已同意，如果第三方就公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司与已签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标公司提出的索赔，导致信托账户中的资金减少至以下较低者（i）每股10.05美元（ii）信托账户清算之日起实际持有的每股金额，公司将对发起人承担赔偿责任，前提是因信托资产价值减少导致每股不足10.05美元，且扣除应缴税款，但该赔偿责任不适用于已放弃信托账户内所有款项任何权利的第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否可执行），也不适用于公司针对首次公开发行承销商的某些赔偿责任，包括1933年证券法（修订版）（“证券法”）项下的赔偿责任。然而，公司并未要求发起人为此类赔偿责任保留资金，也未独立核实发起人是否有足够的资金履行其赔偿责任，公司认为发起人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证发起人能够履行这些义务。 流动性与资本资源 截至2025年3月31日，该公司持有约1,762,000美元现金。此外，该公司已发生且预期将继续为实施其融资和收购计划而承担重大成本。根据会计准则更新（“会计准则更新”）2014-15号公告，“关于实体持续经营能力的