花旗集团美股招股说明书(2025-06-23版)

花旗全球市场控股公司 中期 Senior Notes，定价补充文件编号2025-USN根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 自动行权附条件息票与英伟达公司挂钩的证券，2028年6月29日到期 (1)花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值至少为每股921.00美元，这将低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们其他关联方的实际利润指示，也并非CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您那里购买证券的价格指示（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次要约销售中每售出的证券获得最高20.00美元的承销费。上表中列出的总承销费和发行人所得款项将产生实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充说明中的“分配补充计划”。除了承销费之外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与此要约相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3) 上文所述的每股向发行人支付的资金代表任何证券的最低每股向发行人支付的资金，假设每项保险的最高承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见 “摘要风险因素”，从第PS-6页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认证券或已确定本定价补充及随附的产品补充、招股说明书补充招股书不真实或不完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。您应将此定价补充文件与随附的产品补充文件、招股说明书补充文件一起阅读。招股说明书，可通过以下超链接访问： 产品补充编号 EA-04-10 日期为2023年3月7日招股说明书补充和招股说明书各日期为2023年3月7日 这些证券不是银行存款，也没有得到美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构，也不是银行的义务或担保。 花旗全球市场控股公司 关键术语（续） 自动如果在任何潜在的自动赎回日期，标的物的收盘价大于或等于初始早期底层价值，您随后持有的每一项证券将在该潜在自动赎回日自动被赎回救赎就立即后续的或有票息支付日期进行现金赎回，金额等于:到 $1,000+相关或有应付票据利息。自动提前赎回功能可能 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并依据本定价补充说明进行修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含关于标的收盘价如何确定的重要信息以及市场中断事件及其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资证券之前，重要的是您应将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。任何日期标的的“收盘价”是其标的股份的收盘价在该日期，如随附产品补充文件中所述。“标的股”其普通股股份是基础。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。信息。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下述第一部分中的示例说明了如何确定或有利息是否会支付以及证券是否会在估值日（该估值日也是潜在的自动赎回日）之后自动赎回。下述第二部分中的示例说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下，如何确定证券在到期时的支付金额。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、票息障碍值或最终障碍值。实际初始标的值、票息障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券如何运作。但是，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、票息障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数值已被四舍五入。以下示例假设或有票息率设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际的或有票息率将在定价日确定。 下面三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否会被支付以及证券是否会因假设的估值日（该日也是潜在的自赎日）而自动赎回，假设在假设的估值日，标的的收市价值如下所示。 示例 2：在假设的估值日期，标的的收盘价值低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 如果在估值日，标的收盘价低于票息障碍价值，则投资者在估值日之后的或有票息支付日不会收到或有票息。 示例 3：在假设的估值日，标的资产收盘价同时高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，金额等于1000.00美元。+相关或有债权支付。 如果假设估值日不是潜在的自赎日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券支付假设示例 接下来的三个假设示例说明了在证券到期时支付的计算，假设证券此前未被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例 5：最终基础价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按下列方式计算的每项证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于最终标的值低于最终障碍值，您将损失证券投资中相当一部分。此外，由于最终标的值低于票息障碍值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 示例 6：最终基础价值为0.00美元。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，你会在到期时损失你全部的证券投资。 有可能在每次估值日标的关闭价值低于票息障碍价值，并且在最终估值日低于最终障碍价值，从而您在证券存续期内无法获得任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的标明本金金额，甚至可能什么也收不到。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 对证券的投资风险远大于对传统债务证券的投资。证券要承担所有与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也承担与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券的适用性。 以下是投资者在证券投资中应考虑的某些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细的风险描述一起阅读。您还应仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素，以及在随附招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团的最新 10-K 年度报告和任何后续的 10-Q 季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团业务相关的风险。 ■你可能会损失你投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不提供在到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前没有自动赎回，则您在到期时的付款将取决于最终标的值。如果最终标的值低于最终障碍值，则标的从初始标的值下跌的每1%，您将损失所持证券声明的本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低付款额，并且您可能会损失全部投资。 ■在任何评估日期上标的的收盘价低于票息障碍价值的情况下，在随后的或有票息支付日期，你不会收到任何或有票息。若且唯若在紧邻的前估值日，标的的收盘值大于或等于票息障碍值，则将在票息支付日支付或有票息。若在任何估值日的收盘值小于票息障碍值，则你不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息。若标的的收盘值 在每个估值日，若为基础价值低于票息障碍价值，则您不会在本证券的存续期内收到任何或有票息支付。 ■更高的从属票面利率与更高的风险相关联。该证券提供或有票息支付，按年化利率计算，如果全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日所面临的更高预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有票息支付日收到一个或多个或任何或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期波动性越大，可能导致或有票息利率越高，但也意味着截至定价日，标的资产在一个或多个估值日的收盘价小于票息障碍值的可能性越大，从而导致您在证券存续期间无法收到一个或多个或任何或有票息支付，并且最终标的资产价值将低于最终障碍值，从而您在到期时无法收回您证券的票面本金金额。 ■你承担标的资产下行风险可能无法得到充分补偿。 证券的潜在或有票息支付是对你承担标的资产下行风险以及其他证券所有风险的补偿。这种补偿实际上是有风险的，因此可能比你目前预期的要少。首先，证券的实际收益率可能比你预期的要低，因为票息是“或有”的，你可能不会收到一个或多个或有票息支付日或任何或有票息支付日的或有票息支付。其次，或有票息支付不仅是你对标的资产下行风险的补偿，也是对所有其他证券风险的补偿，包括证券可能到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或比你目前预期的更大，或有票息支付可能不足以补偿你所有的风险，包括标的资产的下行风险。 ■证券可能在到期前自动赎回，这将限制您获得或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日标的资产的收盘价值大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的的表现原本是有利的，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平投资的标的。 ■该证券对标的物存在下行敞口，但对标的物不存在上行敞口。您不会参与证券标的物在证券期限内的任何增值。因此，您在证券上的回报将仅限于您收到的或有票息支付（如有），并且可能显著低于证券标的物在证券期限内的回报。此外，作为证券的投资者，您不会收到任何股息或其他分配，也不会对标的物有任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动特别敏感。无论或有债券利息是否将在任何给定的或有债券利息支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，都将取决于标的的收盘价 在适用的估值日，不论标的物在期限内的其他日期的收盘价如何。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的物在最终估值日的收盘价，而与其他任何日期无关 花旗全球市场控股公司 在证券的有效期内。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价值，因此证券将特别敏感于标的在估值日期或附近收盘价值的波动。你应该理解标的的收盘价值在历史上一直波动很大。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司和美国花旗集团的信用风险影响。如果我们违约违反证券项下的义务，以及花旗集团违约违反其担保义务，你可能无法收到证券项下应得的任何款项。 ■证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能没有或几乎没有二级市场。CGMI目前打算就这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的任何这些证券的参考报价将完全由CGMI自行决定，需考虑现行的市场状况和其他相关因素，并且这不会是CGMI表示这些证券可以按该价格出售，或可以按任何价格出售的声明。CGMI可能在任何时间、出于任何原因无需通知即可暂停或终止做市和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止做市，由于CGMI很可能是到期前唯一愿意购买您证券的做市商，因此这些证券可能根本没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有这些证券直至到期。 ■