Upexi Inc美股招股说明书(2025-06-23版)

优必思公司 43856949股普通股 本招股说明书涉及此处已指明的卖方股东出售及转售高达43,859,649股普通股，即Upexi, Inc.（该公司，以下简称“公司”）面值0.001美元的普通股（“普通股”），该普通股由（i）35,970,383股普通股（“PIPE股”）组成，根据该特定证券购买协议（“购买协议”），在2025年4月20日发行给PIPE（按本定义）的投资者（“投资者”），以及（ii）7,889,266股普通股（“预先资助认股权证股”），在预先资助认股权证（按本定义）行使时由公司向投资者（“卖方股东”）发行。 出售股票持有人可以不时以多种不同的方式和不同的价格出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部证券。参见本招股说明书第32页开始的“发行计划”以获取更多信息。 我们不在此发行中出售任何普通股，也不会收到出售股份的任何收益。然而，如果预融资认股权证全部行权，我们将最多收到约7,890美元的毛收益。 我们的普通股目前以“UPXI”的股票代码在纳斯达克资本市场上交易。2025年5月21日，纳斯达克报告的收盘价为每股12.77美元。 出售股东可以随时通过公开或私下交易，以现行市价或私下协商价格，出售全部或部分股份。 本招股说明书提供拟发行证券的一般性描述。您应在投资任何证券前，阅读本招股说明书及其组成部分的注册声明。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，以了解应考虑的信息，这些信息与投资我们的证券有关。 你应该只依赖本招股说明书或任何补充招股说明书或修订文件中的信息。我们未授权任何人向你提供不同的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或未拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年6月23日。 目录 您只能依赖本招股说明书包含的信息或我们指引您查阅的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售任何证券的要约，也不构成购买本招股说明书所提供的普通股的要约。在任何情况下，本招股说明书均不构成出售或购买任何普通股的要约，若该要约或要约行为违法则不在此列。在任何情况下，本招股说明书的交付或与此相关的任何销售均不得产生任何暗示，即自本招股说明书签署之日起，我们的业务状况未发生任何变更。 目录 关于前瞻性声明的警告说明 本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过这些陈述与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别它们。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并包括关于我们预计收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机遇、我们市场预期趋势以及我们预期的营运资本需求等陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“预计”、“持续的”、“正在进行的”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些词语的否定形式或其他这些词语的变体或类似术语来识别。这些陈述可以在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节中，以及在本招股说明书中一般性地找到。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、未来业绩或当前及预期产品的结果、销售努力、费用以及诉讼和财务结果的或有事项的结果等相关的陈述。 本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于，我们对我们业务战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动性和资本支出需求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，但不仅限于，对我们产品需求的假设、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等假设。这些陈述基于我们管理层对未来影响我们的事件的预期、信念和假设，而管理层基于目前可获得的信息。这些假设可能证明不准确。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能证明是错误的。 可能导致实际结果与预期或暗示于此类前瞻性声明中的结果和事件发生重大差异的重要因素包括，但不限于： ● 我们产品市场接受度的变化；● 竞争加剧；● 政治、经济或监管环境一般以及我们运营市场的变化；● 我们与主要客户的关系； ●我们保留和吸引高级管理人员和其他关键员工的能力；●我们快速有效地应对新技术发展的能力；●我们保护我们的商业秘密或其他专有权利、不侵犯他人的专有权利并防止他人侵犯公司专有权利的能力；以及●其他风险，包括本招股说明书“风险因素”部分中所述的风险。 我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或者任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异。本招股说明书中的前瞻性声明基于管理层认为合理的假设。然而，由于前瞻性声明的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，前瞻性声明仅自其做出之日起生效，除非法律要求，否则我们明确不承担或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何一项。 值得被宠爱的小毛茸茸的伙伴，在自己的舒适空间里享受应有的呵护。 LuckyTail产品包括其旗舰电动美甲器和健康天然宠物补充剂 在PRAX，我们通过创新的能源解决方案，为现代奋斗者提供动力，助其实现最佳自我。由帕拉克丁提供支持——这是一种比咖啡因更高级的替代品，我们的使命是支持你的努力和实现你的抱负。更好地带劲，更聪明地表现，打造不同。我们在2024年10月推出了这个新品牌，随后将推出几款创新产品。 在 Cure Mushrooms，我们掌握了自然界最强大超级食物——功能性蘑菇的非凡益处。我们的系列优质蘑菇提取物经过精心调配，旨在提升整体健康状态，提供广泛的健康益处，并采取全面的方法来应对日常健康。从增强您的免疫系统，到提高认知能力，到对抗日常压力的挑战，我们的产品旨在每次食用时都能提供全身健康和便捷。 目录 在Moonwlkr，我们精心打造超越平凡的大麻体验。通过融合屡获殊荣的天然风味和独一无二的混合配方，我们邀请你感受未知的刺激、无重量的放松的宁静，或是对新冒险的期待。 在Gumi Labs，我们生产果冻糖和其他支持我们健康和保健产品的产品，包括使用大麻成分制造的产品。我们的制造设施已迁至佛罗里达州，截至2024年8月，该设施已满负荷运转。 我们的历史 该公司在内华达州运营制造和/或分销中心，支持健康和保健产品，包括使用大麻成分制造的产品以及我们的整体分销业务。 2020年7月 - 公司收购了Infusionz LLC。Infusionz是一家从事产品制造和分销的类似企业，拥有某些产品品牌，我们相信可以通过合并进行扩张。 2021年6月 - Upexi Inc. 成为纳斯达克证券交易所的上市公司。 2021年8月 - 公司收购了加利福尼亚州一家公司VitaMedica（VitaMedica）的资产。VitaMedica是一家领先的在线手术、康复、皮肤、美容、健康和保健补充剂销售商。 2021年10月 - 公司收购了特拉华州有限责任公司互动报价公司。互动公司通过其SAAS平台提供程序化广告服务，该平台允许通过简洁的控制面板自动在任何合作伙伴网站上投放程序化广告。2022年4月 – 公司收购了特拉华州有限责任公司网 Cygnet 在线公司55%的股份（“Cygnet”）。Cygnet 经营一个仓库和配送中心，用于管理通过亚马逊和其他在线零售商进行产品清算的日常运营。2022年8月 – 公司收购了幸运尾巴品牌的资产。收购幸运尾巴使公司进入了宠物护理行业，并在亚马逊及其电子商务商店中建立了强大的影响力，国内外提供营养和美容产品。2022年10月 -公司收购了佛罗里达州公司E-Core技术公司 d/b/a 新英格兰技术公司（“E- Core”）。E-Core向全国零售分销商分销非自有品牌产品，并且其在玩具行业中拥有品牌产品，E-Core通过在线销售渠道直接向消费者销售这些品牌产品，并向全国零售分销商销售。 2022年10月 – 该公司出售了Infusionz品牌的所有权利以及某些自有品牌的制造商业。Infusionz最初是由公司在2020年7月购买的。 非法的，而其他国家则允许其无限制的使用和交易，而在某些地区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定且不断变化的监管要求。 随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的增长，美国行政部、国会以及包括金融犯罪执法网络、商品期货交易委员会、证券交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和各州金融监管机构在内的一批美国联邦和州机构，一直在审查数字资产网络的运营、数字资产用户和数字资产交易所的活动，特别关注数字资产被用于违反州或联邦法律的程度，包括用于便利非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖主义企业融资，以及持有、转移、交易或交换数字资产给用户的交易所或其他服务提供商的安全、稳健以及消费者保护措施。其中许多州和联邦机构已发布消费者警告，提醒投资者注意数字资产带来的风险。此外，联邦和州机构以及其他国家已发布关于数字资产交易处理的规定或指南，以及从事与数字资产相关活动的企业的要求。 根据索拉纳的监管界定，整体加密货币市场以及我们特定的业务活动，我们的业务和索拉纳收购策略可能受到美国一个或多个监管机构乃至全球监管机构的监管。持续的和未来的监管行动可能在对立面上改变数字资产市场的性质，行业参与者（包括服务提供商和金融机构）参与这些市场的程度，以及我们实施索拉纳策略的能力。此外，美国各州和联邦及外国监管机构和立法机构已针对行业参与者（包括数字资产企业）采取行动，并针对黑客攻击、消费者损害或数字资产活动引发的犯罪活动所带来的负面宣传，实施限制性监管措施。美国联邦和州能源监管机构也在监控加密货币挖矿的总电力消耗，以及加密货币挖矿对批发电网和零售配电系统供应和调度功能潜在影响。许多州立法机构已通过或正在积极考虑立法，以解决加密货币挖矿对其各自州的影响。 美国商品期货交易委员会（CFTC）认为，某些数字资产属于1936年《商品交易所法》（经修订）或CEA中定义的“商品”。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，以监管我们可能参与的现货数字资产市场的市场操纵和欺诈行为。除欺诈或操纵行为外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易，或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品交易。此外，CFTC的法规以及CFTC的监管和执法权适用于期货、掉期、其他衍生产品以及涉及数字资产商品的某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的场所。 此外，由于索拉纳的交易提供了一定程度的匿名性，它们容易被犯罪活动（例如洗钱）滥用。这种滥用，或对这种滥用的认知，可能导致监管机构加强对索拉纳及其平台的监管，并且执法机构有可能在极少或没有通知的情况下关闭索拉纳平台或其他与索拉纳相关的设施，并阻止用户通过这些平台或设施访问或提取持有的索拉纳。 如上所述，涉及索拉纳和其他数字资产的活动可能属于多个金融监管机构以及不同法院的管辖范围，并且此类法律和法规正在迅速演变并不断扩大范围。 消费品业务 在美国，由Upexi生产的工业大麻产品受到美国食品药品监督管理局、联邦贸易委员会、美国农业部（“USDA”）以及各州内的各种州政府机构的监管。首先，Upexi生产和分销的工业大麻产品必须符合2018年农业改良法（“农场法案”）的要求。根据农场法案，所有工业大麻产品中的9-四氢大麻二酚（“9-THC”）含量不得超过0.3%。 基于干重。为确保符合该规定，优必思要求其生产和分销的所有大麻产品中所有四氢大麻二酚含量不超过0.3%，而不仅仅是9-Δ。农场法案还要求优必思仅使用根据州法律或根据美国农业部颁布的法规获得充分许可的大麻[制造商/生产商]。因此，该公司根据农场法案处理、开发、制造和销售其产品。优必思公司制造和分销的CBD产品还必须符合联邦食品、药品和化妆品法（“FDCA”）和要求实施FDCA的联邦食品药品监督管理局（“FDA”）法规的要求。虽然FDCA和F