Treasure Global Inc美股招股说明书(2025-06-23版)

全球宝藏股份有限公司 本招股说明书涉及校友资本有限合伙企业（“校友资本”或“出售股东”）最多向其转售4200万股普通股，每股面值0.00001美元，其中包括最多（i）3900万股普通股（“购买股份”），根据我们与校友资本于2024年10月10日签署并由2025年1月21日签署的修改协议修改的购买协议（“购买协议”）向我们发行并出售给出售股东，以及（ii）300万股普通股（“认股权证股份”），连同购买股份，统称为“出售股东股份”，这些股份可以依据我们与校友资本于2024年10月10日签署的购买认股权证协议（“校友认股权证”）作为基础，以根据购买协议的规定作为承诺费的普通股购买。购买股份将在满足购买协议中规定的某些条件后，由我们以根据购买协议条款计算的低折扣购买价格每股出售给出售股东。 参见“校友资本交易”了解购买协议的描述，以及“售出股东”了解有关校友资本的更多信息。 校友资本可能以出售股东股份的现行市场价格或协商交易的价格转售出售股东股份的价格将被确定。我们根据本招股说明书不销售任何证券，且不会收到出售股东股份所得的任何收益。然而，我们可能收到至多 (i) 按照购买协议向出售股东出售普通股所得的 38,262,664 美元收益，以及 (ii) 按校友认股权证的行权所得的 5,000,000 美元收益，在每种情况下，一旦包括本招股说明书的注册声明被宣布生效。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何额外的招股说明书补充或修正。 出售股东可以以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的出售股东股份。有关出售股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书注册的出售股东股份的更多信息，请参阅“分配计划”。出售股东是根据1933年《证券法》第2(a)(11)条修正后的定义中的“承销商”。 卖方股东将支付所有佣金费和类似费用。我们将支付注册卖方股东股份所发生的费用（不包括佣金费和类似费用），包括法律和会计费用。参见“分配计划。” 本次发行将于本招股说明书中所提供的卖方股东股份全部由卖方股东售出之日终止。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“TGL”的股票代码上市。截至2025年6月18日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格为每股1.11美元。 我们是一家根据2012年《加速中小企业创业法案》（“JOBS法案”）定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。参见“成为新兴成长公司和小型报告公司的意义总结及影响.” 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细审查和考虑本招股说明书中所阐述的所有信息，包括在“风险因素“自本招股书第10页起。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年6月18日招股说明书 您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们或推介代理人均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书包含的信息不同或补充其内容的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们或推介代理人不对任何其他人可能向您提供的其他信息的可靠性承担责任，亦不能对此提供保证。您应假定本招股说明书或任何自由写作招股说明书包含的信息仅截至本招股说明书日期，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该日期以来可能已发生变化。我们不在任何将此要约视为非法的司法管辖区内做出任何证券要约。 在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许我们的证券进行公开发售，或在该管辖区持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区内获得本招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该管辖区关于本公开发售和本招股说明书分发的任何限制。 关于这份招股说明书 在本招股说明书全文中，除非另有指定或上下文暗示其他， ●●●● 本招募说明书中所有的RM或MYR指代均指马来西亚林吉特。本招股书所有提及“公司”、“TGL”、“注册人”、“我们”、“我们的”或“我们”的地方均指宝库全球股份有限公司及其子公司；“年”或“财政年度”指截止到6月30日的这一年；所有美元或$的引用，当在本招股书中使用时，均指美元；和 市场数据 本招股书中使用的市场数据及某些行业数据与预测均来源于公司内部调查、市场调研、顾问调查、公开信息、政府机构报告及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常声明其中包含的信息来源于被认为可靠的来源，但此类信息的准确性和完整性并不保证。据我们所知，某些包含未来期间预测的第三方行业数据并未考虑全球新冠病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被高估，不应被赋予不当权重。预测尤其可能不准确，尤其是在长期内。此外，我们不一定知道在准备我们所引用的预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。关于我们市场地位的声明基于目前可获取的最新数据。虽然我们没有意识到本招股书中呈现的行业数据存在任何虚假陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并根据各种因素（包括在“风险因素“在此招股说明书。 我们的使命是将线上电子商务和线下实体零售世界结合起来；扩大消费者选择并奖励忠诚度，同时维持和提升我们的盈利潜力。 我们的公司 我们创建了一个创新的线上到线下（“O2O”）电子商务平台商业模式，为消费者和商家提供即时返利和联盟现金返还计划，同时提供无缝的电子支付解决方案，在电子商务（即线上）和实体零售商/商家（即线下）环境中均提供返利。 我们的专有产品是一款名为“ZCITY App”的互联网应用程序（或称“App”），该应用程序由我们的全资子公司ZCitySdn. Bhd.（曾用名为Gem Reward Sdn. Bhd，于2023年7月20日完成更名，简称“ZCITY”）开发。ZCITY App于2020年6月在马来西亚成功推出。ZCITY具备开发和补充ZCITY App的附加技术型产品和服务所需的专业知识和技术能力，从而扩大其覆盖范围和用户群。 通过简化用户的电子支付网关体验，并通过每次使用提供优惠、奖励和促销活动，我们旨在使 ZCITY 应用成为马来西亚顶尖的奖励和支付网关平台。我们的长期目标是使 ZCITY 应用及其不断发展的技术成为在东南亚和日本更广泛知名的商业化应用之一。 截至2025年6月18日，我们拥有2707965名注册用户和2027家注册商家。 我们的消费者业务 东南亚（“SEA”）的消费者可以接触到大量的智能点餐、配送和“忠诚度”网站和应用程序，但在我们经验中，东南亚消费者极少收到基于其购买和行为提供的个性化优惠。 我们的ZCITY应用程序还提供以下功能： 用户可以访问和支付水电煤、电话、互联网和电视等公共事业费用，同时生成每次付款即享即时折扣和奖励积分。 用户可以通过玩我们的ZCITY App小游戏“旋转赢奖”来赚取每日奖励，在那里他们可以赚取进一步 ZCITY RP，ZCITY 电子券以及月度大奖。 ZCITY与国内贸易与生活成本部（KPDN）合作推出“Payung Rahmah”项目（“ZCITY RAHMAH套餐”）。该项目在ZCITY应用程序上提供一系列生活必需品电子券，涵盖汽油、食品和账单等项目。ZCITY用户可以以优惠价格购买这些项目的券，从而帮助低收入马来西亚人并有助于解决这一社会挑战。 ZCITY App 提供一个“智能 F&B”系统，为马来西亚所有注册的“F&B”餐饮场所提供一站式解决方案和数字化转型。它还允许商家使用二维码数字支付技术轻松记录交易，设置折扣并在 ZCITY App 上在线执行 RP 兑换和奖励。 自2022年12月起，我们一直在开发TAZTE。但由于商户客户参与度不足，管理方面已决定自2024年6月起终止该计划。 9.Zstore Zstore是ZCITY App的电子商城服务，为用户提供团购和即时返利，内置人工智能和大数据分析，提供便捷购物体验。用户使用Zstore的功能和利益可总结如下图表所示，该图表还展示了我们一些关键合作伙伴按类别划分： 奖励积分。在 #RewardsOnRewards 标签下运营，我们相信 ZCITY 应用奖励积分计划能激励用户注册应用，同时提升用户参与度和购买/重复购买行为，并培养用户忠诚度。 此外，我们相信获得奖励点数（或“RP”）步骤的简便性是吸引用户参与的吸引力，因为参与者可以获得： ●注册新用户需支付200 RP； ● 推荐新用户奖励100 RP ●将马来西亚林吉特兑换成RP； ●每名用户支付金额的50% RP；以及 ●每名被推荐用户的支付金额的 25% RP 作为推荐结果。 我们RP的关键目标如下： ●社交参与 ○为增加社交参与度，向用户提供了RP。 ●支出; ○RP通过每消费1马来西亚林吉特来激励用户，以增加消费潜力和建立用户忠诚度。 ●注册；和 ○驱动忠诚度和更高的客户参与度。每位新注册用户将获得200 RP作为欢迎礼物。 离线商家 当您使用我们的ZCITY应用程序向注册的实体商家付款时，系统将自动计算要扣除的RP金额。扣除的RP金额基于与商家利润分成百分比以及用户的可用RP。 线上商家 当您使用我们的ZCITY App支付公用事业费用或购买任何电子券时，我们的系统显示允许的最大RP扣除额，用户在以下所述的最大扣除额和该用户拥有的RP数量限制下确定扣除的折扣金额。 不同功能有不同的最高抵扣金额。例如，对于账单支付，最高抵扣额可达账单金额的3%。对于电子凭证，最高抵扣额可达凭证金额的5%。 为了提高用户的消费能力，我们的 ZCITY 应用 RP 计划将对用户所有用 MYR 支付的金额进行 RP 赠送。 收入模型 ZCITY 的收入来自多元化的组合： ● 为商家提供帮助其发展业务的服务；●会员订阅费。● 针对用户的电子商务活动； 收入来源包括“面向消费者”收入和“面向商家”收入。 收入来源可以进一步分类如下：(1)产品和忠诚计划收入，(2)交易收入，(3)代理订阅收入。请参见图管理层讨论与分析 收入确认.” 近期发展 2025年2月11日，公司全资子公司VWXYZ公司（“VWXYZ”）与马来西亚注册公司Amystic Commerce Sdn. Bhd.（“卖方”）签订了一份股份购买协议（“协议”）。根据协议，VWXYZ将收购卖方在根据马来西亚法律注册的全资子公司天明分销有限公司（“天明分销”）的普通股51%（“出售股”）。出售股的购买价格是510,000.00令吉。此次收购是VWXYZ承诺向天明分销投资最高300,000,000.00令吉的一部分，以支持其运营，并履行向F&N饮料营销有限公司提供仓储和履约配送服务的义务。该协议包括VWXYZ和卖方按惯例做出的陈述、保证和契约。 2024年10月10日，公司与马来西亚公司Octagram Investment Limited（“OCTA”）签署了服务合作协议（“合作协议”），根据本合作协议规定的条款和条件，建立战略合作伙伴关系。根据合作协议，OCTA应设计、开发和交付迷你游戏模块，将其集成到公司拥有的电子商务平台ZCity App中。此外，OCTA应根据公司的详细规格定制迷你游戏模块。 公司同意向OCTA支付总额为2,800,000.00美元（“服务费”）给OCTA及其指定人，该款项通过向OCTA的指定人发行3,500,000股本公司普通股支付，以及自首个小型游戏模块交付之日起，每月支付10,000.00美元的固定费用，用于本协议中概述的持续技术支持。发行的股份数量基于以下价值 费用应由公司通过发行普通股（面值每股0.00001美元，“TGL股份”）的方式支付给V Gallant和/或其提名人在确定的发行价格每TGL股份0.67美元的情况下，具体方式如下：（1）首期款项，构成费用百分之五十（50%）的预付款，金额为8000万美元，应于本服务协议签署时