摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-23版)

2028年6月29日到期自动赎回权的Jump证券 基于消费品精选行业SPDR的表现 基金 由摩根士丹利完全和无条件保证风险证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券的条款由随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中描述的条款组成，并依据本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的物的收盘水平为大于或等于任何非最终确定日期的提前赎回付款的呼叫阈值水平，该付款将在证券期限内增加。一旦证券被自动赎回，将不会对其做出进一步的付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回且最终级别是大于或等于呼叫阈值水平，投资者将在到期时获得固定的正回报。如果最终水平是小于呼叫阈值水平，但大于或等于下限阈值水平，投资者仅在到期时获得所声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于下限阈值水平，在证券的有效期内，标的资产每下跌1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为那些愿意承担本金风险并放弃当前收益以换取提前赎回款或到期付款可能超过票面本金金额的投资者而设的。你将不会参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意承担全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 ￭所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们在履行义务方面违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何底层参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何接触。 有价证券的估算价值 每项证券的原发行价格为1000美元。该价格包括发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将小于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将位于本文件封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期的估值中包含什么？ 在定价日评估证券时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估值与二级市场价格之间是什么关系？ 若市场条件未发生变化，包括与基础资产相关的情况，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能不同于定价日的估算价值，并且可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若市场条件未发生变化，包括与基础资产相关的情况，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能在此期间买入或卖出证券，那么其交易将基于高于估算价值的价格进行。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上交易，并且，如果它一旦选择交易，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 假想示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在确定日期自动赎回，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将参考每个确定日期标的物的收盘水平确定。到期支付额将参考最终确定日期标的物的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平和向下阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下文假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。下文示例基于以下条款： *作为说明目的而选择的标的物假设初始水平$100.00，并不代表标的物的实际初始水平。请参阅下方的“历史信息”，以获取标的物实际收盘水平的历史数据。 如何确定证券是否将在确定日期自动赎回： 在假设确定日期 #2，因为标的物的收盘水平是大于或等于赎回阈值水平，相关证券将在相关提前赎回日自动赎回，并获得相应的提前赎回支付，回报率约为6.10%每年一旦证券被自动赎回，就不再对其进行进一步付款。 如果标的资产的到期收盘价在每个确定日都低于看涨阈值水平，证券将在到期前不会自动赎回。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下述假设示例说明了如果在到期前未自动赎回证券，则如何计算到期付款。 在示例 #2 中，最终级别是小于呼叫阈值水平，但大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到声明的本金金额。 在示例 #3 中，最终层级是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的资产水平每下降1%，本金就损失1%。 如果在到期前证券未被自动赎回且最终水平低于下限阈值，您将面临标的资产在到期时的负表现，并且您在到期时的支付将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭这些证券不保证任何本金返还，也不支付利息。 证券的条款与普通债务证券的条款不同，在于它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果证券在到期前未被自动赎回，且最终级别为小于下行阈值水平，到期时支付金额将是现金金额，该金额明显小于每一项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内的标的资产水平全额下降成正比的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 证券的增值潜力受到固定提前赎回的限制 每确定日期指定的付款或到期付款。证券的增值潜力受到适用的固定提前赎回付款或适用到期付款的限制，且只有在标的收盘水平为大于或等于相关确定日期上的呼叫阈值水平。在所有情况下，你不会参与任何标的物的增值，这可能很重要。 ￭该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将无法再收到证券的付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，可能无法以可比条件或回报再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首个确定日期前赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值变化的波动性（变化频率和幅度）； 市场利率和收益率； o标的物分红率； 地缘政治状况以及影响基准资产或整体股市的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他具有可比性工具的可用性；其他可能影响标的物且可能需要或不需对调整因子进行修正的事件的发生 标的资产构成以及标的资产成分证券的变化; 剩余证券到期时间； 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素将影响您在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越受上述其他因素的影响。例如，如果出售时，基础资产收盘价处于、低于或未充分高于下限阈值水平，或者市场利率上升，您可能不得不以低于标明本金金额的较大折扣出售您的证券。 您可以在本文档名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据其历史表现预测标的资产的未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近一直具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平会大于或等于在任何确定日期上的呼叫阈值水平，以便您将在证券上获得的付款超过声明的本金金额，或者最终水平将是大于或等于下限阈值水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受我们的信用风险影响，且我们任何实际或预期的变化 证券。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。作为 摩根士丹利金融有限责任公司 结果，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用等级看法变化的 影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有 独立资产。作为一个财务子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立的业务，如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就这类证券提出索赔，MSFL将不会有独立的可用于向其证券持有人分配的资产。因此，此类持有人任何的回收将限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的金额，并且该担保的优先顺序将同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、未受优先担保的债务。持有人只能就担保下的摩根士丹利及其资产向其提出一项主张。MSFL发行的证券持有人应相应地假设，在任何此类诉讼程序中，他们不会有任何优先权，并且应受到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、未优先受偿债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买的证券价格（如有），很可能明显低于发行价，因为二级市场价格将排除发行、销售、结构和套期保值相关成本，这些成本包含在发行价中并由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、构建和套期保值证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券的相关成本在发行时未能全额扣除，在规定的摊销期内，如果MS & Co.可能会在二级市场上买入或卖出证券，且市场条件（包括相关基础资产的条件）以及我们的二级市场信用利差未发生变化，那么他们将基于高于估计价值的价位进行交易，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估算价值是根据我们的定价参考确定的 估值模型，可能与其他经销商的不同，且不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的对这些类型证券进行估值的办法，我们的模型可能会产生一个较高的估计 证券的估值高于其他方（包括市场上的其他交易商）在尝试对证券进行估值时产生的估值。此外，定价日上的估算价值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意以二级市场（如果存在）的任何价格购买您的证券的最低价或最高价。自本文件之日起，您的证券的任何时间的价值都将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。另见上方“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 该证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能 受限制。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能没有或很少有二级市场。MS & Co. 可以，但无义务，为该证券做市，并且如果其一旦选择做市，可以随时停止。当其