Babcock & Wilcox 美国股票招股说明书（2025年6月10日版）

巴布科克威尔科克斯企业公司（以下简称“巴布科克威尔科克斯”）、湖街资本市场有限责任公司（以下简称“湖街”）和克雷格-霍勒姆资本市场集团有限公司（以下简称“克雷格-霍勒姆”，与湖街一起称为“代理人”）是销售协议（以下简称“销售协议”）的一方，根据该协议，我们不时可以提供和销售高达5000万美元的普通股（每股面值0.01美元，以下简称“普通股”）。根据销售协议的条款，我们已于2024年4月10日通过一份补充招股说明售出我们的普通股，总发行价约为1411万美元。根据此补充招股说明，我们可能提供并出售总发行价约为3589万美元的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“BW”。截至2025年6月9日，我们普通股的最新成交价格为每股1.17美元。 该说明书补充文件和随附的说明书所涉及的有价证券将通过代理人分时间段和不时地通过任何被认为符合1933年证券法（经修订）（“证券法”）第415条定义的“市场报价发行”方式发行和销售。代理人无需销售任何特定数量的普通股，但将在双方约定的条件下，使用符合其正常交易和销售习惯的商业合理努力，作为我们的销售代理人。根据销售协议，代理人将有权获得相当于通过他们作为我们的代理人所销售的我们普通股全部销售总额3.0%的补偿。在代表我们销售普通股的过程中，代理人将被视为证券法意义上的“包销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们将从这次发行中获得的净收益（如有）将取决于实际销售的普通股数量和这些股票的销售市场价格。由于没有要求最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此，实际的总公开发行金额、佣金和（如有）分配给我们的净收益目前无法确定。没有安排将发行收益存入保证金、信托或类似安排。 投资我们的证券涉及高风险，您在做出投资决定之前应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本补充文件中引用的文件。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分中描述的风险因素，以及我们在最近的10-K年度报告以及我们不时向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何其他文件中确定的风险。 既没有美国证券交易委员会，也没有任何州的证券委员会批准或否定这些证券，或确定本增发说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 湖街克雷格-霍勒姆 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月10日。 目录 招生简章补充 关于本招股说明书补充S-ii 对前瞻性声明的警示说明S-ii 募集说明书补充摘要S-1 贡品S-3 风险因素S-4 收益使用S-8 稀释S-9分红政策S-11 发放计划S-12 法律事项S-14 专家S-14 引用信息S-14 在哪里可以找到更多信息S-15 我们和代理商均未授权任何人提供除本补充招股说明书和随附的招股说明书所含信息以外的任何信息，包括在本补充招股说明书和随附的招股说明书中引用的信息，以及“引用的信息”部分所述的任何自由撰写招股说明书。我们和代理商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不提供任何关于其可靠性的保证。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及任何此类自由撰写招股说明书仅可按其发布的目的使用。您不应假设本补充招股说明书所含信息或引用的信息在任何除封面页上日期以外的日期都是准确的。我们和代理商在任何不允许发行证券的司法管辖区均不做出证券发行要约。 本招股说明书补充文件及其附属招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的发行或销售。我们和代理人要求持有本招股说明书补充文件及其附属招股说明书的外国人士了解并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件及其附属招股说明书不得用于任何未获授权的投标或邀请，或向任何禁止进行该投标或邀请的人士提供。 关于本招股说明书补充 本招募说明书补充文件及随附招募说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明的一部分，我们使用了“货架”登记程序。本文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，包括通过参考合并的文件，阐述了此次发行的特定条款。第二部分，即随附的招募说明书，包括通过参考合并的文件，提供了更广泛的信息。一般情况下，当我们提到本招募说明书时，指的是本文件的两个部分。我们强烈建议您在购买本招募说明书补充文件下提供的任何证券之前，仔细阅读本招募说明书补充文件、随附的招募说明书及其中包含的通过参考合并的文件。本招募说明书补充文件可能会补充或更新随附的招募说明书和其中包含的通过参考合并的文件中的信息。若本招募说明书补充文件中的任何陈述与随附招募说明书或在本招募说明书补充文件发布日期之前提交的任何通过参考合并的文件中的陈述不一致，则本招募说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招募说明书中的陈述以及其中包含的通过参考合并的文件。 您仅应依赖本招股说明书补充信息和附带的招股说明书，或此处或彼处参考的内容。我们或代理商均未授权任何人为您提供不同信息。没有任何经销商、销售人员或其他人员获授权提供此处或附带的招股说明书中所未包含的信息或代表任何事物。您不应依赖任何未经授权的信息或表述。本招股说明书补充仅为出售本说明书中所提及的证券的提议，并且仅在法律允许进行此类行为的情况下和管辖区域内进行。您应假定，本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载信息仅以相应文件封面上的日期为准，且任何我们所参考的信息仅以参考文件所述日期为准，无论本招股说明书补充或附带招股说明书发送或证券销售的日期如何。 如在本招股说明书中所述，除非上下文明确指出或另有要求，\"该公司\"、\"B&W\"、\"我们\"、\"我们公司\"或\"我们自己的\"指致巴布科克·威尔科克斯企业有限公司及其合并子公司的联合业务。 注意说明：关于前瞻性陈述 这份募集说明书补充文件、随附的募集说明书以及在此处及彼处引用的文件包含根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节（“交易所法案”）定义的前瞻性陈述。本发布中包含的所有非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。您不应过度依赖这些陈述。前瞻性陈述包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“或许”、“将会”、“将会”、“应该”、“能够”、“有”、“由于”、“预期”、“假设”、“考虑”、“继续”等词汇以及与未来经营业绩或其它事件的时机或性质有关的类似含义的其他词语和术语。 这些前瞻性陈述基于管理层的当前预期，并涉及许多风险和不确定性，包括但不限于：我们的财务状况对我们的持续经营能力产生重大疑问，我们已经对债务设施进行了多项修订和豁免；我们作为持续经营实体所需的额外融资；我们的客户、供应商、供应商、员工和其他第三方对我们持续经营能力的重大疑问可能产生的任何负面反应；与我们行业合同定价相关的风险；我们与客户、分包商和其他第三方的关系；我们履行合同义务的能力；我们制造设施或我们所聘请的第三方制造设施发生的干扰；我们的合作伙伴的行为或失败；我们实施增长战略的能力，包括通过战略收购，我们可能无法成功完成或整合；我们对某些业务和非核心资产的战略选择评估可能不会导致成功的交易；我们的订单积压中意外调整和取消的风险；专业责任、产品责任、保修和其他索赔；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；我们开发和成功推广新产品的能力；宏观经济衰退、行业状况和公共卫生危机的影响；我们所从事的行业周期性特征；我们经营环境的立法和监管环境的变化；供应链问题，包括必要组件短缺；未能正确估计客户需求；我们履行债务协议中约定的能力；我们提前偿还2026年到期的8.125%债券和6.50%债券的能力；我们维持充足的担保和信用证能力；商誉或其他无限期无形资产的减值；信用风险；我们信息系统中断或失败；我们遵守隐私和信息安全法律的能力；我们保护我们的知识产权和使用我们从第三方获得的授权知识产权的能力；与我们国际运营相关的风险，包括外币价值的波动、全球关税、制裁和出口控制的当前和未来变化，这些都可能损害我们的盈利能力；我们普通股价格的波动；税率或税法的变化；我们利用净营业亏损和某些税收抵免的能力；我们维持有效的财务报告内部控制的能力；我们吸引和留住熟练人员和高管的能力；劳工问题，包括与工会谈判和可能的工作罢工；与我们退休福利计划相关的风险；自然灾害或其他超出我们控制范围的事件，如战争、武装冲突或恐怖袭击；以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中“风险因素”部分描述的风险和不确定性，包括我们最近的年度报告（10-K表）和季度报告（10-Q表），以及这些风险因素可能因我们向SEC提交的其他报告而适时修改、补充或取代。 这些前瞻性陈述是基于详细的假设，反映了管理层当前的预期和信念。尽管我们认为这些作为前瞻性陈述基础的假设是合理的，但前瞻性陈述仍受难以预测和可能超出我们控制范围的与我们的运营和商业环境相关的风险和因素所影响。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或暗示的结果存在重大差异。 本文件中包含的前瞻性陈述仅基于本招股说明书补充文件的日期作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律要求。 本节中包含的风险并不详尽。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的有所不同的重要因素，将在标题为“风险因素”的章节中列出，该章节从S-4页开始。 《招股说明书摘要》 本总结并不完整，并未包含您在考虑投资本招股说明书补充版及附随招股说明书中所提供证券之前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定之前，与本招股说明书补充版及附随招股说明书全文、我们的财务报表、财务报表附注以及本招股说明书补充版及附随招股说明书所引用的其他文件一起阅读此摘要。请参阅本招股说明书补充版第S-4页起处的“风险因素”，以及我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表）和截至2025年3月31日的季度报告中的风险因素，这些文件在此处被引用，其中讨论了投资我们证券所涉及的风险。 我们的业务 我们是一家专注于全球市场的可再生能源、环保和热力技术提供商，拥有超过155年的经验，为各行各业、电力公用事业、市政及其他客户提供多元化的能源和排放控制解决方案。我们的创新产品和服务分为三个针对市场的部门。我们的报告部门如下： ·商标 巴布科克·威尔科克斯可再生能源我们的创新氢气生成技术（BrightLoop）支持全球商标 气候目标包括工业和公用事业蒸汽及电力生产去碳化。BrightLoop在氢能生产技术方面相比其他技术具有显著优势，因为它能够从包括生物质和煤炭在内的多种燃料中，以具有竞争力的价格生产氢气，同时实现高碳捕获率，导致氢气的碳强度低，甚至为负。我们还提供最顶尖的技术，以实现高效和环保的...商标 可持续发电和供热，氧气燃烧生物质能（OxyBright），以及纸浆造纸行业的黑液系统。我们的领先废物转化为能源技术支持循环经济，将废物从垃圾填埋场转移到用于发电，替代化石燃料，同时回收可回收金属并减少排放。 ·巴布科克威尔科克斯环境我们为全球的公用事业、垃圾发电、生物质能发电、炭黑和工业蒸汽发电应用提供一套完整的排放控制和环保技术解决方案。我们的广泛经验包括灰渣处理、颗粒物控制、氮氧化物和商标硫氧化物去除、化学循环碳控制及汞控制。我们的ClimateBright产品 商标商标商标商标包括SolveBright、OxyBright、BrightLoop和BrightGen，使我们处于氢生产和脱碳技术及研发的前沿，许多产品已投入商业运 营，其他产品也即将商业化。我们相信这些技术使我们能够在碳捕捉与封存（BECCS）市场的生物能源部门进行竞争。我们的清洁能源生产方案组合持续发展，以满足客户在能源转型各个阶段的客户需求。 ·巴布科克·威尔科克斯热力我们的蒸汽发生设备庞大安装库包括发电、石油和天然气以及工业部门的售后配件、施工、维护和现场服务。我们拥有广泛的全球设备安装基础，包括公用事业和一般工业应用，如炼油、石化、食品、加工、金属等。我们为