KULR科技集团美股招股说明书(2025-06-09版)

招股说明书补充文件 （针对2025年6月5日招股说明书） 普通股 我们已进入受控股权发行SM 销售协议，日期为2025年6月9日（“销售协议”），与本公司的普通股（面值每股0.0001美元）相关，该股份由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能随时向Cantor（作为唯一指定的销售代理人）或通过Cantor，以总计最高30亿美元的名义发行和出售我们的普通股。在任何情况下，根据销售协议实际发行和出售的普通股数量均不得超过授权但未发行的普通股数量（减去根据公司任何未发行证券的行使、转换或交换可发行的普通股数量，或从公司授权资本中保留的其他普通股数量）。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国”）上市交易，股票代码为“KULR”。截至2025年6月6日，我们在纽约证券交易所美国的普通股最后成交价为每股1.18美元。 根据本补充招股说明书发售的我们的普通股（如有），将被视为证券法1933年条例（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布下的“按市价发售”， Cantor无需出售任何特定数量的证券，但将根据Cantor与我们之间协商的条款，运用与其正常交易和销售惯例相一致的、商业上合理的努力，作为我们的销售代理人。不设任何资金存入任何托管、信托或类似安排。 我们将向销售代理支付佣金，以现金形式，按每销售一股的销售协议总销售额的3.0%计算。关于我们代为销售的普通股，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》项下的责任。 我们的业务以及对本公司普通股的投资涉及重大风险。这些风险在 prospectus supplement 第 S-6 页的标题 “Risk Factors” 中进行了说明，以及在本 prospectus supplement 中引用并纳入该 prospectus supplement 和随附的基础 prospectus 的风险因素。 证监会及任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 康托尔 克雷格-霍尔姆 本文件是作为注册声明的一部分，通过“货架”注册程序，依据修正后的S-3表格向证券交易委员会（“SEC”）提交的（文件编号：333-287576），并分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书和本招股说明书补充中引用的文件中所包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充可以增加、更新或变更随附招股说明书中所包含的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并而言。此外，在本招股说明书中，根据法律规定，我们“引用”我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过指引您查阅那些文件，向您披露重要信息。被引用的信息是本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，应与它们同样仔细阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件来更新被引用文件中所包含的信息时，本招股说明书补充中包含或被引用的信息将自动更新并失效。如果本招股说明书补充中所包含的信息与本随附招股说明书中所包含的信息不同或不一致，或者与本招股说明书补充提交日前向SEC提交的任何被引用文件中所包含的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充中载明的信息。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息。我们尚未，且销售代理人亦尚未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息之外或与之不同的信息，以及我们已授权用于与此发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息。我们及销售代理人不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的信息仅截至本招股说明书补充文件之日或随附招股说明书之日，并且本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件中的信息仅截至各自文件之日，无论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自上述日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在您做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的所有信息非常重要。在投资我们普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件，并阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的附加信息。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何协议中，以及在本补充招股说明书和随附招股说明书中作为参考资料引用的任何文件中，我们做出的任何陈述、保证和承诺，完全是为了此类协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的财务状况。 我们在经营中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和标志。本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用或其中引用的文件中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为了方便起见，本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用或其中引用的文件中的商标和商号可以不使用®和™符号，但此类引用不应被视为任何迹象，表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其相关权利。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何未授权进行此类证券要约或招股说明书的司法管辖区与证券有关的要约或招股说明书。进入美国境外的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员必须了解并遵守与在美国境外发行证券以及分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不应构成，且不得在与任何提供证券或招股说明书的要约购买证券有关的任何司法管辖区内使用，如果提供要约或招股说明书的人没有资格这样做，或者如果你收到此类要约或招股说明书的接受是非法的。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含或参照纳入的、有关我们业务以及我们所运营的行业和市场的信息，包括关于我们业务前景、我们的市场地位和机遇，以及竞争格局的信息，是基于我们管理层估计的信息，以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估计基于公开信息、他们对我们业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识的假设，他们相信这些是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中所包含的信息已从可靠来源获取，但我们并未独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，且这些来源中包含的信息的准确性和完整性并不保证。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法得出的信息本质上会受到不确定性影响，实际情况可能与信息反映的情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们获取本行业、业务、市场和其他数据来源于市场调研公司及其他第三方准备的报告、研究调查、研究以及类似数据，以及行业、医疗和一般出版物、政府数据及类似来源。 除非上下文另有要求，当我们在本补充招股书中提到“KULR”“我们”“我们”和“公司”时，我们指的是KULR科技集团， Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司的业务。对“你”的提及指的是一位潜在的投资者。 公司概况 跨多个电池供电的应用领域提供其他组件。对于航空航天和国防部门应用，我们的解决方案针对直接能源、高超音速飞行器和卫星通信的高性能应用。对于商业应用，我们的主要重点是提供全面的电池安全和可持续解决方案，旨在缓解热失控传播的影响，热失控已被知会导致锂离子（“Li-ion”）电池随机起火。该全面的电池安全解决方案可用于电动汽车、储能、电池回收运输、云计算和5G通信设备。我们的专有核心技术是一种碳纤维材料，它提供了我们认为是优越的热传导和散热能力，适用于超轻便且柔性的材料。通过利用我们专有的冷却解决方案——这些解决方案是通过与NASA、喷气推进实验室等先进技术用户长期合作开发的——我们的产品和服务使商业电池供电产品更安全，并使电子系统更凉爽、更轻便。 KULR的业务模式正从组件供应商逐步演变为向客户提供更多设计和测试服务。下一步的进化是提供全面的系统解决方案以满足市场需求。为了更快、更高效地发展成为系统供应商，在(i)锂离子电池储能和回收市场，(ii)电池组设计和安全测试，以及(iii)先进的热管理系统（如超高速飞行器）方面，KULR将积极寻求伙伴进行合资、技术转让和其他战略合作模式。目标是利用公司的热设计技术专长创造市场领先产品，KULR将直接将这些产品推向市场，为KULR股东创造更多价值。 知识产权与专利战略 我们的知识产权战略包括在核心碳纤维架构开发、应用开发以及电池保护和存储技术方面的创新寻求专利和商业秘密保护。此外，我们的知识产权战略还包括知识产权的获取以及我们和第三方知识产权的许可。截至本补充招股书签署之日，我们已获得五项专利并转让给KULR，拥有对五项第三方专利的专有许可权，拥有一项第三方专利的非专有许可权，拥有一项在特定地区针对我们部分知识产权的专有许可，有一项非临时申请待审，没有临时专利申请。我们还拥有用于区分正品KULR产品和服务而在经营中使用商标；KULR已获得第9类和第17类申请的商标注册，并且在美国专利商标局有多项其他商标申请待审，旨在为现有及即将推出的产品和服务寻求增强的品牌保护。 我们未根据1940年投资公司法注册为投资公司，股东也没有注册投资公司股份所有权相关的保护，也没有商品交易所法提供的保护。 2024年12月，我们根据市场状况和预期的现金需求，将比特币作为我们的主要财政储备资产，并持续持有。我们的策略包括使用超过营运资本需求的现金流来获取并持有比特币，并且根据市场状况，不时发行股权或债务证券，或进行其他融资交易，旨在使用所得款项购买比特币。例如，我们在2024年下半年开始根据“随行就市”发行计划发行股票，并使用该计划所得款项获取了更多比特币。我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，并将继续监控市场状况，以决定是否进行额外的比特币购买。这一总体策略还考虑，我们可能根据适用法律，出于一般公司目的或与产生税收优惠的策略相关，定期出售比特币；进行额外的融资交易，包括那些可能由我们的比特币持有作为抵押的融资交易；并考虑采取策略，利用我们的比特币持有来创造收入流或以其他方式筹集资金。 本节总结了我们当前的比特币财库策略，包括我们的比特币持有量、交易执行、托管、存储和会计考虑。我们保留随时更新和调整财库策略的权利。我们将比特币视为可靠的储值手段和有吸引力的投资。我们相信，作为一种稀缺且有限的资产，它在全球动荡中可以作为一种合理的通胀对冲和安全避风港。比特币经常被与黄金进行比较，黄金在整个历史上都被视为可靠的储值手段。黄金的价值随着时间的推移大幅增长。例如，25年前，黄金的价格约为每盎司500美元。在2024年，黄金的价格已交易至每盎司2,700美元以上。截至2024年12月31日，黄金的总市值约为18.0万亿美元，而比特币约为1.9万亿美元。比特币是一种高波动性资产，在2024年期间，其价格在Coinbase上曾低于每比特币39,000美元，也曾高于每比特币106,000美元。最近，在2025年年初至今，比特币价格曾低于每比特币75,000美元，也曾高于每比特币111,000美元。尽管波动性很大，但自2009年1月比特币诞生以来（最初每比特币为零），其价格也显著上涨。我们认为，比特币的大部分升值可归因于其被视为或将成为可靠储值手段的观点。与黄金一样，比特币也被视为一种稀缺资产；比特币的最终供应量限制在2100万个硬币，其中约94%的供应量已存在。 我们认为，比特币的有限