VinFast Auto Ltd美股招股说明书(2025-06-09版)

VinFast汽车有限公司 95,273,331 普通股 本招股书涉及YA II PN, Ltd.（一家开曼群岛豁免公司，“Yorkville”）自本招股书之日起，根据2023年10月20日签署的Yorkville与本公司（“Yorkville认股协议”）之间的Standby Equity Subscription Agreement（备用股权认购协议），自行决定不时向Yorkville发行VinFast Auto Ltd.（一家根据新加坡法律注册成立的上市公司，公司注册号：201501874G，“我们”、“本公司”或“VinFast”）资本中的最多95,273,331股无面值普通股（“普通股”）。参见“股权融资“关于约克维尔订阅协议的描述和”出售股东“关于Yorkville的更多信息。 根据约克维尔认订协议，我们有权，但没有义务，向约克维尔发行普通股，约克维尔有义务认订，发行总额最高不超过10亿美元（“认订金额”），自约克维尔认订协议之日起至2026年11月1日，除非根据约克维尔认订协议提前终止（“认订期”），并受特定条件约束。在我们没有权利要求约克维尔根据约克维尔认订协议认订任何普通股，直到约克维尔认订协议中规定的约克维尔认订义务的所有条件得到满足的日期，包括该招股说明书构成一部分的注册声明被SEC宣布为有效，以及该招股说明书的最终形式已提交给SEC。自该日期起，在认订期内，我们将在我们自行决定的时间，有权但没有义务，通过向约克维尔发送书面通知（每份通知，称为“提前认订通知”），要求约克维尔认订特定数量的普通股（每次此类发行，称为“提前认订”）。每次提前认订受最大限制，即等于我们普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上五个交易日前每日成交量平均值的100%。 根据纳斯达克和约克维尔认股协议的适用规则，在任何情况下，我们均不得向约克维尔发行普通股，导致根据约克维尔认股协议发行的普通股总数超过466,212,650股普通股（“换股上限”），该数量占我们截至2023年10月19日已发行的普通股总数的19.99%，除非（a）我们获得股东批准发行超过换股上限的普通股，或（b）根据本协议项下所有适用发行的普通股的平均价格（包括我们于2023年11月3日向约克维尔发行的800,000股普通股（“承诺股”），作为其不可撤销承诺按我们的指示认购普通股的考虑，不时根据约克维尔认股协议规定的条款并受其条件约束）等于或超过每股5.69美元（为纳斯达克规则下的参考价格）（该价格代表（i）纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）立即在约克维尔认股协议签署之前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）我们普通股在纳斯达克认股协议签署前五个交易日内的平均纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）），无论如何，我们 如果发行普通股将违反任何适用的纳斯达克上市规则，则不得根据约克维尔认购协议发行任何普通股。 约克维尔认购协议不强制约克维尔根据约克维尔认购协议认购或收购任何普通股，如果这些普通股与约克维尔根据约克维尔认购协议收购的所有其他普通股合并，将会导致约克维尔实际拥有超过4.99%的当时流通的普通股（“实际拥有上限”）。 每一普通股在根据约克维尔认购协议随时向约克维尔发行时，将以约克维尔认购协议中定义的市场价格（Market Price）的97.5%发行。 “市场价格”（Market Price）是指自提前通知日（“定价期”）起连续三个交易日（“定价期”）期间每日成交量加权平均价格（“VWAP”）中的最低值，但不包括根据约克维尔认购协议约定的条款排除的任何日的每日VWAP。就每一提前通知而言，如果 VinFast 通知约克维尔有关该提前通知的最低可接受价格，则如果普通股的VWAP低于 VinFast 指示的最低可接受价格或不存在VWAP，则该提前通知的金额将自动减少三分之一，并且该日将从定价期中排除。就每一提前通知（包括排除的日）而言，向约克维尔发行的总普通股数量将增加由普通股数量（如有）中较大者确定的等于普通股数量（如有），或约克维尔选择认购的普通股数量，每种情况均以每股认购价格等于最低可接受价格的97.5%计算，但须遵守约克维尔认购协议中规定的限制。 由于上述原因，我们可能无法获得在约克维尔订阅协议项下可供使用的全部1.0亿美元承诺金额。参见“股权融资关于约克维尔订阅协议的更多信息。 我们不在本招股说明书中出售任何普通股，也不会收到约克维尔出售普通股所得的任何收益。我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。约克维尔将承担因本说明书中注册的普通股销售而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们根据约克维尔订阅协议授予约克维尔的注册权，为约克维尔再出售我们的普通股进行注册。参见“出售股东“获取更多信息。 本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着Yorkville将提供或出售任何普通股。Yorkville可能以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。参见“分发计划“如需了解更多信息。截至本招股说明书签署之日，我们无法估计在约克维尔认购协议项下我们可能实际收到的收益金额，因为这将取决于多个因素，包括我们向约克维尔发行普通股的频率和价格、市场状况以及我们的普通股的交易价格、我们能否满足约克维尔认购协议中规定的条件，以及我们关于公司及运营的适当资金来源的确定。” Yorkville根据本招股说明书发行的95,273,331股普通股，以及根据F-1表格注册声明（文件编号333-274475）中列明的出售证券持有人发行的60,720,967股普通股（该注册声明经修订），该注册声明原于2023年10月2日由美国证券交易委员会宣布生效（“首次再出售注册声明”），截至2025年5月29日，两者合计占我们已发行普通股的6.7%。根据本注册声明注册的、本招股说明书构成一部分的以及首次再出售注册声明共同构成的人数（不包括本招股说明书和首次再出售注册声明中列明的出售证券持有人和我们关联方）持有的普通股数量的约6.5倍。因此，根据本注册声明、本招股说明书构成一部分的以及首次再出售注册声明出售我们的普通股，相对于我们当前的市场流通股而言，可能具有重要意义。如果Yorkville出售我们大量普通股，或市场认为其打算出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。参见“风险因素— 与我们证券所有权相关的风险—我们现有股东在公开市场上出售大量我们证券可能会导致我们普通股价格下跌”和“风险因素—与此发行相关的风险—在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格.” 约克维尔是根据1933年证券法第2(a)(11)条的规定，被视为“承销商”，该证券法（“证券法”）经修订，约克维尔出售普通股所获得的任何利润，以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或让步，均被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果任何承销商、经销商或代理人参与了任何证券的出售，他们的名称以及他们之间或相互之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将载明于任何适用的招股说明书补充文件中，或可根据所载明的信息计算得出。参见本招股说明书中题为“分发计划“如需更多信息。未经交付本招募说明书及任何适用的补充招募说明书来描述此类证券发行的方法和条款，不得出售任何证券。您应在投资我们的证券之前，仔细阅读本招募说明书及任何适用的补充招募说明书。” 我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为“VFS”和“VFSWW”。截至2025年5月29日，最后报告的销售价格为 我们在纳斯达克的普通股和认股权证报告价为每股3.53美元和每份0.32美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。在您做出投资决定之前，您应当仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 我们根据美国联邦证券法律定义是“外国私有发行人”，因此我们可以选择遵守某些减少的公众公司信息披露和报告要求。参见“招股说明书摘要——成为外资发行人的影响.” 投资我们的证券涉及高度风险。见“风险因素”，从第几页开始6在本招股说明书中的内容，用于讨论与投资我们证券相关应考虑的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年6月9日。 你应该仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含的信息。我们或Yorkville从未授权任何人向你提供不同信息。本招股说明书所提供的证券仅在允许发行的地域进行发行。你不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期（除每份文件首页所示的日期外）是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非本招股说明书另有规定，我们或Yorkville均未采取任何行动以允许这些证券在美国境外进行公开发行，或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。美国境外人士如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行这些证券和分发本招股说明书相关的任何限制。 关于前瞻性陈述的警告注意 本招股说明书包含表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此这些陈述，或可能被视为，“前瞻性陈述。”这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”或，在每种情况下，其否定或其他变化或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，并包括涉及我们意图、信念或当前预期的事项声明，包括但不限于我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本市场和信贷市场的发展以及我们预期未来财务表现、我们运营的市场以及任何有关我们经营可能或假设的未来结果的信息。这样的前瞻性陈述基于当前市场信息和我们的管理层对未来事件影响我们的预期、信念和预测。可能影响这些前瞻性陈述的因素包括，但不限于以下因素： ••••••••我们是一家处于电动汽车行业成长阶段的公司，面临着相关的挑战在不同市场中产品的营销和销售；政府和经济激励措施的不可用性、减少或消除有利于电动汽车制造商和购买者的政府政策；我们的品牌声誉以及消费者对我们业务的信心可能因负面宣传而受损；汽车市场竞争激烈，这给我们在越南保持市场领导地位以及在全球汽车业确立我们的地位带来了挑战；美国法律或政策的重大变化或发展，包括美国贸易政策和关税的变化以及其他国家对这些变化的反应；如果我们客户对采用电动汽车有抵触情绪，或者无法充分获取电动汽车充电站和相关基础设施（EVSE），我们可能会面临挑战；我们在实施业务计划和成长战略时，过去和未来都可能遇到延误和成本超支； •••••••ii迄今为止，我们相当一部分电动汽车交付给了某些关联公司；在其他标题为“风险因素在本招股说明书的其他部分，或我们在20-F表格上最近年度报告中描述的风险因素，通过引证方式纳入本文。我们是一家处于成长阶段、有亏损历史、经营活动现金流量为负和营运资金为负的公司。我们需要额外的资金来支持我们的持续运营；我们已识别出我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，如果未予纠正，可能会损害我们编制及时准确的财务报表的能力；我们已获得范先生和我们的Vingroup关联公司的财务支持，并与其Vingroup关联公司保持业务关系。我们可能会受到不利商业环境、发展或影响我们Vingroup关联公司的事务的影响；我們需要股東批准的企業行動將基本上由我們的控制股東控制，這可能阻礙您和其他股東影響重大決策；和我们已重新陈述了截至2023年12月31日财政年度的财务报表，这可能使我们面临额外的风险；我们从第三方供应商处获得零部件和原材料，这些供应商可能无法按照我们的时间表以及可接受的价格、质量和数量交付零部件和原材料； 上述因素清单并非详尽无遗。本招股说明书中的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展与它们可能对我们的影响所持有的预期