Fusion Fuel Green PLC-A美国招股说明书（2025年5月16日版）

招股说明书补充 （致2022年5月13日招生简章） 高达206,4262美元 FUSION FUELGREEN PLC A类普通股 本招股说明书补充文件涉及Fusion Fuel Green PLC（一家爱尔兰公众有限公司，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“公司”）的A类普通股（面值为0.0001美元，“A类普通股”）的发行和销售，根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）于2025年5月16日签订的“按市场发行协议”（“ATM协议”）。根据ATM协议的条款，在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中，我们可通过Wainwright作为销售代理或主体，不定期地发行和销售A类普通股，总发行价最高可达206,4262美元。 如果本招股说明书补充文件中涉及，我们A类普通股的销售（如有）将通过法律允许的任何方式完成，这些方式被视为《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415（a）（4）规则中定义的“市场发行”。包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易市场）进行的销售，通过除交易所或类似方式外的市场制造者进行的销售，直接作为Wainwright的主要交易方，在市场销售价格或与当时市场销售价格相关的价格下进行的谈判交易，以及/或法律允许的任何其他方式。Wainwright无需出售特定金额，但将作为我们的销售代理，在Wainwright和我们之间协商一致的基础上，运用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力。不存在资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 Wainwright将有权获得相当于通过其根据ATM协议出售的我们A级普通股的销售额3.0%的佣金作为补偿。关于代表我们出售A级普通股，Wainwright可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》下的责任，向Wainwright提供赔偿和分担。 我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层级上市，股票代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。截至2025年5月14日，A类普通股和公开认股权证的最后交易价格分别为每股0.30999美元和每份认股权证0.0058美元。 截至2025年5月16日，非关联方持有的我们未偿还的A类普通股的汇总市值达6,192,785美元，基于24,244,174股未偿还A类普通股，其中19,541,765股由非关联方持有，以及2025年3月17日我们A类普通股的最终销售价格为每股0.3169美元。根据F-3表格通用说明I.B.5，在公共股本低于7,500万美元的情况下，在任何12个月期间，我们不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过公共股本超过三分之一的股份。如果在本招股说明书补充文件生效日期之后，非关联方持有的我们未偿还A类普通股的汇总市值等于或超过7,500万美元，则销售不超过三分之一的限制不适用于据此招股说明书补充文件进行的后续销售。截至本招股说明书补充文件日期，我们未根据F-3表格通用说明I.B.5在本招股说明书补充文件所涉日期及之前的12个日历月内提供或出售任何证券，因此有2,064,262美元可供据此招股说明书补充文件出售。 投资我们的证券具有高度投机性，且风险极高。参见“风险因素自本招股说明书补充文件第S-3页起，并在本文件中引用的某些文件中所述，就应考虑与我们证券投资相关信息的讨论。 证券交易委员会以及任何州或省级证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是一项刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明补充文件的日期是2025年5月16日。 关于本招股说明书补充 本说明书补充文件是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的表格F-3注册声明的一部分，采用了“存档注册”程序。通过使用存档注册声明，我们可以在本说明书补充文件规定的时间内，根据市场条件确定的价格和条款，从时起至时而止，以总额高达2064262美元的价格提供和出售我们的A类普通股。 我们向您提供关于我们A类普通股此次发行的详细信息，包含两份绑定在一起的独立文件：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的具体细节；（2）随附的基准招股说明书，其中提供了一般信息，部分信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“招股说明书补充文件”时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基准招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在一方面，本招股说明书补充文件中包含的信息与另一方面通过参考纳入本招股说明书补充文件中的任何文件包含的信息存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中通过参考纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们并未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、所附招股说明书和任何免费撰写招股说明书之外的信息。我们并未，Wainwright也并未，在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供销售或购买这些证券的报价，或在提供或邀请购买证券的人不具备相应资格或对接受报价或邀请购买证券的人违法的情况下进行此类报价或邀请。您应假定本招股说明书补充文件、所附基础招股说明书、本文件中引用的文件以及我们授权用于本发行的相关任何免费撰写招股说明书中的信息仅截至各自文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、所附基础招股说明书、本文件中引用的文件以及我们授权用于本发行的相关任何免费撰写招股说明书。 在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件和随附文件中引用的所有文件，以及标题下描述的附加信息。您可获取更多信息之处；通过引用纳入某些信息在此招股说明书补充文件中。本招股说明书补充文件包含了某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的资料请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部资格认证。一些被提及文件的副本已提交、将提交或将被引用作为本招股说明书补充文件所属的注册声明附件，您可按照以下“在哪里可以查找到更多信息；附参考文件在此说明书补充中。这些文件包含您在作出投资决策时应该考虑的重要信息。 这份招股说明书补充文件包含了一些前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。请参阅“风险因素"和"警示性说明关于前瞻性声明出现于本招股说明书补充文件中，以及我们提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书补充文件中的文件。 对于美国以外的投资者：我们和Wainwright都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区（除美国外）进行任何可能允许此发售、持有或分发本招股说明书补充文件的行为。任何获得本招股说明书补充文件的非美国人士，必须了解并遵守与美国证券发售及本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。 商标、商号和服务标志 ®™ 我们在业务中使用各种商标、商号和服务标记。为方便起见，我们可能不会包括这些标记的“®”、“TM”或“©”状态符号，但这种省略并不意味着我们不将受到法律允许的最大限度保护我们的知识产权。本招股说明书补充中提到的任何其他商标、商号或服务标记均为各自所有者的财产。 行业和市场数据 我们负责本增发说明书包含或引用的信息。本增发说明书包含或引用了我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、我们行业内上市公司的提交文件或公司内部调查中获取的行业和市场数据。这些来源通常声明，他们提供的信息是从被认为是可靠的信息源获取的，但信息的准确性和完整性无法保证。预测和预测是基于历史市场数据，不能保证任何预测或预测金额将实现。由于信息获取方法、原始数据可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会出错。本增发说明书使用或引用的市场和行业数据涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能因各种因素而变化，包括在本标题为“”的部分中讨论或引用的因素。风险因素，任何适用的招股说明书补充文件，以及在此参考的文件。这些和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们做出的估计中所表达或暗示的结果有重大差异。此外，我们无法保证采用不同方法汇编、分析或计算行业和市场数据的第三方会获得相同的结果。 prospectus supplement summary 本摘要概括了本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们引用的其他文件中包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。本摘要的完整性由本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及引用到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的更详细信息所限定。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附招股说明书以及其他引用到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，包括“公司投资风险”部分中讨论的公司投资风险。风险因素本招股说明书补充部分、附带的招股说明书以及“提及的文件在何处可找到更多信息;根据参考文件纳入在进行投资决策之前。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及其他参照文件中的一些声明为前瞻性陈述。请参阅标题为“”的章节。警告：关于前瞻性陈述的注意事项”. 我们的公司 概览 我们的使命是成为一家全面服务的氢能和燃气解决方案提供商。我们战略性地定位，以满足关键能源需求，并预测能源市场的未来需求。 我们计划提供全面的绿色氢能项目解决方案，包括咨询服务、工程设计、设备销售和项目管理。我们期望提供从项目可行性阶段到运营和维护阶段的全过程项目管理，支持客户。通过为客户的特定需求设计工厂，不依赖于预先设定的规格，我们预计将确保每个解决方案都是量身定制的。我们的氢能服务将专注于可持续性和创新，旨在成为全球绿色氢能技术的领先提供商。我们的新氢能服务业务将通过我们新成立的子公司Bright Hydrogen Solutions Limited运营，该公司是一家爱尔兰私人有限公司。 在2024年11月收购内华达州公司Quality Industrial Corp.（“QIND”）控制权后，我们提供液化石油气（“LPG”）分销和服务，同时扩大我们在传统和清洁能源两个领域的业务。我们的LPG部门包括阿联酋公司Al Shola Al Modea Gas Distribution LLC（“Al Shola Gas”）的业务，该公司在中东为超过36,000名客户提供LPG分销和工程服务。Al Shola Gas成立于1980年，经阿联酋迪拜市政府民用防御总局批准，成为“中央燃气承包商”和“LPG供应商”。 我们致力于通过多元化的能源投资组合实现可持续发展，利用既有的基础设施以及对我们天然气供应和服务的需求，同时通过战略和运营协同效应拓展氢工程和咨询服务业务。我们旨在通过支持全球向清洁能源解决方案的转型来推动长期价值创造。 该公司A类普通股在纳斯达克资本市场以HOO为标识交易，其认股权证以HOOW为标识交易。 企业信息 我们的主要办公地点位于爱尔兰都柏林彭布鲁克街上层9号，邮编D02 KR83，电话号码为+353 1 961 9350。我们的网站有www.fusion-fuel.eu，www.qualityindustrialcorp.com以及https://alsholagas.ae。网站上的信息未作为本招股说明书补充资料的参考，也不被视为其组成部分。 风险因素 投资A类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、任何适用的招股说明书补充文件以及第3.D项中规定的信息。风险因素关于公司于2025年5月9日提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F年度报告，其中包含的文件在此处引用，除非此处明