Aura Biosciences Inc美股招股说明书(2025-05-16版)

目录 招股说明书补充文件(日期为2024年4月5日的招股说明书) 认购权证，可认购高达357,1435股普通股；认购权证，可认购高达3,826,750股普通股 我们正在发行 11,735,565 股普通股，面值每股 0.00001 美元，或普通股、预融资认股权证，可购买最多 3,571,435股普通股，或预融资认股权证，以及伴随的普通股认股权证，可购买最多 3,826,750 股普通股（以及从每次行使普通股认股权证和预融资认股权证时发行的普通股），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。普通股和预融资认股权证将与伴随的每股普通股或预融资认股权证可购买 0.25 股普通股的认股权证一起出售。 我们普通股（或预购认股权证）和普通股认股权证可立即分离，并将分别发行。普通股认股权证可立即行权，自发行之日起五年后到期。普通股认股权证每股行权价格为0.49美元，可根据本补充招股说明书中其他部分所述进行调整。预购认股权证可立即行权，每份可认购一股我们普通股。每份预购认股权证的购买价格等于本次发行中一股我们普通股与随附的普通股认股权证合并的购买价格，减去0.00001美元，且每份预购认股权证的行权价格为每股0.00001美元。 ：我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“AURA”。截至2025年5月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股4.90美元。普通股认股权证或预购认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意申请将普通股认股权证或预购认股权证在任何证券交易所或认可的交易系统中上市。 我们是联邦证券法下的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此我们选择遵守本补充招股说明书及未来提交文件所适用的某些减少的公开公司报告要求。参见“招股说明书摘要——作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响。” (1)参见“承保”部分，了解向承保人支付的佣金描述。 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件的S-12页及随附招股说明书的第1页起，并在本文件中引用的文件之中。您应在投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本文件中引用的所有信息。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。承销商预计将于2025年5月16日或左右向购买者交付普通股、普通股认股权证和预购权证。 LifeSci Capital Leerink Partners Scotiabank 2025年5月15日招股说明书补充文件 目录 目录 招股说明书补充 股息政策 PROSPECTUS 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了本次普通股、预先融资认股权证及普通股认股权证的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中所含信息以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中通过引用方式纳入的文件所含信息。第二部分是2024年4月5日日期的随附招股说明书，该文件随本S-3表格注册声明（文件编号：333-278253）一同提交，并包含通过引用方式纳入其中的文件，该文件提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件两部分内容的综合。 若本招股说明书补充文件所载信息与随附招股说明书或任何通过引用方式纳入的、在本次招股说明书补充文件日期前已向证券交易委员会（SEC）或证券交易委员会提交的文件所载信息之间存在冲突，以该招股说明书补充文件所载为准。 另一方面，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是作为我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可不时发行各种证券，其中包括我们此次普通股、预融资认股权证和普通股认股权证的发行。此类注册声明还包括更多细节的附件，详述本招股说明书补充文件及随附招股说明书中讨论的事项。在作出投资决策前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书（包括通过引证所包含的信息）、SEC提交的附件，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书。 您应仅依赖本招股书补充文件中包含或作为参考纳入的内容、随附的招股书以及由我们或代表我们编制的任何自由撰写招股书中的信息。我们尚未授权，承销商亦未授权任何其他人向您提供与本招股书补充文件及随附招股书包含或作为参考纳入的内容不同或不一致的信息。若任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖之。无论在任何禁止发行或招揽购买的司法管辖区，我们均未，承销商亦未在任何情况下作出出售证券的要约或招揽购买证券的要约。您应假定本招股书补充文件、随附招股书以及由我们或代表我们编制的任何自由撰写招股书中包含的信息仅在其出现在相应文件中的日期是准确的，并且我们作为参考纳入的文件中的任何信息仅在其被参考纳入的文件日期是准确的，无论本招股书补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 在做出投资决策之前，您需要阅读并认真考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的所有信息。我们在此招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供了指向这些材料中相关标题的交叉引用，您可以在那里找到更多相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录列出了这些标题所在的页码。在投资我们的普通股之前，您应当阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并结合本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”的章节中描述的额外信息。 目录 我们进一步注意到，我们提交作为任何文件附件并经此处引用的任何协议中作出的任何陈述、保证和承诺，均仅为该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，其目的是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 我们和承销商愿意出售，并寻求在允许购买要约的销售管辖区出售我们普通股的股份。本补充招股说明书及随附招股说明书和相关管辖区内普通股的发售可能受到法律的限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及随附招股说明书必须了解并遵守任何与普通股发售相关的限制 以及本招股说明书补充文件的分发和在美利坚合众国以外的地区的相关招股说明书。本招股说明书补充文件和相关招股说明书不构成任何证券的出售要约，也不得在任何将其作出此类要约或招募要约视为非法的司法管辖区内，由任何人士使用或与此类要约或招募要约相联系。 除非本 prospectus supplement、随附 prospectus 或此处引用的其他信息另有说明或根据上下文要求，本 prospectus supplement、随附 prospectus 及此处引用的其他信息中关于“Aura”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的引用均指 Aura Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司。 S-2 目录 特别注明：关于前瞻性声明的说明 本招股说明书补充文件以及本文件中引用的信息，包含《1933年证券法案》第27A条（经修订）、《证券法案》或《1934年证券交易法案》第21E条（经修订）、或《交易法案》意义上的“前瞻性陈述”。本招股说明书中，除历史事实陈述外，所有关于本公司战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标及预期市场增长的陈述，包括我们引用的文件，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： • 我们研发计划的启动、时间安排、进展、结果及成本，以及我们当前和未来的非临床研究、临床前研究和临床试验，包括关于研究或试验启动和完成时间的声明及相关的准备工作，试验结果将何时可用的期间，以及我们的研发计划； • 我们高效开发现有产品候选物和发现新产品候选物的能力； • 我们成功制造我们的药物物质和用于临床前使用的候选产品，用于临床试验，以及在获得批准时以更大规模用于商业使用的能力；• 我们第三方战略合作伙伴继续就我们的候选药物和候选产品开展研发活动的能力和意愿； •我们获得运营资金以完成进一步开发的能力必要产品候选的商业化； • 我们获得并维持产品候选者监管批准的能力； •••如果我们获得批准，我们商业化产品的能力；我们产品候选物的定价和报销，如果获批；我们商业模式和业务及产品候选人的战略计划的实施；• 我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权设立和维持的保护范围； •对未来费用的估计、收入的估计、资本需求的估计以及我们追加融资的需求； •战略合作协议的潜在益处，我们进入战略的能力collaborations or arrangements and our ability to attract collaborators with development, regulatory and商业化专业知识； •••S-3• 我们的财务表现；• 已有或可能上市的竞争疗法的成功；• 美国和外国的监管发展；我们产品候选的市场规模和增长潜力以及我们服务这些市场的能力markets;我们产品候选物的市场接受速率和程度；我们生产我们的产品或产品候选物的能力在周转时间方面具有优势。制造成本；• 与第三方就产品候选物的商业化以及任何其他已批准产品达成的未来协议； 目录 •我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； • 法律法规的影响； • 与我们竞争对手和行业的相关发展； •我们使用现有的现金、现金等价物和可流通证券，以及这些证券带来的净收益提供，包括其使用； 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，并且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能实质性不同于我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期。我们在本招股说明书包含的警示声明中包含了重要因素，包括我们通过引用纳入的文件，特别是在第II项第7条“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策和重大判断与估计”以及我们向SEC提交的最新10-K年度报告的第一项第1A“风险因素”中描述的“关键会计估计”，该10-K年度报告被引用纳入本招股说明书，以及在招股说明书的“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件实质性不同于我们作出的前瞻性声明。我们的前瞻性声明并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的可能影响。 您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及我们在此及其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们不对任何前瞻性陈述承担更新义务，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起，