Aura Biosciences Inc. 美股招股说明书（2025年5月16日版）
11,735,565 股普通股 预付购买至多3,571,435股普通股的认股权证普通认股权证购买至多3,826,750股普通股 我们提供117,355,650股普通股，每股面值0.00001美元，或者普通股，预先融资认股权证，用于购买最多3,571,435股普通股，或者预先融资认股权证，以及附带的普通股认股权证，用于购买最多3,826,750股普通股（以及根据行使每份普通股认股权证和预先融资认股权证而发行的普通股），根据本增发说明书补充文件和附带的增发说明书。普通股和预先融资认股权证将与附带的普通股认股权证一起出售，每出售一股普通股或预先融资认股权证，将发行0.25股普通股认股权证。 我们的普通股（或预先融资认股权证）和普通股认股权证可以立即分离，并将分别发行。普通股认股权证可以立即行使，并自发行之日起五年后到期。普通股认股权证的行使价格为每股普通股4.90美元，具体调整方式请参阅本招股说明书补充文件的其他部分。预先融资认股权证可以立即行使，并可用于兑换一股普通股。每份预先融资认股权证的购买价格等于在此发行中每股普通股及其相应普通股认股权证的联合购买价格，减去0.00001美元，每份预先融资认股权证的行使价格为每股普通股0.00001美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“AURA”。截至2025年5月14日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股4.90美元。普通股认股权证或预先融资认股权证的公开交易市场尚未确立，我们也不预期市场会形成。此外，我们无意在任何证券交易所或认可的交易平台申请普通股认股权证或预先融资认股权证的上市。 我们是根据联邦证券法的一项“新兴成长型企业”和“小型报告公司”，因此我们已选择遵守针对本增发说明书和未来文件提交的某些降低的公开公司报告要求。参见“增发说明书摘要——成为新兴成长型企业和小型报告公司的意义。” 既证券交易委员会也未有任何州证券委员会批准或否认这些证券，或确定本招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 承销商预计将在2025年5月16日或前后向购买者交付普通股、普通股认股权证和预先融资认股权证。 LifeSci CapitalEvercore ISI（埃弗雷科尔·国际证券公司） 共同管理者 利昂克思合作伙伴 斯科特银行 市民资本市场 目录招股说明书附页 关于本增发说明书特别说明关于前瞻性声明的说明增发说明书摘要风险因素资金使用稀释股息政策美国联邦所得税对美国持有人考虑的事项认股权证说明包销法律事务专家在哪里可以找到更多信息通过引用合并某些信息 招股说明书 关于本招股说明 风险因素 特别提示关于前瞻性陈述 我们公司的资金用途可提供的证券描述 资本股票描述 债务证券描述 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION在哪里可以找到更多信息 目录 关于本增刊说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增刊，描述了本次普通股、预先融资认股权证和普通股认股权证的特定条款，并补充和更新了随附增刊以及纳入本增刊和随附增刊参考文件的文件中的信息。第二部分是2024年4月5日的随附增刊，包含在根据S-3表格（文件号333-278253）提交的注册声明中，以及其中所包含的参考文件，提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本增刊时，我们是指该文件的两部分合并内容。 在以下情况下，您应依赖本补充说明中的信息：一方面，本补充说明中包含的信息与随附的招股说明书或在本补充说明日期之前已提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何被纳入参考的文件中包含的信息相冲突；另一方面，如果这些文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附的招股说明书中纳入参考的文件——则较晚日期文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 这份招股说明书补充及相关招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“存档”注册声明的一部分。在存档注册程序下，我们可能会不时地提供各种证券，其中包括我们普通股份、预先融资认股权证和普通股份认股权证此次发行的一部分。此类注册声明还包括提供关于本招股说明书补充及相关招股说明书所讨论事项更多详细信息的附件。在做出投资决定之前，您应全文阅读本份招股说明书补充、相关招股说明书、包括引用的信息、向SEC提交的附件以及我们已授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何免费编写招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含信息不同或矛盾的信息。如果有人提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。在任何不允许提供或征求该证券的任何地区或任何情况下，我们均未提供出售或征求购买这些证券的提议。您应假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何免费编写招股说明书中包含的信息仅准确至该信息所在的相应文件的日期，以及我们在文件中引用的信息仅准确至被引用文件的日期，无论本招股说明书补充文件或任何证券的销售交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 在作出投资决定之前，您必须阅读并考虑本招股说明补充文件和所附招股说明中包含的所有信息。我们在本招股说明补充文件和所附招股说明中包含交叉引用，指向这些文件中的标题，您可以通过这些标题找到更多相关讨论。本招股说明补充文件的目录提供了这些标题所在页码。在投资我们的普通股票之前，您应当阅读本招股说明补充文件和所附招股说明，以及本补充说明中“在哪里可以找到更多信息”和“某些信息的纳入引用”部分描述的附加信息。 目录 我们进一步指出，我们在任何作为本文件附件提交的协议中做出的陈述、保证和承诺，仅为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。 我们和承销商仅在某些允许提供和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国以外获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外普通股的提供和本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得与任何人在任何对其作出此类提供或邀请的司法管辖区内的招股说明书所提供的证券的出售要约或购买要约邀请相结合使用。 除非本文件另有说明或根据上下文要求，否则本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及通过引用包含的信息中提到的“Aura”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语，均指Aura Biosciences, Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司。 目录 特别声明：关于前瞻性陈述的注意事项 此招股说明书补充和本文件内所包含的参考信息，包含“前瞻性陈述”，根据经修订的1933年证券法第27A节或证券法，以及经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的规定。本招股说明书中包含的所有陈述，除了历史事实陈述之外，包括我们所引用的文件，涉及我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标以及预期市场增长等内容，均属于前瞻性陈述。词汇“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”及类似表达是为了识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词汇。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述： 研究开发项目的启动、时间安排、进度、结果和成本，以及我们的当前和未来非临床试验、临床试验及预备工作，包括有关研究或临床试验的启动和完成时间表，以及临床试验结果可用期间和我司的研究开发项目等相关声明。 •••••••••••••我们的高效开发现有产品候选人和发现新产品候选人的能力。我们的成功制造用于临床前研究、临床试验和更大规模的产品候选物和药物活性成分的能力商业用途的规模，如获批准。我们的第三方战略合作伙伴继续从事与我们相关的研究与开发活动的能力和意愿发展候选人及产品候选人我们的能力获取资金以支持我们运营，以完成产品进一步的开发和商业化候选人我们的产品候选获得并维持监管审批的能力我们的产品商业化的能力，若获批准。如果获批准，我们产品候选人的定价和报销。我们业务模式和针对业务及产品候选人的战略计划的实施我们所能够建立和维持的知识产权保护范围，涵盖我们的产品候选者。我们未来支出、收入、资本需求以及额外融资需求的估算；战略合作协议的潜在好处、我们进入战略协作或安排的能力以及我们的能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴关于产品候选人的商业化及任何其他批准产品的未来与第三方签订的协议我们产品候选人的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力。 我们的财务表现 ••••我们产品候选人的市场接受率和程度；美国及国外监管领域的进展我们生产我们的产品或产品候选人的优势在于缩短周转时间或降低制造成本。竞争疗法的成功，这些疗法可能或已经可用。 目录 • 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； 法律和法规的影响 我们的竞争对手和行业的发展； •••我们对我们现有现金、现金等价物和可交易证券的使用，以及此次发行的净收益，包括对其的使用；宏观经济条件的影响，包括利率上升、通货膨胀、资本市场动荡、政府政策变化等。机构、国际关税、贸易保护措施、经济制裁以及经济放缓或衰退，对我们企业来说操作；和其他风险和不确定性，包括本招股说明书中“风险因素”部分列出的风险，以及我们最近提交的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中列出的风险。 我们可能实际上无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的重要警示性陈述中包括了重要因素，包括我们在第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策和重大判断与估计”以及在我们最近的年度报告10-K中第一部分第一项“A风险因素”中通过引用包含的文件，尤其是我们所述的第二部分第七项“关键会计估计”和本招股说明书的“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述未反映任何我们可能进行的未来收购、合并、处置、合资、合作或投资可能产生的潜在影响。 您应当完全且理解地阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此及其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 此外，“我们相信”等类似表述反映了我们对相关主题的看法和观点。这些陈述基于我们截至本招股说明书补充文件发布日期所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，因此我们的陈述不应被视为我们对所有可能可获得的相关信息的全面调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，因此提醒您不要过分依赖这些陈述。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文件的相关文件，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何自由写作的招股说明书，包含有关我们行业、我们的业务和我们的产品候选人的市场信息，包括关于此类市场估计规模和某些医疗状况发生率的资料。我们获取本招股说明书中所述的行业、市场和类似数据来自我们的内部估计和研究，以及第三方（包括政府机构）进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的资料本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息
