Aura Biosciences Inc美股招股说明书(2025-05-15版)

目录 根据规则424(b)(5)提交注册号 333-278253 本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，也不在任何禁止进行要约或出售证券的司法管辖区内招股或售股。 根据完成情况，日期为2025年5月15日 初步招股说明书补充文件（截至2024年4月5日招股说明书） 普通股股份 我们提供我们普通股，面值每股0.00001美元，或普通股，预募集资金购买权，最高可购买我们普通股的股份、预先资助的认股权证，以及伴随的认购我们普通股股份（以及根据每份普通股认股权证和预先资助认股权证的行使而随时发行的普通股股份）的认股权证，根据本补充招股说明书和伴随的招股说明书出售。普通股和预先资助认股权证将与伴随的认购普通股股份的认股权证一起出售shares of为每份普通股或售出的预融资认股权证发行普通股。 我们普通股（或预先资助的认股权证）和普通股认股权证立即可分离，并将单独发行。普通股认股权证将立即可行权，并且自发行之日起五年后到期。普通股认股权证将有一个执行价格，为$按每股普通股计算，但须根据本招股说明书补充的其他部分进行调整。预融资认股权证将立即可行权，且可认购一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格等于本次发行中一股普通股及随附的普通股认股权证组合的售价总和，减去$0.00001，且每份预融资认股权证的行权价格为每股普通股$0.00001。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“AURA”。截至2025年5月14日，我们在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股4.90美元。普通股认股权证或预先资助认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。此外，我们无意申请在任何证券交易所或认可的交易系统中上市普通股认股权证或预先资助认股权证。 根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此我们选择遵守针对本招股说明书补充文件及未来申报的某些减少的上市公司报告要求。参见《招股说明书补充文件概要——作为新兴成长公司和小型报告公司的启示》。 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素始于本招股说明书补充文件的第S-12页及随附招股说明书的第1页，并包含此处引用的文件。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括任何此处引用的信息。 Scotiabank 招股说明书补充 招募说明书 目录 关于这份招股说明书补充信息 本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次普通股、预先资助认股权证和普通股认股权证的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中所含信息以及参照纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是2024年4月5日签署的随附招股说明书，作为本S-3注册声明（文件编号：333-278253）的组成部分，连同其中参照纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们将本招股说明书进行指代时，是指本文件的两个部分合并。 如果本补充招股说明书所包含的信息与随附招股说明书或任何在本次补充招股说明书签署日前已提交给证券交易委员会（或美国证券交易委员会，简称SEC）并经援引纳入的文件所包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中援引纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可以不时地发行各种证券，其中本次普通股、预融资认股权证和普通股认股权证的发行是其中的一部分。该注册声明还包括提供更多细节的附件，这些细节涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中讨论的事项。在做出投资决策之前，您应当通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（包括通过引用纳入的信息）、SEC提交的附件，以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的资料、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书上的资料。我们未曾授权，且承销商未曾授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过参考纳入的资料不同或不一致的信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖该信息。在任何禁止发售或招徕购买该等证券的司法管辖区，我们及承销商均未在任何情况下发售或招徕购买该等证券。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中包含的资料仅在其出现的相应文件的日期为准确，且我们通过参考纳入的文件中的任何资料仅在其被参考纳入的文件的日期为准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或该等证券的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与上述日期之后发生改变。 在做出您的投资决策前，您需要阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中的所有信息。我们在此补充招股说明书及随附招股说明书中包含交叉引用，指引您至这些材料中可找到相关讨论的标题。本补充招股说明书的目录提供了这些标题所在的页码。在投资我们的普通股前，您应阅读本补充招股说明书及随附招股说明书，包括本补充招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分中描述的额外信息。 目录 我们进一步注意到，我们根据本报告中任何被引用文件的附件提交的任何协议中的声明、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的声明、保证或契约。此外，这些声明、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，这些声明、保证和契约不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们及承销商拟仅在允许进行要约和销售的司法管辖区发售我们的普通股，并寻求在此类司法管辖区内购买我们的普通股的要约。本补充招股说明书及其随附的招股说明书在某些司法管辖区可能受法律限制而无法分发。美国境外人士如获得本补充招股说明书及其随附的招股说明书，必须自行了解并遵守与美国境外发售本补充招股说明书及其随附的招股说明书相关的普通股发售及本补充招股说明书及其随附的招股说明书的分发限制。本补充招股说明书及其随附的招股说明书不构成在任何该等人士无权作出此类要约或招股的法律管辖区，由任何该等人士就本补充招股说明书及其随附的招股说明书所载的任何证券作出出售要约或招股要约的行为。 除本文另有说明或根据上下文需要外，本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用或据此引用的“Aura”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Aura Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司。 S-2 目录 关于前瞻性声明的特别说明 这份招股说明书补充文件以及通过引用在此包含的信息，包含《1933年证券法》第27A条（经修订）或《证券法》以及《1934年证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》中定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括我们通过引用包含的文件，关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”和类似的表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们研究与开发计划的启动、时间、进展、结果及成本，以及我们目前和未来的非临床研究、临床前研究和临床试验，包括关于研究或试验启动和完成的时限、相关准备工作的说明，以及试验结果将何时公开的期限和我们的研究与开发计划； • 我们高效开发现有产品候选物和发现新产品候选物的能力；• 我们成功制造用于临床前研究、临床试验以及在获得批准后用于商业用途的药物原料和候选药物的能力；• 我们第三方战略合作伙伴继续就我们的开发候选药物和产品候选药物开展研究开发活动的能力和意愿； •我们获得运营资金以完成进一步发展的能力是必要的。产品候选的商业化； •••••••••我们获得并维持产品候选者监管批准的能力；若获批准，我们商业化产品的能力；我们的产品候选人的定价和报销，如果获批；我们商业模式和业务及产品候选人的战略计划的实施；我们能够为涵盖我们知识产权的保护范围进行建立和维护产品候选物；对未来费用、收入、资本需求的估计以及我们额外融资的需求；战略合作协议的潜在利益，我们进入战略的能力collaborations or arrangements and our ability to attract collaborators with development, regulatory and商业化专业知识；与第三方就产品候选的商业化签订的未来协议和任何其他经批准的产品；我们产品候选 markets 的大小和增长潜力以及我们服务这些 markets 的能力市场； • 我们的财务表现； ••••我们产品候选物的市场接受率和程度；美国和外国监管发展；我们生产和生产候选产品的能力，在处理时间方面具有优势。制造成本；竞争疗法的成功，这些疗法已经或可能可供使用； S-3 目录 • 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； • 法律法规的影响； ••••涉及我们竞争对手和行业的发展；我们使用现有现金、现金等价物和可流通证券，以及由此产生的净收入提供服务，包括其使用；宏观经济条件的影响，包括利率上升、通货膨胀和资本市场中断，政府机构的变化，国际关税，贸易保护措施，经济制裁和经济放缓或衰退，对我们业务运营的影响；和其他风险和不确定性，包括本招股说明书标题为“风险因素”部分所列示的风险，在我们最新的10-K年度报告以及随后的10-Q季度报告。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示声明中包含了重要因素，包括相关文件。 我们通过引述的方式纳入其中，尤其是在我们第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策和重大判断与估计”以及我们向美国证券交易委员会提交的最新年度报告10-K表第一部分第1A项“风险因素”中描述的关键会计估计，这些内容均通过引述方式纳入本招股说明书，并体现在本招股说明书的“风险因素”部分，可能使实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述产生实质性差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资所带来的潜在影响。 您应当完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此引用并包含在内的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们不对任何前瞻性声明承担更新义务，无论该义务是由于新信息、未来事件或其他原因造成的，除非法律另有规定。 此外，“我们相信”之类的陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件签署之日我们可获得的信息，虽然我们相信这些信息构成了做出此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，请您不要过度依赖这些陈述。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及根据本招股说明书及其中所引文件在此处及其中所引文件中并纳入的其他文件，以及我们可能已授权用于与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书，均包含关于我们的行业、我们的业务和我们的产品候选人的市场估计、预测和其他信息，包括有关此类