New Era Helium Inc美股招股说明书(2025-05-15版)

230,746 私营股权证 New Era Helium Inc. ：本招股说明书补充文件更新、修订并补充我们在S-1表格注册声明中包含的招股说明书，自2025年1月15日起生效（于2025年2月24日、2025年4月2日、2025年5月6日补充，并可能不时进一步补充或修订，以下简称“招股说明书”）（注册号：333-284076）。 这份招股说明书补充文件正被提交，旨在更新、修订并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告（“10-Q报告”）中所包含的信息。为此，我们将10-Q报告作为附件附于本招股说明书补充文件中。 此招股说明书补充文件不完整，除非附有招股说明书。本招股说明书补充文件应与随附本招股说明书补充文件一并阅读，并以之为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代招股说明书所载信息的除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以供日后参考。 ：我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NEHC”，而我们购买普通股的认股权证（“可交易认股权证”）在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“NEHCW”。截至2025年5月14日，普通股的最后报告销售价格为每股0.645美元，可交易认股权证的最后报告销售价格为每份0.0555美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅《招股说明书》第19页开始处题为“风险因素”的风险和不确定性，以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题下的风险和不确定性。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审阅本招股书的真实性或充分性。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件的日期是2025年5月15日。 ：请以对勾标记表示注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）过去90天是否受到此类提交要求的规定。是☒否☐ 表明是否经过检查标记，注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的规定提交并发布所有要求的交互式数据文件。是☒ 否☐ 标明是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☒ 成长期公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的中期过渡期，请用复选标记表明。☐ 指示通过勾选标记是否为壳公司（根据交易所法案 Rule 12b-2 的定义）：是☐ 否☒ 截至2025年5月12日，注册人已发行和流通的普通股股份数量为14,474,051股. 目录 NEW ERA HELIUM INC. 财务报表索引 PART 1 – 财务信息 Item 1. 财务报表（未经审计）截至2025年3月31日合并资产负债表（未经审计）和2024年12月31日2 未经审计的合并经营报表（截至2017年3月31日三个月）32025年和2024年未经审计的股东权益变动合并报表。4截至2025年3月31日和2024年未经审计的现金流量表，分别反映2025年3月31日和2024年截至3月31日的三个月情况。5审计未审合并财务报表附注6第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析31第三项。关于市场风险的定量和定性披露45第 4 项。控制与程序45第二部分——其他信息47第一项。法律诉讼47Item 1A. 风险因素47第二项。未注册证券销售和使用所得款项47第3项。高级证券违约47第四项。矿山安全披露47第5项。其他信息47第六项。附件48签名49 NEW ERA HELIUM INC. 审计未审合并股东权益变动表（截至2025年3月31日和2024年） 随附的注释是这些合并财务报表的不可分割的一部分。 目录 新纪元氦气有限公司审阅合并财务报表附注 注1. 报告的组织和编制基础 组织与运营性质 新纪元氦气有限公司（以下简称“公司”、“NEH”、“我们”、“我们”或“我们的”），前身为Roth CH控股有限公司（“Roth V”），是一家内华达州公司。公司于2023年2月6日通过与索利斯合伙企业有限责任公司（“索利斯合伙企业”）签订的重组协议和股份交换（“协议”，详情见下文段落）成立。公司的主营业务包括氦气、天然气、石油和天然气液体的勘探、开发和生产（“NGLs”）。公司的油气生产资产和非生产区域主要位于新墨西哥州的谢维斯县。公司还拥有位于德克萨斯州霍华德县的优先权利益。 2023年2月6日，公司与Solis Partners签订了协议。在2023年2月6日之前，公司获授权发行190,000,000股面值为每股0.001美元的普通股和10,000,000股面值为每股0.001美元的优先股。根据协议条款，Solis Partners所有已发行和流通的成员权益将自动转换并交换为该公司500,000股普通股。 公司的全资子公司Solis Partners是一家德克萨斯州有限责任公司。Solis Partners拥有并经营公司的生产石油和天然气资产以及非生产用地块。公司的全资子公司NEH Midstream LLC（“NEH Midstream”）是一家德克萨斯州有限责任公司，成立于2023年8月4日。NEH Midstream是氦气采购和过户协议的拥有者。NEH Midstream正在建设一座天然气处理厂，其中NEH Midstream将是所有者和运营商。 2024年12月6日，该公司根据2024年1月3日签署的《业务合并与组织计划》（“业务合并协议”）（经2024年6月5日、8月8日、9月11日及9月30日修订，以下简称“BCA”）所设想的内容，完成了业务合并（以下简称“业务合并”），该合并由Roth CH收购V公司（“ROCL”）、Roth CH V合并子公司（一家特拉华州注册的公司及ROCL的全资子公司，以下简称“合并子公司”）和NEH之间的交易构成。 该项业务组合根据美国公认会计原则（“GAAP”）被会计处理为反向重组。在该会计方法下，尽管ROCL在业务组合中收购了NEH的流通股，ROCL被视为“被收购公司”，而NEH被视为财务报表目的上的会计收购方。因此，该业务组合被视为NEH以ROCL的净资产发行股票，并伴随重组相当的交易。ROCL的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。 此外，在合并完成时，NEH的历史财务报表成为公司的历史财务报表。因此，本季度报告中包含的财务报表反映了：(i) 合并前NEH的历史经营业绩；(ii) 合并结束后ROCL和NEH的合并业绩；(iii) NEH在历史成本下的资产和负债；(iv) 所有期间所呈现的NEH的股权结构，如在合并完成后按再资本化表述所受影响。参见注释3 - 反向资本化以获取有关合并的更多细节。 展示基础 公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并财务报表已根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的公认会计原则（GAAP）编制。公司附带的合并财务报表反映了所有调整，包括正常重复性调整，管理层认为这些调整有必要公允地反映所列年度的财务状况、经营成果和现金流量。在这些附带合并财务报表注释中提及的FASB发布的GAAP是指FASB会计准则编报（“ASC”）。 目录 New Era Helium Inc.审计未审合并财务报表附注 Emerging Growth Company Status 该公司是一家根据《JOBS法案》定义的新兴成长公司。根据《JOBS法案》，新兴成长公司可以推迟采用在《JOBS法案》颁布后发布的新修订会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。该公司已选择使用此延长的过渡期，以符合适用于公开公司和私营公司具有不同生效日期的新修订会计准则，直至较早发生以下情况：(i) 该公司不再是新兴成长公司，或 (ii) 该公司正面且不可撤销地选择退出《JOBS法案》提供的延长期。因此，这些财务报表可能与遵循新修订会计公告并在公开公司生效日期合规的公司不可比。 风险与不确定性 作为天然气、凝析液和原油的生产商，以及预计未来的氦气生产商，该公司收入、盈利能力及未来增长在很大程度上取决于氦气、天然气、凝析液和原油的当前及未来价格，而这些价格又取决于其无法控制的多重因素，例如经济、政治和监管发展以及其他能源来源的竞争。能源市场历来是 非常波动，且无法保证氦气、天然气、非常规天然气或石油的价格未来不会发生大幅波动。氦气、天然气、非常规天然气和石油价格大幅下跌或持续下降可能对公司的财务状况、经营成果、现金流、可经济开采的天然气、氦气、非常规天然气和石油储量以及公司获得资金的能力产生重大不利影响。 2022年降低通胀法案 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》（以下简称“IR法案”）被签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，该法案于2023年1月1日起对公开交易的美国国内公司及公开交易的外国公司在美国的某些股票回购行为征收新的美国联邦1%的特种税。该特种税应向回购公司本身征收，而非其回购股份的股东。特种税金额通常为回购时股票的公允市场价值的1%。然而，在计算特种税时，回购公司被允许在同一个纳税年度内，将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行抵扣。此外，某些例外情况适用于特种税。美国财政部（以下简称“财政部”）已被授权提供法规及其他指导，以执行特种税并防止其滥用或规避。 与业务合并相关的任何赎回或其他回购，若发生在2022年12月31日之后，均可能受到消费税的征收。公司是否会因业务合并、延期投票或其他情况而受到消费税的影响，以及影响程度，将取决于多个因素，包括：（i）与业务合并（延期或否则）相关的赎回和回购的公允市场价值；（ii）业务合并的结构；（iii）与业务合并相关的“PIPE”或其他股权发行的性质和金额（或虽未与业务合并相关但在业务合并同一纳税年度内发行的）以及（iv）财政部法规及其他指导文件的内容。此外，由于消费税将由公司承担而非赎回持有人承担，因此任何所需消费税支付的具体操作机制尚未确定。上述情况可能导致用于完成业务合并的现有现金减少，并削弱公司完成业务合并的能力。 关于2023年5月特别会议ROCL股东投票事宜，截至2023年5月31日，ROCL公众股东行使赎回权，赎回了8,989,488股ROCL普通股，总计93,010,772美元。关于2023年12月特别会议ROCL股东投票事宜，截至2023年12月1日，有927,715股ROCL普通股被提交赎回。应税应于发生期间确认，即回购发生时。因在纳税年度内发生的后续股票发行或引发例外事件的税务负债减少，应在相应股票发行或引发例外事件的期间内记录。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司记录了1,029,003美元的应税负债，该负债计算为2023年5月31日和2023年12月1日赎回股份价值的1%。 目录 2023年第二季度，美国国税局（IRS）发布了关于税款缴纳时间和方式的最终法规。根据这些法规，公司需要在2023年1月1日至2023年12月31日期间产生的任何负债，于2024年10月31日或之前提交申报并缴纳税款。 该公司目前正评估其履行该义务的方案。若该公司无法全额支付其义务，将需承担额外的利息和罚金，目前估计为按年10%的利息和按月或不足一个月的部分按5%的未付金额罚金，直至2024年11月1日至全额付清期间，罚金总额最高可达所欠款项的25%。截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中，该公司累计产生了126,722美元的应计利息和罚金。