Cloudastructure Inc. - 美股招股说明书（2025年5月16日版）

本增补信息备忘录更新并补充了2025年1月30日（“信息备忘录”）的信息，该信息备忘录构成我们S-1表格（编号333-282038）的注册声明的一部分。本增补信息备忘录正在提交以更新和补充信息备忘录中的信息，包括我们截至2025年3月31日的季度10-Q表格报告（“季度报告”）和8-K表格当前报告（“当前报告”）中的信息，这些报告均于2025年5月15日提交给证券交易委员会。因此，我们将季度报告和当前报告附在本增补信息备忘录中。 本补充说明更新并补充了招股说明中的信息，没有它则不完整，并且除了与招股说明结合使用外，不得分发或使用，包括对招股说明的任何修订或补充。应将本补充说明与招股说明一起阅读；如果招股说明中的信息与本补充说明中的信息不一致，应依赖本补充说明中的信息。 投资我们的证券涉及的风险在“风险因素”部分有所描述，该部分从招股说明书第7页开始。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本募集说明书补充的日期是2025年5月16日。 请用勾号表示注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间内）提交了证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 大型加速申报者 ☐加速申报 ☐非加速报告人 ☒小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☒ 如果一个成长中的公司，请在方框内打勾，以表明注册人是否选择了不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否有壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条的定义）注册人，是 ☐ 否 ☒ 请说明截至最新可行日期，发行人各类普通股的流通股数。 云结构股份有限公司 目录 页码 第Ⅰ部分财务信息3项目1。财务报表3 截至2025年3月31日和2024年12月31日之经审计摘要资产负债表3 第2项管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析17 项 3。定量和定性关于市场风险的信息披露24 第4项。控制和程序24第二部分其他信息25 条款 1。法律程序25 项1A。风险因素25 项目 2。未注册股权证券的销售及所得款项的使用25 第5条其他信息26 条款 6。展览26 运营情况说明（除股票和每股数外，单位为千） 云结构股份有限公司 股东权益（亏损）变动表（除股票和每股数外，单位为千） 云结构股份有限公司 附注于临时财务报表摘要(未经审计) 备注1 - 业务性质 Cloudastructure，Inc.（以下简称“Cloudastructure”、“我们”、“本方”、“我们的”或“公司”）成立于2003年3月28日，是一家根据特拉华州法律成立的公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿托。我们是一家专注于智能设备及其软件应用于物理安全的科技服务商。自成立以来，我们主要依靠融资活动，包括1933年修订的证券法（以下简称“证券法”）下的A类股票发行以及优先股的出售来资助运营。 注 2 - 重大会计政策摘要 演讲基础 公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计准则（“U.S. GAAP”）。本报告中所包含的未经审计的简明财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。根据这些规则和规定，某些通常包含在美国GAAP编制的年度财务报表中的信息和注释披露已被简化或省略，尽管我们认为所进行的披露足以确保信息不误导。未经审计的简明财务报表应与包含在我们的10-K年度报告中的截至2024年12月31日结束的审计财务报表和注释一起阅读。 根据管理层意见，附带的未经审计的简明财务报表包含了呈现截至2025年3月31日和2024年12月31日的财务状况及截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月运营结果的必要调整。截至2025年3月31日的三个月运营结果并不一定预示着全年的预期结果。 逆向股票拆分 2024年10月24日，我们对所有类别已发行和流通的股本（以下简称“反向分割”）实施了1股拆分为6股的反向分割。所有股份和每股信息均以反向分割后的情况对所列示的所有期间进行追溯调整。关于反向分割的更多信息，请参阅第6项注释，反向分割。 新兴成长型企业资格 我们是一家根据2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）定义的“新兴增长公司”。根据JOBS法案第107条，新兴增长公司可以使用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到我们不再是新兴增长公司或明确且不可撤销地选择退出《证券法》第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期之前的较早日期。通过选择延长遵守新会计准则或修订后的会计准则的过渡期，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司财务报表相比较。 云结构股份有限公司 估计的使用 编制符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中所报告的金额以及相应的附注内容。实际结果可能与这些估计存在差异。 风险与不确定性 我们运营历史有限。我们的业务和运营对美国的一般商业和经济状况非常敏感。许多超出我们控制的因素可能导致这些条件波动。不利条件可能包括经济衰退、下降或其他情况，通货膨胀，法规或进口限制的变化，关税，竞争或消费者口味的改变。这些不利条件可能影响我们的财务状况和经营成果。 现金及现金等价物 我们认为，在购买时原到期日为三个月或更短的高度流动投资为现金等价物。现金包括我们支票账户中持有的资金。我们与美国的一家主要金融机构保持现金，我们认为其信誉良好。美国联邦存款保险公司保障的余额上限为25万美元，但有时我们的余额可能会超过联邦保险上限。 应收账款及信用政策 客户应收账款为无抵押客户义务，按照正常贸易条款应偿还。应收账款按照向客户开具的账单金额计量。应收账款支付的分配应归因于客户汇款通知上指定的特定发票，或者在未明确指定的情况下，应用于最早未支付的发票。我们例行评估我们的未偿账款，并在2025年3月31日和2024年12月31日分别计提了0美元和5,816美元的应收账款坏账准备金。 销售斧 各州对我们向非免税客户销售的商品征收销售税。我们从客户处收取销售税，并将全部金额汇给每个相应的州。我们的会计政策是将从各州收取并汇出的税款排除在收入和销售成本之外。 财产与设备 如果支出超过2,500美元，则财产和设备按成本记录。对更新和改进的支出，如果显著增加了资产的生产能力或延长了其使用寿命，则将其资本化。维护和修理的支出按实际发生计提费用。当设备退役或出售时，成本和相关累计折旧将从资产负债表账户中消除，而产生的损益将反映在收入中。 折旧采用直线法计算，基于资产的预计使用年限，年限范围从三年到五年，具体取决于资产类型。 我们会在任何事件和情况表明资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置预计的未来现金流中恢复时，对财产和设备的账面价值进行减值测试。在未贴现的预计未来现金流低于账面价值的情况下，将确认等于资产账面价值超出公允价值的损失的减值损失。在进行这项评估时，管理层考虑的因素包括当前的运营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。 云结构股份有限公司 片段报告 经营部门被定义为可以获取单独和具体信息，以便首席运营决策者（简称“CODM”）在决定资源配置和评估绩效时进行评估的企业组成部分。我们有一个报告的经营部门，专注于基于云的AI视频监控和远程守护安全服务。我们的CODM，即我们的首席执行官，以合并为基础管理运营，以作出运营决策、评估财务绩效和分配资源。有关我们部门报告的更多信息，请参阅第7号注释，部门报告。 公平价值衡量 公允价值是指，在评估日，在资产或负债的主要或最有利的市场上，在有序的交易中，市场参与者之间进行资产交换或转移负债（退出价格）所应收取的交换价格。当使用公允价值计量时，估值技术应最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。 美国通用会计准则（U.S. GAAP）确立了一个公允价值层次结构，将估值输入分为三个广泛的层次。第一层次输入包括在活跃市场中，报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债的报价价格。第二层次输入是指除了第一层次的报价价格之外，对相关资产或负债可观察到的输入。第三层次输入是与资产或负债相关的不可观测输入。 收入税 我们采用负债（或资产负债表）法来确定递延所得税。这种方法下，递延所得税资产或负债的净额基于资产和负债的账面价值与计税基础之间的差异对税收的影响，以及税率和法律的修订在发生期间被确认。递延所得税费用来源于递延所得税资产和负债在各个会计期间的变化。如果根据现有证据的权重，有更大的可能性部分或全部递延所得税资产无法实现，则递延所得税资产会因减值准备而减少。 我们自成立以来就承担了应纳税亏损，但我们的税务申报义务是及时的。我们目前在任何征税范围内都没有受到任何收入税审计。 收入确认 我们确认收入，当客户控制承诺的货物或服务时，金额反映了实体预期为此货物或服务收到的对价。 为了确定符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编码（“ASC”）第606号主题，即与客户合同收入（“ASC 606”）的收入确认，我们执行以下步骤：（一）识别与客户的合同；（二）识别合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在实体满足履约义务时（或作为）确认收入。在合同成立时，一旦确定合同属于ASC 606的范畴，我们评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否具有区分性。然后，在满足履约义务时（或作为）确认交易价格分配给相应履约义务的金额作为收入。 客户订阅合同的收入在从订阅开始日期开始至订阅期限到期日的期间内按比例确认。门禁和视频服务的收入通常在专业服务完成时确认。销售硬件的收入通常在交付时确认。 云结构股份有限公司 Goodwill and Indefinite-Lived Intangible Assets 商誉代表购买价格超过所收购业务的可识别净资产的公允价值。我们的使用寿命不确定的无形资产包括从Visionful Holding Inc.（“Visionful”）收购的资产以及与收购基础设施验证场（“IPG”）相关的资产。我们每年在第四季度评估商誉减值，或在事件或情况表明存在减值可能时更加频繁地进行评估。 在2023年第四季度，经过对商誉减值进行的全面评估，管理层确定由于收购资产在收入生成方面的利用不足，Visionful和IPG所分配的商誉已经减值。2023年12月31日，记录了一笔非现金减值损失，反映商誉减值费用总计1.67百万美元。尽管存在减值，所收购的技术仍然是Cloudastructure的财产，并保留未来利用的潜力。 流动性 我们未来对流动性的需求将取决于各种因素，包括但不限于我们通过运营产生现金流的能力、未来可能进行的融资活动的净收益的时间及可获取性。经济不确定性、利率波动、市场波动、交易量放缓、银行及其他贷款机构的融资延期以及其他负面趋势可能会在未来不利影响我们及时获取潜在流动性来源的能力。如果我们无法在希望或可接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 2024年11月25日，我们就证券购买协议（以下简称“股权融资”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）达成一致，该协议签署后，我们将向Streeterville发行并出售630万美元的新增第一系列可转换优先股（每股面值为0.0001美元，以下简称“第一系列优先