Solaris Energy Infrastructure Inc-A美股招股说明书(2025-05-01版)

本初步招股说明书补充文件关联于已向美国证券交易委员会提交的有效注册声明，但尚不完整且可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非所描述证券的出售要约，亦非在任何允许该等要约或出售的州或司法管辖区招揽购买该等证券的要约。 截至2025年4月30日完成受约束条件 招募说明书补充文件（截至2024年11月25日的招募说明书） 股票 Solaris Energy Infrastructure, Inc.A类普通股 这份招股说明书补充文件与股票的发售和卖空有关：我们A股普通股，面值每股0.01美元（“A股普通股”），由摩根士丹利公司和美国银行资本市场监管有限公司（共同称为“承销商”），各自代表其自身和/或其附属公司，为特定的投资者（“可转换套利投资者”）在同时进行的票据发行（“同时票据发行”）中认购我们的2030年到期的%可转换高级票据（“票据”），以促进这些投资者进行对冲交易，如下所述。 本次发行中属于A股普通股的数量将在本次定价时确定，预计不会超过为通过衍生工具获取我们A股普通股多头敞口的换股套利投资者设立的商业合理初始卖空头寸，以协助其针对其收购的票据进行市场风险对冲。我们已获通知，本次发行中每位承销商出售的A股普通股将从非关联第三方处借入，并将： (x) 由承销商从某些已通过关联票据发行向该承销商卖空的换股套利投资者处购买；和/或 (y) 由承销商卖空，以协助承销商之间（或关联方）与寻求通过衍生工具获取我们A股普通股多头敞口的某些换股套利投资者之间进行等名义金额的同时私下谈判交易，在每种情况下，承销商均打算以每股$的价格最初向公众提供其A股普通股。按照我们的A类普通股每股的价格，并随后通过一次或多次交易在纽约证券交易所、场外交易市场、通过协商交易或其他方式，以销售时存在的市价、与销售时存在的市价相关的价格或协商价格，出售我们的A类普通股。详情请参阅“概要—发行”。 我们将不会收到此次发行中承销商的销售所得。此次发行不会发行任何新的A类普通股。在您投资前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中包含并被视为包含的文件。 与此同时，我们正在发行总额为1.1亿美元的本票，并额外提供总额高达1500万美元的本票，供本次同步本票发行的主承销商选择从我们处购买。本次同步本票发行依据一份单独的招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书进行（而非依据本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书）。本次发行的完成以同步本票发行的完成为前提，而同步本票发行的完成也以本次发行的完成为前提。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成任何本票的发行要约，也不构成购买任何本票的邀约，如果本票转换为A类普通股，则不构成可发行的A类普通股的任何邀约，我们将在同步本票发行中提供。 我们将向承销商支付费用 $按股计算的，他们在此交易中出售的我们A股普通股。参见“承销”部分，了解应付给承销商的补偿。 除非另有说明或上下文另有指示，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”或类似表述均指Solaris Energy Infrastructure, Inc.及其子公司。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SEI”。截至2025年4月29日，我们在纽约证券交易所的A类普通股最后报告的销售价格为每股21.18美元。 投资于我们的A股普通股涉及风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件第S-6页及随附基础招股说明书第2页开始，将就您投资我司A类普通股时应当考虑的某些风险进行讨论。 承保人预计将通过存托信托公司以记账形式交付本次发行中出售的A类普通股股票，时间约为, 2025. 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 Santander 目录 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 使用募集资金 同步票据发行 某些ERISA考虑因素 对非美国持有人的重要美国联邦所得税考虑因素 承销 转售限制 法律事项 专家意见 您可以在哪里找到更多信息 通过参考整合某些信息 PROSPECTUS DATED NOVEMBER 25, 2024 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分包含一份随附的基本招股说明书，涉及Solaris能源基础设施公司（Solaris Energy Infrastructure, Inc.）出售A类普通股及其他证券，并提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”（prospectuses）时，是指本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书合并在一起。除非另有说明，本文中使用的但未定义的大写术语具有其在注册声明中的含义，本招股说明书补充文件是其中的一部分。 您应阅读整份附录，以及随附的基本招股说明书和根据本附录中“关于某些信息的引用”部分所述被引用的文件。在本附录中，如果我们作出的任何声明与随附的基本招股说明书或任何被引用的文件中的陈述不一致，您应依赖本附录包含的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书或被引用文件中的陈述。 您应仅依赖本补充招股说明书包含或通过引用纳入的信息以及由我们或代表我们编制或我们已 目录 已向您提及。我们、主承销商或我们或其任何代表均未授权任何其他人向您提供与本招募说明书补充文件及随附基础招募说明书中包含或参考引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或主承销商并未在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提供或出售这些证券。本招募说明书补充文件中的信息，以及随附基础招募说明书或任何参考引用文件中的信息，仅限于相关招募说明书或参考引用文件的日期，而不论本招募说明书补充文件的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到一系列风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分。 商标和商品名称 我们拥有或拥有权利使用各种商标、服务标记和商号，这些商标、服务标记和商号用于我们业务的运营。本招股说明书也可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些为各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并非意在表明与我们存在关系，也非我们作出的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所述的商标、服务标记和商号可能会没有®,™或SM符号，但此类引用在任何方面均不意图表示我们将不根据适用法律在最大限度内主张我们的权利或适用许可人的权利，以对这些商标、服务标志和商号的权利。 S-ii 目录 警示性声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用的文件均包含根据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第27A节和1934年《证券交易法》（经修订，下称“《证券交易法》”）第21E节所定义的“前瞻性陈述”，此类陈述涉及风险、不确定性和假设。具有预测性质、依赖于或指明未来事件或条件的陈述，或包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“可以”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划”、“将”、“应该”及其他类似表述的陈述。 对未来事件的预测或预示并不关联历史事项，并认定为前瞻性声明。我们前瞻性声明包括有关我们的商业战略、行业、未来盈利能力、预期资本支出以及此类支出对我们业绩的影响、管理层变动、当前及潜在未来长期合同、我们的资本计划以及我们未来业务和财务业绩的声明。此外，我们前瞻性声明还涉及与非常规市场环境相关的各种风险和不确定性，以及这些风险和不确定性对业务、经营成果和收益的预期影响。 前瞻性陈述可能包括关于构成该前瞻性陈述基础的假设或依据的陈述。我们相信我们已出于善意选择了这些假设或依据，且它们是合理的。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应该理解，不可能预测或识别所有此类因素，且不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与该前瞻性陈述所设想的结果发生重大差异的因素包括： • 我们服务的国内支出水平和资本市场准入情况，即（i）发电行业和（ii）石油和天然气行业，以及关于石油生产商未来行动的不确定性，包括石油输出国组织（OPEC）成员国和俄罗斯的行动，以及为设定、维持或削减生产水平所采取的措施；• 关税、贸易壁垒、价格和外汇管制及其他监管要求的变化，以及此类政策对我们、我们的客户和全球经济环境的影响；• Stateline合资企业（按本定义界定）的成功及其对我们Solaris Power Solutions业务部门财务状况和经营业绩的影响；• 并行票据发行的条款和完成情况；• 与并行票据发行相关的套期保值活动对我们A类普通股市场价格的影响；• 全球经济的发展和不确定性，以及由此对发电或原油和天然气需求的供需影响，或此类项目价格的波动，从而影响我们提供的服务需求以及可用的商业机会；• 地缘政治风险，包括俄罗斯与乌克兰的战争、以色列与哈马斯的冲突以及中东持续的敌对行动，这些都可能影响石油和天然气市场的稳定和持续复苏；• 关于短期和长期满足发电增长需求方法的不确定性；• 当前或潜在客户间的整合可能影响对产品和服务的需求；• 通货膨胀风险、利率上升、央行政策、银行倒闭以及相关的流动性风险和供应链限制，包括材料和劳动力市场价格和供应的变化；• 交通运输行业发生重大变化，或运输成本波动，或为我们的业务服务的运输可用性或可靠性的波动。 目录 •大额或多项客户违约，包括因实际或潜在破产导致的违约； • 疫情或大流行病，包括相关公共卫生问题的影响，以及政府当局和其他第三方为应对大流行病及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响而持续采取的行动； • 完井技术的技术进步以及我们扩展产品和服务供应的能力； ••我们行业的竞争状况；未能完全保护我们的知识产权； • 我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动； • 资本可获得性和成本的变化； • 我们成功实施业务战略的能力； • 税率的提高或针对勘探和生产相关运营而实施的专门税收，导致我们应缴纳的税款金额增加； • 针对发电和石油、天然气行业所用系统和基础设施的网络攻击； • 未来和待决诉讼的影响，包括一起联邦证券诉讼案。Stephen Pirello v.Solaris Energy Infrastructure, Inc.,et al., 案件编号 4:25-cv-01455，在美国德克萨斯南区地方法院提起诉讼； • 未来诉讼的影响； • 信贷市场； • 业务收购，包括根据本定义界定的MER收购； • 自然灾害或人为灾害以及其他可能中断我们生产运营的外部事件； • 环境和气候变化法规和政策，以及此类法规和政策对我和我们客户的影响； • 监管程序和批准的时间，以及此类程序和批准对我们及我们客户的影响； ••••健康、安全和环境风险；关于我们未来经营业绩的不确定性；plans, objectives, expectations and intentions contained in this prospectus supplement that are not历史；和其他风险和不确定性，包括在我们包含的标题为“风险因素”的部分中所述的那些风险。最新提交给美国证券交易委员会（以下简称）的10-K年度报告。(SEC)，并根据我们的季度报告10-Q表补充。 所有前瞻性声明仅就本补充招股说明书签署之日有效。您不应过度依赖我们的前瞻性声明。尽管前瞻性声明反映了我们作出之际的良好诚信信念，但前瞻性声明涉及已知及未知风险、不确定性及其他因素，包括我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中第