Solaris Energy Infrastructure Inc. - A股招股说明书（2025年5月2日版）

A 类普通股 该招股说明书补充说明涉及摩根士丹利公司(摩根士丹利& Co. LLC)和桑坦德美国资本市场公司（桑坦德 US Capital Markets LLC，统称为“主承销商”)分别代表其自身及其附属公司，以每人单独行为，按照每股面值1美分（“A类普通股”），出售1193521股本公司的A类普通股，以满足某些投资者（“可转换套利投资者”）为认购公司的4.75%可转换优先债券，到期日为2030年（以下简称“债券”），在同时进行的债券发行（以下简称“同时债券发行”）中的对冲交易需求，具体细节如下。 本次发行涉及的A类普通股数量预计不会超过为便于可转换套利投资者进行市场风险对冲而设立的、对其收购的债券进行初始短期头寸的商业合理数量。我们被告知，本次发行中每个承销商出售的A类普通股将来自非关联第三方，并将：（x）由承销商从已将其出售给承销商的某些可转换套利投资者处购买，这些投资者与并发债券发行有关；（y）由承销商出售以方便承销商（或其关联方）与某些寻求通过衍生品以等值名义金额进行短期持股我们A类普通股的可转换套利投资者之间的并发私人谈判交易。在此情况下，承销商最初将以每股19.55美元的价格向公众提供我们A类普通股，并在随后的一个或多个交易中，在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与销售时市场价格相关的价格、与销售时市场价格相关的价格或以谈判价格出售我们A类普通股的股份。有关详情，请参阅“摘要——本次发行”。 我们不会从本次发行的承销商那里获得任何销售收益。本次发行不会发行新的A类普通股。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及被视为纳入本招股说 与此发行同时，我们还将提供总额为13.5亿美元的票据，以及承销商可选择从我们处购买的总额最高为2亿美元的额外票据。此同时发行票据是根据一份单独的招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书进行的（而非根据本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书）。本次发行的完成取决于同时发行票据的完成，同时发行票据的完成也取决于本次发行的完成。本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书并不构成出售任何票据或任何可按票据转换发行的A类普通股的邀约，或者购买邀约。 我们将向承销商支付每股0.3910美元的佣金，以购买他们在此发行中出售的A类普通股。关于支付给承销商的补偿的描述，请参阅“承销”部分。 除非另有说明或上下文另有指示，所有关于“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”或类似表达均指Solaris Energy Infrastructure, Inc.及其子公司。我们的A级普通股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“SEI”。截至2025年4月30日，我们在纽约证券交易所报告的A级普通股票的最后交易价格为每股21.14美元。 投资我们的A级普通股存在风险。详见“风险因素从本补充招募说明的第S-6页和随附基本招募说明的第2页开始，讨论您应考虑与投资我们的A The Underwriters expect to deliver the shares of Class A common stock sold in this offering in book-entry form through the Depository Trust Company on or大约2025年5月2日。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 摩根士丹利 桑坦德 招股说明书补充 关于本招股说明书在此您可以找到更多信息关于前瞻性陈述的警示性声明关于Solaris能源基础设施公司的风险因素所筹资金的用途股本计划分配计划法律事宜专家 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的说明书中的信息进行了补充和更新。第二部分包含了与Solaris Energy Infrastructure, Inc.出售A类普通股和其他证券相关的随附主要基础说明书，并提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“说明书”时，是指本说明书补充文件和随附的基础说明书。除非另有说明，否则在本文件中使用但未定义的大写术语，其含义与构成本说明书补充文件一部分的注册声明中赋予的含义相同。您应当阅读整个说明书补充文件，以及随附的基础说明书和在本说明书补充文件“信息的引用合并”部分所述的引用文件。在本次说明书补充文件中，我们所做的任何陈述如与随附的基础说明书或本文件中引用的文件中的陈述不一致时，您应依赖本说明书补充文件中的信息，这些信息将被视为修改或取代随附说明书或引用文件中的陈述。 目录表 已指派您。我们，承销商，以及我们的任何代表或他们各自的代表，都没有授权任何其他人向您提供与本增发说明书和附带的原始说明书中所包含或参照的资料不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或承销商不在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售证券的提议。本增发说明书中的信息，以及附带的原始说明书或任何参照文件中的信息，仅以该说明书或参照文件的日期为准，无论本增发说明书的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间如何。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本计划书包含前瞻性陈述，这些陈述受到多种风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。请阅读名为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节。 商标和商业名称 我们拥有或拥有权使用各种商标、服务标志和商号，这些商标、服务标志和商号与我们业务的运营相关。这份招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些商标、服务标志和商号属于各自的所有者。我们在这份招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，并不旨在也不表示与我们或我们之间的任何关系，或我们或我们对其的认可或赞助。仅为了方便，本招股说明书中提到的商标、服务标志和商号可能未附上相应的所有者声明。®,™或SM标志，但此类引用并不旨在表明，以任何方式，我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们或相关许可人对这些商标、服务标志和商号的全部权利。 目录表 注意说明：关于前瞻性声明的声明 本招股说明书补充、相关招股说明书以及本文件中引用的文件包括根据1933年证券法（修正案，以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正案，以下简称“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。预测性的陈述、依赖于或涉及未来事件或条件，或包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“计划”、“将”、“应该”等表达未来事件和趋势，而不涉及历史事项的陈述属于前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括关于我们的业务策略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们预期的资本支出以及这些支出对我们绩效的影响、管理层的变更、当前和潜在的长期合同、我们的资本计划以及我们的未来业务和财务绩效的陈述。此外，我们的前瞻性陈述还涵盖了与非常市场环境相关的各种风险和不确定性，以及对我们业务、经营业绩和收益预期的影响。 一项前瞻性陈述可能包括对该前瞻性陈述所依据的假设或基础。我们相信，我们已本着善意选择了这些假设或基础，且它们是合理的。我们提醒您，不要过分依赖任何前瞻性陈述。您还应该理解，不可能预测或识别所有此类因素，以下列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与上述前瞻性陈述所预期结果存在重大差异的因素包括： •国内消费水平以及我们服务的资本市场接入，具体为：（一）发电行业；（二）石油和天然气行业；以及关于石油生产者，包括石油输出国组织（OPEC）成员和俄罗斯的将来行为的不确定性，包括为设定、维持或削减生产水平而采取的措施。 关税、贸易壁垒、价格和汇率控制等监管要求的变化，以及这些政策对我们、我们的客户和全球经济环境的影响； • 本文件所述Stateline合资企业的成功及其对我们Solaris Power Solutions业务部门财务状况和经营业绩的影响。 •“并行注释发行条款及其完成” •••••关于并行的股票发行活动中套期保值操作对我们A类普通股市场价格的影响；全球经济增长的变动与不确定性及其对发电或原油供需造成的影响并且此类项目的天然气或价格波动，因此我们提供的服务需求及商业我们可利用的机会关于满足长期和短期内日益增长的发电需求的办法存在不确定性。当前或潜在客户之间的整合可能影响对我们产品和服务的需求。地缘政治风险，包括俄罗斯与乌克兰之间的战争、以色列与哈马斯的冲突以及中东持续的敌对行动，这些都可能影响各市场的稳定和持续复苏。 通货膨胀风险、利率上升、央行政策、银行倒闭及其相关的流动性风险和供应链约束，包括市场价格变动和原材料及劳动力供应情况的变化。 • 交通运输行业的重要变化或运输成本的波动，或为我们业务服务的运输的可用性或可靠性变化。 目录表 流行病或大流行，包括相关公共卫生问题的影响以及政府采取持续行动的影响• 大量或多个客户违约，包括因实际或潜在破产导致的违约；• 应对大流行及其对商品价格、供需状况和储存能力的影响，相关当局和其他第三方采取的措施；• 井 Completion 技术方面的技术进步以及我们扩大产品和服务供应能力的能力；• 我们行业中的竞争条件；• 无法完全保护我们的知识产权；• 我们客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动；• 资本可用性和成本的变化；• 我们成功实施业务战略的能力；• 税率上升或实施专门影响勘探和生产相关业务的新税法，导致我们应缴税款增加；• 针对发电和石油天然气行业使用的系统和基础设施的网络攻击；• 未来和待决诉讼的影响，包括联邦证券诉讼等。Stephen Pirellov.Solaris能源基础设施公司.,etal.案例编号4:25-cv-01455，在美国德 克萨斯州南部地区法院提起；•未来诉讼的影响；•信贷市场；•商业收购，包括本文件中定义的MER收购；•自然灾害或人为灾害以及其他可能干扰我们制造运营的外部事件；•环保和气候变化法规和政策，以及此类法规和政策对我们和我们的客户的影响；•监管程序的时机和批准，以及此类程序和批准对我们和我们的客户的影响；•健康、安全和环境风险；•关于我们未来经营业绩的不确定性；•本招股说明书补充文件中包含的非历史性计划、目标、期望和意图；以及•其他风险和不确定性，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K年度报告中的“风险因素”标题下描述的风险，以及我们的季度报告10-Q的补充。 所有前瞻性陈述仅代表本招股说明书补充文件发布之日的观点。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。尽管前瞻性陈述反映了我们在作出陈述时的良好信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，包括我们在截至2024年12月31日的年度10-K报告“风险因素”项下描述的因素、本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们不对公开更新或修改任何前瞻性陈述承担义务，除非法律要求。 目录表 摘要 本摘要包含关于我们和该发行的基本信息。由于它是一个摘要，它并不包含在投资我们的A类普通股之前您应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前阅读并仔细考虑整个本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此处及其中引用的文件，特别是包含在截至2024年12月31日的年度报告（形式10-K）中“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分的信息，以及在此处引用的合并财务报表及其附注。 除非另有声明或上下文另有指示，本招募书中所有关于“公司”、“Solaris”、“我们”、“我们公司”以及“我们