Solaris Energy Infrastructure Inc-A美股招股说明书(2025-05-02版)

目录 1,193,521 股 Solaris Energy Infrastructure, Inc. A级普通股 该招股说明书补充文件涉及摩根士丹利 & 公司有限责任公司（以下简称“摩根士丹利”）和桑坦德美国资本市场有限责任公司（以下简称“桑坦德美国”）（合称“主承销商”），各自代表自身和/或其关联方，就1,193,521股A类普通股（面值每股0.01美元，以下简称“A类普通股”）的发售和卖空，以促进特定投资者（“可转换套利投资者”）在同步票据发行（“同步票据发行”）中认购我们2024年到期、票面利率4.75%的可转换优先票据（“票据”），具体内容如下所述。 本次发行的A股普通股数量预计不会超过可转债套利投资者为便于其收购票据所建立的市场风险对冲的商业上合理的初始空头头寸。我们已获知，在本期发行中，每位承销商出售的A股普通股将向非关联第三方借入，并将包括：(x)承销商从某些已向该承销商空头卖出的可转债套利投资者处购买；(y)承销商为促进承销商之一（或关联方）与寻求通过衍生品获取我们A股普通股空头敞口的某些可转债套利投资者之间的并发私下交易，以等名义金额进行空头卖出，在每种情况下，承销商的目的是以每股19.55美元的价格最初向公众提供我们的A股普通股，并随后通过纽约证券交易所、场外交易市场、谈判交易或其他方式，以销售时市场价、与销售时市场价相关的价格或谈判价格将我们的A股普通股出售于一处或多处交易中。详情请参阅“摘要—发行”。 我们不会从承销商在此发行中的销售中收到任何收益。在本发行中不会发行任何A类普通股。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及在本招股说明书补充文件中纳入并视为纳入参考的文件。 与此同时，我们正在发行面值总额为1.35亿美元的本票，并额外提供最高0.2亿美元面值本票，供本次同步本票发行的主承销商选择购买。本次同步本票发行将依据单独的招股说明书补充文件及随附基础招股说明书（而非依据本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书）进行。本次发行的完成取决于同步本票发行的完成，且同步本票发行的完成也取决于本发行的完成。本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书不构成任何本票的发售要约，或购买要约，也不构成根据本票转换可发行的A类普通股（如有），这些证券将在同步本票发行中提供。 我们将向承销商支付每股0.3910美元的费用，以补偿他们在此发行中销售的我们A类普通股票。参见“承销”部分，了解向承销商支付的报酬的说明。 除非另有说明或上下文另有指示，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似表述均指Solaris能源基础设施股份有限公司及其子公司。我们的A级普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SEI”。截至2025年4月30日，我们A级普通股在纽约证券交易所的最后报告销售价格为每股21.14美元。 投资于我们的A类普通股涉及风险。见“风险因素自本招股说明书补充文件的S-6页及随附基础招股说明书的第2页起，将开始讨论您在投资我们的A类普通股时应当考虑的某些风险。 承销商预计将于2025年5月2日左右通过存托信托公司以记账形式交付本次发行中出售的A类普通股。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充公告是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 图书管理人 这份招股说明书补充文件的日期是2025年5月1日。 目录 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 PROSPECTUS DATED NOVEMBER 25, 2024 关于本招股说明书ii在哪里可以找到更多信息iii谨慎声明：关于前瞻性陈述iv关于索拉里斯能源基础设施公司1风险因素2使用收益3资本构成描述4分销计划9法律事务11 1专家1 关于这份招股说明补编 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分包含随附的基础招股说明书，涉及Solaris能源基础设施股份有限公司发行A类普通股及其他证券，并提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，是指本招股说明书补充与随附基础招股说明书合并。除非另有说明，此处使用的但未定义的大写术语具有其在构成本招股说明书一部分的注册声明中分配的含义。您应阅读整个招股说明书补充，以及随附基础招股说明书和根据本招股说明书补充中“参考某些信息的纳入”部分所述被参考的文件。在任何情况下，如果我们在本招股说明书补充中作出的陈述与本随附基础招股说明书或任何此处被参考的文件中的陈述不一致，您应依赖本招股说明书补充中包含的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书或此处被参考文件中的任何陈述。 您应仅依赖本补充招股说明书包含或通过引证纳入其中以及由我们或代表我们编制或我们已获知的伴随基础招股说明书的信息。 目录 已向您提供参考。我们，作为承销商，或我们或其代表的任何人均未授权任何其他人员向您提供与本招股说明书包含或参考的内容不同的信息。 补充文件和随附的基本招股说明书。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或承销商均未在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区进行证券的发售要约。本招股说明书补充文件中的信息，以及随附基本招股说明书或通过引用包含在其中的任何文件中的信息，仅以其招股说明书或所引用文件签发之日为准，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该日期以来已经发生变化。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受制于诸多风险和不确定性，其中许多是无法由我们控制的。请阅读题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分。 商标和商名 我们拥有或拥有权使用各种商标、服务商标和商号，这些均用于我们业务的运营。本招股说明书可能还包含第三方的商标、服务商标和商号，这些是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务商标、商号或产品，并不意在表明与我们之间的关系，也不意味着我们对此表示认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务商标和商号可能未附有®,™或SM符号，但此类提及在任何情况下均不意在表明，我们将不对适用法律规定的最大范围内主张我们的权利或适用许可方的权利，以这些商标、服务标志和商号。 S-ii 目录 警告声明：关于前瞻性陈述 本补充招股说明书、随附招股说明书及本文中引用的文件包含《1933年证券法》（经修正，以下简称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修正，以下简称“交易法”）中所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险、不确定性及假设。具有预测性质、取决于或涉及未来事件或条件，或包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语的陈述 “估计,” “可能,” “或许,” “继续,” “预测,” “潜在,” “计划,” “将,” “应当”以及其他表示对未来事件和趋势的预测或表明，且不涉及历史事项的表达认定为前瞻性声明。我们的前瞻性声明包括关于我们的业务战略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们预期的资本支出以及此类支出对我们业绩的影响、管理层变动、当前及潜在的未来长期合同、我们的资本计划以及我们未来的业务和财务表现等方面的声明。此外，我们的前瞻性声明还涉及与非常规市场环境相关的各种风险和不确定性，以及这些风险和不确定性对我们业务、经营成果和收益的预期影响。 前瞻性声明可能包含关于构成前瞻性声明基础的假设或依据的陈述。我们相信我们基于善意选择了这些假设或依据，并且它们是合理的。我们提醒您不要对任何前瞻性声明过度依赖。您还应该理解，不可能预测或识别所有此类因素，并且不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与该等前瞻性声明所设想的结果发生重大差异的因素包括： •我们所服务的国内支出水平和对资本市场（即：①电力发电）的接入水平。和 (ii) 石油和天然气行业以及关于石油生产者未来行动的不确定性，包括石油输出国组织（OPEC）和俄罗斯的成员采取的措施来设定、维持或削减生产水平； • 关税、贸易壁垒、价格与汇率管制及其他监管要求的变化，以及此类政策对我们、我们的客户及全球经济环境的影响； • 统计线合资企业（以下简称“合资企业”）的成功及其对Solaris Power Solutions部门财务状况和经营业绩的影响； •Concurrent Notes Offering 的条款和完成 • 与同步票据发行相关的对冲活动对我们A股市场价格的影响； • 全球经济的发展和不确定性，以及由此对发电、原油和天然气需求、供应的影响，或此类项目价格的波动性，因此我们提供的服务需求以及我们可获得的商业机会。 • 地缘政治风险，包括俄罗斯与乌克兰之间的战争、以色列与哈马斯的冲突以及中东持续的敌对行动，这些都可能影响石油和天然气市场的稳定和持续复苏； • 对短期内和长期内发电需求增长将如何得到满足的方法存在不确定性； • 当前或潜在客户之间的整合可能影响对我们的产品和服务的需求； • 通货膨胀风险、利率上升、央行政策、银行倒闭以及相关的流动性风险和供应链限制，包括材料和劳动力的市场价格和可用性变化； • 交通运输行业发生重大变化，或交通运输成本、我们业务的运输服务可用性或可靠性出现波动； S-iii 目录 •大额或多项客户违约，包括因实际或潜在破产导致的违约； • 流行病或大流行病，包括相关公共卫生问题的影响，以及政府当局和其他第三方为应对大流行病及其对商品价格、供需考虑和储存能力的影响而采取的持续行动的影响； • 完井技术的进步以及我们扩展产品和服务的能 • 我们行业的竞争环境； ••••未能完全保护我们的知识产权；我们客户、竞争对手和第三方运营商所采取的行动；资本可获得性和成本的变化；我们成功实施业务战略的能力； • 税率增加或实施专门针对勘探和生产相关运营的税项，导致我方应缴税额增加； • 针对电力生产和石油天然气行业使用的系统及基础设施的网络攻击； • 未来和悬而未决诉讼的影响，包括一起联邦证券诉讼案件Stephen Pirello v.Solaris Energy Infrastructure, Inc.,et al., 案件编号 No. 4:25-cv-01455，提交至美国德克萨斯州南区地方法院； • 未来诉讼的影响； • 信贷市场； • 业务收购，包括根据本定义的MER收购； • 自然灾害或人为灾害及其他可能中断本 manufactures 作业的外部事件； • 环境与气候变化法规及政策，以及此类法规与政策对我和我们客户的影响； • 监管程序和批准的时间，以及此类程序和批准对我们和我们客户的影响； •健康、安全与环境风险； • 对我们未来经营结果的不确定性； • 本招股说明书补充中包含的非历史性计划、目标、预期和意图； • 其他风险和不确定性，包括在我们的美国证券交易委员会（“SEC”）最新提交的10-K年度报告（表格10-K）中按“风险因素”标题所描述的风险，以及由我们的季度报告（表格10-Q）补充的风险。 所有前瞻性陈述仅限于本补充招股说明书签署之日。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。尽管前瞻性陈述反映了我们作出时的善意信念，但前瞻性陈述涉及已知的未知风险、不确定性及其他因素，包括我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”（第1A项）中所述的因素、本招股说明书以及我们在SEC的其他提交文件中所述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所明示或暗示的预期未来结果、表现或成就产生重大差异。我们未承诺根据新信息、未来事件、环境变化或其他任何原因公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律有要求。 目录 摘要 本摘要包含有关我们和此次发行的基本信息。由于它是摘要，因此并未包含您在投资我们A类普通股时应考虑的所有信息。在做出投